公司资产处置 - 湖南发展全资子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司拟公开挂牌转让其持有的控股子公司湖南发展琼湖建材经营有限公司40%股权 [1] - 此次股权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行 [1]

公司资产处置 - 湖南发展全资子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司拟公开挂牌转让其控股子公司湖南发展琼湖建材经营有限公司40%股权 [1] - 此次股权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行 [1]

公司资产处置 - 公司全资子公司湖南发展益沅拟公开挂牌转让其持有的控股子公司湖南发展琼湖建材40%股权 [1] - 此次股权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行 [1] - 此次资产处置基于公司整体发展规划和实际经营情况考虑 [1]

公司资产处置 - 公司全资子公司湖南发展益沅拟通过公开挂牌方式转让其持有的控股子公司湖南发展琼湖建材40%股权 [1] - 本次股权转让将在湖南省联合产权交易所进行 [1]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟转让湖南发展琼湖建材40%股权[2][3] 业绩总结 - 2025年1 - 9月湖南发展琼湖建材营业收入665.09782万元[8] - 2025年1 - 9月湖南发展琼湖建材利润总额 - 1460.869594万元[8] 数据相关 - 湖南发展琼湖建材注册资本8000万人民币[6] - 2025年9月30日资产总额17252.709967万元[8] - 2025年9月30日负债总额14236.971239万元[8] - 2025年9月30日所有者权益3015.738728万元[8] - 2024年12月31日资产总额17981.457912万元[8] - 2024年12月31日负债总额13537.780653万元[8] 股权结构 - 湖南发展益沅持有湖南发展琼湖建材67%股权[6] - 湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司持股33%[6]

公司人事变动 - 李志科辞任湖南发展董事会秘书职务，但仍继续担任公司党委委员、财务总监职务 [1] - 经公司党委书记、董事长、总裁刘志刚提名及提名、薪酬与考核委员会审核，董事会聘任党委委员、副总裁陈锴为公司新任董事会秘书 [1]

并购信息 - 公司拟购买铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，资产基础法评估股东全部权益价值合计17.08亿元[8] - 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电评估值分别为5.55亿元、3.76亿元、4.64亿元和3.14亿元，增值率分别为44.26%、22.05%、28.21%和92.67%[8] 业绩数据 - 2020 - 2024年及2025年1 - 3月，铜湾水电来水量在109.12 - 356.12亿立方米波动，发电量在33,712.56 - 81,669.17万千瓦时波动，发电收入在8,809.76 - 20,490.86万元波动[14] - 2020 - 2024年及2025年1 - 3月，清水塘水电来水量在112.69 - 377.62亿立方米波动，发电量在24,538.48 - 60,704.55万千瓦时波动，发电收入在6,379.40 - 15,792.20万元波动[14] - 2020 - 2024年及2025年1 - 3月，筱溪水电来水量在54.06 - 148.32亿立方米波动，发电量在27,223.35 - 56,877.48万千瓦时波动，发电收入在7,038.77 - 14,682.91万元波动[14] - 2020 - 2024年及2025年1 - 3月，高滩水电来水量在118.82 - 377.62亿立方米波动，发电量在21,203.25 - 31,168.89万千瓦时波动，发电收入在5,096.94 - 7,808.21万元波动[14] - 广西长洲水电2022 - 2024年净利润分别为30659.30万元、30043.66万元、37002.53万元[18] 市场环境 - 2023年湖南省平均气温18.7℃，较常年偏高1.0℃左右，平均降水量1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右[20] - 2024年全国平均降水量为1951年以来第四多，沅水、资水流域来水条件改善推动标的公司收入增长[20] - 截至2024年末，湖南电网总装机容量为7735万千瓦，能源对外依存度约74.6%[35] 电价情况 - 报告期内铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电结算上网电价302.00元/兆瓦时，高滩水电292.00元/兆瓦时，协议自2021年8月1日起执行且无有效期限[28] - 标的资产结算电价呈先涨后降趋势，不含税电价下降幅度较小[32] - 1997年至2016年9月前，湖南电力市场电价整体上涨；2016年9月至2021年8月，整体下降；2021年8月至报告日，电价稳定[33][34] - 2019年7月电价下调后，标的资产每度电扣减0.008元库区移民基金[31] 资产情况 - 截至2025年11月30日，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元[128] - 清水塘水电机器设备原值账面价值53197.55万元，评估价值63444.30万元，增值率19.26%；净值账面价值12233.57万元，评估价值25895.22万元，增值率111.67%[106] - 筱溪水电机器设备原值账面价值30808.08万元，评估价值32432.45万元，增值率5.27%；净值账面价值4817.96万元，评估价值12658.42万元，增值率162.73%[106] 土地情况 - 铜湾水电拥有2块划拨土地，面积分别为246,860.00平方米和66,801.70平方米[149][150] - 清水塘水电拥有2块划拨土地，面积分别为251,082.08平方米和4,400.52平方米，2025年9月12日新增4,400.52平方米土地使用权，证载总面积达255,482.60平方米[150] - 筱溪水电拥有2块划拨土地，面积分别为38,846.00平方米和88,527.07平方米[150] - 高滩水电拥有5块划拨土地，面积分别为84,387.06平方米、6,540.07平方米、11,933.52平方米、44,507.77平方米等[150] 关联交易与承诺 - 报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元；0万元、0万元和1300万元；13.17万元、24.29万元和24000万元；2000万元、0万元和1600万元[170] - 2023 - 2025年1 - 11月，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电向关联方采购金额分别为527.95万元、540.58万元、459.76万元；692.84万元、770.85万元、428.36万元；678.32万元、777.31万元、578.65万元；644.76万元、712.60万元、553.27万元[174][175] - 控股股东于2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易承诺继续履行[170] 证书有效期 - 电投公司安全生产许可证有效期至2027 - 11 - 4；承装（修、试）电力设施许可证有效期至2029 - 4 - 10；建筑业企业资质证书有效期至2028 - 4 - 12[177] - 金宜物业公司食品经营许可证有效期至2027 - 7 - 7[178] - 售电公司于2017年11月14日被列入湖南省售电公司目录第二批企业名单[178] - 湘咨咨询工程监理资质证书有效期至2028 - 9 - 28[178] - 国智云软件企业证书有效期至2026 - 6 - 6；软件产品证书（办公自动化系统）有效期至2030 - 5 - 30；软件产品证书（水电站大坝坝体外观伤损智能检测系统）有效期至2026 - 12 - 23[179] - 湘咨集团工程设计资质证书有效期至2029 - 10 - 15[179] 运维成本 - 铜湾水电2023年、2024年每10MW对应维护费用分别为10.24万元和9.25万元[183] - A电站在运装机容量23.00MW，每10MW对应维护费用25.22万元；B电站在运装机容量25.00MW，每10MW对应维护费用23.20万元；C电站在运装机容量80.00MW，每10MW对应维护费用15.00万元；高滩水电在运装机容量57.00MW，每10MW对应维护费用22.04万元；清水塘水电在运装机容量128.00MW，每10MW对应维护费用13.00万元；筱溪水电在运装机容量135.00MW，每10MW对应维护费用9.88万元[184] - 2024年度物业服务费用较上年增加约10万元[194] - 2024年租赁和商务服务业人员年平均工资由2023年的73,778元上升至80,449元，涨幅约为9.0%[194] 服务定价 - 电投公司检修服务成本费用加成率为5%，同行业可比项目加成率为5%-7%[188] - 售电公司综合确定售电及相关服务价格为0.5厘/千瓦时[200]

业绩核查 - 公司对标的公司2023 - 2025年11月业绩真实性进行核查[1] - 公司对标的公司2023 - 2025年11月财务报表审计并出具无保留意见报告[1] 风险评估 - 公司将标的公司收入确认假定为有舞弊风险，重大交易评估为有特别风险并应对[2] 业绩结论 - 公司未发现标的公司收入确认等异常及调节利润情形[2] - 公司认为标的公司2023 - 2025年11月业绩真实[2]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权[4] 业绩总结 - 广西长洲水电2022 - 2024年净利润分别为30659.30万元、30043.66万元、37002.53万元[14] - 2020 - 2024年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动[8] 数据相关 - 标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为17.08亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为16.92亿元[4] - 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电评估值分别为5.55亿元、3.76亿元、4.64亿元和3.14亿元，增值率分别为44.26%、22.05%、28.21%和92.67%[4] - 截至2024年末湖南电网总装机容量为7735万千瓦，能源对外依存度约74.6%[30] - 铜湾水电2015 - 2024年最低发电量2023年为33712.56万千瓦时，最高2020年为81669.17万千瓦时，平均65076.11万千瓦时[22] - 清水塘水电2015 - 2024年最低发电量2023年为24538.48万千瓦时，最高2020年为60704.55万千瓦时，平均48322.18万千瓦时[22] - 筱溪水电2015 - 2024年最低发电量2023年为27223.35万千瓦时，最高2019年为59295.17万千瓦时，平均49509.89万千瓦时[22] - 高滩水电2015 - 2024年最低发电量2022年为21203.25万千瓦时，最高2020年为31168.89万千瓦时，平均26339.06万千瓦时[22] - 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电结算上网电价为302.00，高滩水电为292.00[24] - 评估基准日1年期LPR为3.10%、5年期及以上为3.60%，铜湾和高滩水电项目插值计算后利率为3.35%[63][80][81][98] - 铜湾水电构筑物原值增值率5.41%，净值增值率3.51%；机器设备原值减值率3.78%，净值增值率118.21%[35] - 高滩水电构筑物原值增值率82.68%，净值增值率71.91%；机器设备原值减值率28.09%，净值增值率219.81%[35] - 清水塘水电机器设备原值增值率19.26%，净值增值率111.67%[107] - 筱溪水电机器设备原值增值率5.27%，净值增值率162.73%[107] - 清水塘水电土地使用权评估价值5177.81万元[107] - 筱溪水电土地使用权评估价值3274.31万元[107] 未来展望 - 预计湖南省短期内不存在电价下行、政策和消纳风险，对标的资产评估值无不利影响[31] - 截至评估基准日及核查意见签署日，标的资产预计不存在电价下行或消纳风险[123] 其他 - 五凌电力因业绩波动大、盈利能力受不确定因素影响，2024年10月31日采用资产基础法评估[12] - 广西长洲水电因历史经营稳定、未来收益能合理预计，2024年10月31日采用收益法评估[12] - 标的资产并网以来结算电价呈先涨后降趋势，不含税电价下降幅度较小[27] - 1997年至2016年9月前湖南电力市场电价整体上涨，2016年9月至2021年8月整体下降，2021年8月至报告日稳定[28] - 2021年以来湖南省未再发布针对水电站上网电价调整政策，各标的水电站上网电价未变动[29] - 湖南省存量水电项目执行政府批复电价机制，未纳入电量市场化交易范围[29] - 本次交易采用资产基础法符合同行业可比案例情况，评估结果合理且标的资产无减值风险[122] - 铜湾和高滩水电固定资产及无形资产评估增值合理，评估过程和参数取值依据合理[124] - 清水塘和筱溪水电固定资产及无形资产评估增值合理，评估过程和参数取值合理[125]

交易概况 - 公司拟购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易金额151,244.52万元[1][23] - 支付方式为现金和股份，现金对价68,060.04万元，股份对价83,184.49万元[28] - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，调整后发行价格7.81元/股，发行数量106,510,227股，占发行后总股本比例18.66%[29] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[30] 业绩数据 - 2025年1 - 11月交易完成前资产总额352,144.51万元，完成后649,859.34万元；2024年交易完成前344,106.07万元，完成后645,903.03万元[42] - 2025年1 - 11月交易完成前负债总额32,648.08万元，完成后267,093.87万元；2024年交易完成前26,955.43万元，完成后245,520.86万元[42] - 2025年1 - 11月交易完成前归属母公司股东所有者权益315,647.61万元，完成后364,100.53万元；2024年交易完成前310,440.35万元，完成后376,786.60万元[42] - 2025年1 - 11月交易完成前营业总收入33,530.29万元，完成后75,034.23万元；2024年交易完成前33,678.89万元，完成后79,571.37万元[42] - 2025年1 - 11月交易完成前净利润6,908.72万元，完成后18,314.26万元；2024年交易完成前6,210.58万元，完成后20,422.77万元[42] - 2025年1 - 11月交易完成前资产负债率9.27%，完成后41.10%；2024年交易完成前7.83%，完成后38.01%[42] 未来展望 - 重组后水电装机和发电量将提升，增厚归母净利润和每股收益[79] - 本次交易将提升湖南能源集团国有资产证券化率和水电资产运作水平[77] 市场扩张和并购 - 本次交易整合铜湾、清水塘、筱溪、高滩四座水电站[75] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[24] 其他信息 - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 11月[18] - 评估基准日为2025年3月31日[18] - 《购买资产协议》签署时间为2025年4月1日[18] - 《购买资产协议之补充协议》签署时间为2025年8月25日[18] - 交易对方电投公司取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，有特定股价条件时锁定期自动延长至少6个月[29] - 募集配套资金发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的30%，锁定期6个月[31] - 上市公司收购筱溪水电股权从95%调整为88%，高滩、铜湾、清水塘水电收购比例不变[32][34] - 本次交易方案调整不构成重大调整，标的资产变动比例未超20%[33] - 交易方案调整经董事会、独立董事会议、股东会审议通过[34][35] - 本次交易已获上市公司控股股东、湖南省国资委批准及临时股东会审议通过[41] - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能审批[42][43] - 控股股东及董事、高管承诺交易期间无减持计划[45][46] - 交易采取多项措施保护中小投资者权益，交易完成后每股收益不摊薄[47][52] - 公司成立于1993年8月12日，上市于1997年5月22日，注册资本46,415.8282万元，总股本464,158,282股[139] - 截至2025年9月30日，湖南能源集团持有公司239,188,405股，占比51.53%[140][141] - 截至2025年9月30日，衡阳市供销合作总社持有公司8,150,000股，占比1.76%[140] - 公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，包括水电、光伏及砂石销售等[147] - 2025年9月30日资产总额为352,174.32万元，负债总额为33,486.48万元，资产负债率为9.51%[149][154] - 2025年1 - 9月营业总收入为29,509.28万元，净利润为6,132.85万元，净利率为20.78%[151][154] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额为21,978.67万元，投资活动现金流量净额为 - 23,164.81万元[153] - 2024年度营业总收入为33,678.89万元，归属于上市公司股东的净利润为6,780.20万元[151] - 2025年1 - 9月毛利率为44.52%，基本每股收益为0.14元[154] - 2024年度公司营业收入为50301.88万元，较2023年度的32080.60万元增长约56.79%[172][175] - 2024年度公司净利润为11694.00万元，2023年度为 - 5539.13万元[172][175] - 2024年12月31日公司资产总额为555399.05万元，2023年12月31日为401438.53万元[175] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为27321.37万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 150021.27万元[174] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为125685.85万元，现金及现金等价物净增加额为2985.95万元[176]