市场指数表现 - 沪指收盘报3960.1860点，下跌0.41% [1] - 深证成指收盘报13175.221点，下跌1.71% [1] 湘股涨幅前五 - 长缆科技收盘价17.050元，上涨1.85%，成交量5.2194万手 [2] - 梦洁股份收盘价4.340元，上涨1.64%，成交量23.9327万手 [2] - 湖南发展收盘价13.190元，上涨1.46%，成交量24.7072万手 [2] - 湖南投资收盘价5.780元，上涨1.40%，成交量17.0367万手 [2] - 天桥起重收盘价4.510元，上涨1.35%，成交量78.7041万手 [2] 湘股跌幅前五 - 恒立退收盘价0.150元，下跌11.76%，成交量61.1606万手 [3] - 启迪药业收盘价11.450元，下跌5.61%，成交量14.5241万手 [3] - 凯美特气收盘价23.340元，下跌4.70%，成交量76.3116万手 [3] - 湖南白银收盘价6.130元，下跌3.46%，成交量99.1979万手 [3] - 湖南黄金收盘价20.530元，下跌3.16%，成交量47.372万手 [3] 技术指标信号 - 部分股票出现MACD金叉技术信号，显示涨势良好 [6]

交易基本情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，同时向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[25] - 本次交易价格为151,244.52万元，支付现金对价68,060.04万元，股份对价83,184.49万元[25][28] - 发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股，发行数量106,510,227股，占发行后总股本比例18.66%（不考虑募集配套资金）[29] 标的资产情况 - 标的公司包括铜湾水电、清水塘水电等[14] - 以2025年3月31日为基准日，铜湾水电90%股权评估值49,950.81万元，增值率44.26%；清水塘水电90%股权评估值33,821.88万元，增值率22.05%；筱溪水电88%股权评估值40,800.76万元，增值率28.21%；高滩水电100%股权评估结果为31,377.73万元，增值率92.67%，本次拟交易85%股权，交易价格26,671.07万元[26][27] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[31] - 募集配套资金用于支付现金对价68,060.04万元，占比85.08%；补充流动资金等11,939.96万元，占比14.92%[31] 交易影响 - 假定不考虑募集配套资金，重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%，电投公司持股18.66%，控股股东仍为湖南能源集团[40] - 不考虑募集配套资金，2025年1 - 3月交易完成后资产总额从348,718.79万元增至653,498.08万元，2024年从344,106.07万元增至645,903.03万元[42] - 不考虑募集配套资金，2025年1 - 3月交易完成后净利润从285.55万元增至1,665.35万元，2024年从6,210.58万元增至20,422.77万元[43] 交易进度与风险 - 本次交易已获控股股东原则同意、湖南省国资委预审核意见函及批准，经公司董事会、股东会审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的批准、核准、备案或许可[44][45] - 本次交易可能因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[62] 公司业绩情况 - 2025年1 - 3月营业总收入5,589.79万元，2024年度33,678.89万元，2023年度29,247.73万元，2022年度42,073.62万元[155] - 2025年3月31日资产总额348,718.79万元，2024年12月31日344,106.07万元，2023年12月31日362,276.17万元，2022年12月31日363,883.84万元[158] - 2025年1 - 3月资产负债率9.66%，2024年度7.83%，2023年度4.19%，2022年度4.97%[160] 交易对方情况 - 交易对方为电投公司，注册资本250,000万元，2022年1月设立，2025年5月23日注册资本从200,000万元增至250,000万元，由湖南能源集团出资[163][167] - 2024年12月31日电投公司资产总额555,399.05万元，负债总额295,528.36万元，所有者权益259,870.69万元[175] - 2024年度电投公司营业收入50,301.88万元，营业利润13,421.60万元，净利润11,694.00万元[175]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湘投沅陵高滩发电等4家公司股权[1] 其他新策略 - 公司会同中介机构修订、补充和完善重组报告书[2] - 对释义、风险提示、资产权属等多方面内容进行更新补充[2][3]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易金额为151,244.52万元[13][20] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80,000万元[20][27] 评估与定价 - 以2025年3月31日为基准日，标的资产合计100%股权评估结果为170,823.00万元，增值率40.35%[23] - 发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股，发行数量为106510227股[25] 交易结构 - 收购电投公司相关股权支付总对价中现金对价68060.04万元、股份对价83184.49万元[1] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金68060.04万元，占比85.08%；补充流动资金等拟使用11939.96万元，占比14.92%[27] 股权变动 - 假定不考虑募资，重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%，电投公司持股18.66%[37] 业绩影响 - 2025年1 - 3月，交易完成前营业总收入5,589.79万元，完成后14,248.19万元；2024年交易完成前33,678.89万元，完成后79,571.37万元[40] - 2025年1 - 3月，交易完成前净利润285.55万元，完成后1,665.35万元；2024年交易完成前6,210.58万元，完成后20,422.77万元[40] 审批与风险 - 本次交易需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[47] - 本次交易可能因公司股价异常波动、涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消[58] 行业背景 - 2014 - 2024年我国全社会用电量从5.52万亿千瓦时增长到9.85万亿千瓦时，年均复合增长率为5.96%[66] - 2024年多部门发布意见支持鼓励上市公司并购重组[71] 交易承诺 - 交易对方以股权认购取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让[26] - 募集配套资金认购对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让[30]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] - 购买湖南湘投沅陵高滩发电85%股权等四家公司股权[1] 其他情况 - 2025年9月30日收到深交所审核问询函[1] - 交易尚需通过深交所审核并获证监会同意注册批复[2] - 公告日期为2025年10月30日[3]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权[4] - 远达环保收购五凌电力水电板块[12] - 川投能源收购国能大渡河流域水电公司10%股权[12] 业绩总结 - 广西长洲水电2022 - 2024年净利润分别为30659.30万元、30043.66万元、37002.53万元[14] 数据相关 - 标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为17.08亿元，收益法评估为16.92亿元[4] - 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电评估值分别为5.55亿元、3.76亿元、4.64亿元和3.14亿元，增值率分别为44.26%、22.05%、28.21%和92.67%[5] - 2020 - 2024年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均大幅波动[9] - 2023年湖南省平均气温18.7℃，较常年偏高1.0℃左右，平均降水量1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右[16] - 截至2024年末，湖南电网总装机容量为7735.8万千瓦，能源对外依存度约74.6%[24][25] - 评估基准日1年期LPR为3.10%、5年期及以上为3.60%[41] 资产价值 - 2022年12月31日，铜湾水电账面净资产48632.04万元，评估价值67273.17万元，增值率38.33%[13] - 2022年12月31日，高滩水电账面净资产20879.93万元，评估价值44341.28万元，增值率112.36%[13] - 2021年10月31日，清水塘水电账面净资产34983.21万元，评估价值44189.58万元，增值率26.32%[13] - 2021年10月31日，筱溪水电账面净资产55159.89万元，评估价值67197.91万元，增值率21.82%[13] - 铜湾水电2025年3月31日账面净资产38472.97万元，评估价值55500.90万元[18] - 高滩水电2025年3月31日账面净资产16285.56万元，评估价值31377.73万元[18] - 清水塘水电2025年3月31日账面净资产30791.62万元，评估价值37579.87万元[18] - 筱溪水电2025年3月31日账面净资产36162.05万元，评估价值46364.50万元[18] 电价与发电量 - 铜湾水电结算上网电价302.00元/兆瓦时，高滩水电292.00元/兆瓦时，清水塘水电302.00元/兆瓦时，筱溪水电302.00元/兆瓦时[21][22] - 铜湾水电发电量最低值2023年为33712.56万千瓦时，最高值2020年为81669.17万千瓦时，平均值65076.11万千瓦时[21] - 清水塘水电发电量最低值2023年为24538.48万千瓦时，最高值2020年为60704.55万千瓦时，平均值48322.18万千瓦时[21] - 筱溪水电发电量最低值2023年为27223.35万千瓦时，最高值2019年为59295.17万千瓦时，平均值49509.89万千瓦时[21] 资产评估增值率 - 铜湾水电构筑物原值增值率5.41%，净值增值率3.51%[28] - 铜湾水电机器设备原值减值率3.78%，净值增值率118.21%[28] - 高滩水电构筑物原值增值率82.68%，净值增值率71.91%[28] - 高滩水电机器设备原值减值率28.09%，净值增值率219.81%[28] - 清水塘水电机器设备原值增值率19.26%、净值增值率111.67%[76] - 筱溪水电机器设备原值增值率5.27%、净值增值率162.73%[76] 未来展望 - 本次交易采用资产基础法符合同行业可比案例情况，标的资产采用资产基础法评估结果合理，不存在减值风险[83] - 报告期内标的资产电价协议无有效期限，湖南省存量水电项目电价稳定、消纳前景好，预计无电价下行或消纳风险[83] 评估方法及参数 - 本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据[26] - 铜湾水电、高滩水电土地使用权采用成本逼近法评估[66] - 清水塘水电和筱溪水电土地使用权评估采用成本逼近法，除土地取得费因地区差异调整外，其他参数取值原则与铜湾水电、高滩水电一致[81] - 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%[47] - 通用机器设备综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%[64] - 理论成新率按年限法确定[65] - 土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×（1 ±区位及个别修正系数）×年期修正系数[67] - 评估设定宗地开发周期为1年，资金利息率按评估基准日1年期LPR 3.10%以单利计算[70] - 待估宗地为划拨性质用地，不考虑土地增值收益和年期修正[71][74]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权[16][22] - 拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80,000万元[22][29][101] - 以2025年3月31日为基准日评估标的资产，采用资产基础法最终评估值合计151,244.52万元，为最终交易金额[22] - 支付方式为现金对价68,060.04万元，股份对价83,184.49万元，发行股份购买资产调整后发行价格为7.81元/股，发行数量106,510,227股，占发行后总股本比例18.66%[27][28] - 募集配套资金用于支付现金对价68,060.04万元，占比85.08%；补充流动资金等11,939.96万元，占比14.92%[31] 业绩影响 - 2025年1 - 3月，重组后资产总额从348,718.79万元增至653,498.08万元，负债总额从33,669.22万元增至284,805.30万元[41] - 2024年度，重组后营业总收入从33,678.89万元增至79,571.37万元，净利润从6,210.58万元增至20,422.77万元[41] - 2025年1 - 3月资产负债率从9.66%升至43.58%，2024年度从7.83%升至38.01%[41] - 2025年1 - 3月基本每股收益从0.01元/股升至0.03元/股，2024年度从0.15元/股升至0.34元/股[41] 股权结构 - 以2025年3月31日持股情况计，重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%，电投公司持股18.66%[36] 交易进程 - 交易已获控股股东原则同意、湖南省国资委预审核意见函及批准等多项程序，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[40][41] 风险提示 - 交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致被暂停、中止或取消的风险[59] - 尚需履行交易所审核、中国证监会注册等审批程序，结果和时间存在不确定性[60] - 若股价波动或市场环境变化，可能存在募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险[63] - 水电站相关流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能影响标的公司经营情况[64] 公司现状 - 2025年1 - 3月，公司资产总额348,718.79万元，负债总额33,669.22万元，所有者权益315,049.57万元[146] - 2025年1 - 3月，营业总收入5,589.79万元，净利润285.55万元，归属于上市公司股东的净利润424.53万元[148] - 2025年1 - 3月，公司资产负债率9.66%，毛利率33.77%，净利率5.11%，基本每股收益0.01元[150] - 2025年1 - 3月，经营活动现金流量净额5,141.58万元，投资活动净额 - 18,122.56万元，筹资活动净额8,457.71万元[151] - 公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，包括水电、光伏及砂石销售等[144]

市场扩张和并购 - 公司拟购买铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，采用资产基础法评估，评估值17.08亿元[8] - 远达收购五凌电力水电板块因业绩波动大等选资产基础法，环保收购广西长洲水电64.93%股权因经营稳定等选收益法[16] 业绩总结 - 2020 - 2024年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均大幅波动[12][13] - 广西长洲水电2022 - 2024年净利润分别为30,659.30万元、30,043.66万元、37,002.53万元[18] 数据相关 - 2023年湖南省平均气温18.7℃，较常年偏高1.0℃，平均降水量1,181.6毫米，较常年同期均值偏少17%[20] - 截至2024年末，湖南电网总装机容量为7735万千瓦，能源对外依存度约74.6%[31] - 评估基准日1年期LPR为3.10%、5年期及以上为3.60%[46] 资产情况 - 铜湾、清水塘、筱溪、高滩水电机器设备评估原值和净值有不同程度增值[35][85] - 各水电公司土地使用权评估价值不同，部分有划拨土地[85][116] - 报告期各期末，铜湾、清水塘、筱溪和高滩水电固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元[94] 折旧相关 - 标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比无重大差异[132] - 标的公司固定资产中机器设备账面成新率低，但使用状态良好，经济使用寿命高于会计折旧年限[132] 采购与关联交易 - 标的公司向电投、金宜物业等采购不同服务，关联交易基于实际生产经营所需[142][143] - 2025年1 - 3月各水电公司与电投公司关联交易金额及占营业总成本比例均低于30%[175] 资金管理 - 截至回复签署日，湖南能源集团解除对标的资产资金集中管理并返还资金，后续各标的资产独立管理资金[185] - 2023 - 2025年各水电公司关联方支付利息及被集中管理资金利息收入有不同数据[183]

资产情况 - 报告期各期末，铜湾、清水塘、筱溪和高滩水电固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元[7] - 铜湾、清水塘、筱溪和高滩水电分别拥有2宗、1宗、2宗和4宗划拨土地使用权[7] 土地相关 - 中方县铜湾镇两宗划拨土地面积分别为246,860.00平方米和66,801.70平方米[10] - 仙人湾清水塘电站两宗划拨土地面积分别为251,082.08平方米和4,400.52平方米[10] - 新邵县坪上镇筱溪村划拨土地面积为38,846.00平方米[10] - 沅陵县明溪口镇高砌头村划拨土地面积为84,387.06平方米[10] - 沅陵县明溪口镇高滩电站三块土地面积分别为6540.07平方米、11933.52平方米、44507.77平方米[11] 资质与审批 - 铜湾、清水塘、筱溪水电已履行土地使用权取得审批手续，高滩水电资料不全但不影响权属及交易[16][17] - 铜湾、清水塘、筱溪、高滩水电曾取得相关建设用地预审报告书及批复[14][15] - 四家标的资产电力业务许可证有效期将在2026 - 2029年内届满[69] 财务数据 - 报告期各期末，铜湾、清水塘、筱溪、高滩水电应付股利金额有不同变化[25] - 2023 - 2025年末，铜湾、清水塘、筱溪、高滩水电资金集中管理期末余额有不同增长[25][33] - 2023 - 2025年部分季度不同存款金额区间，资金结算中心与央行活期年化利率对比[34] - 2024年度未注入的4家水电公司营收合计11194.77万元，毛利2229.00万元，净利润315.64万元[45] - 2024年度上市公司备考主营业务收入79571.37万元，水电业务收入占比14.07%，光伏业务收入占比1.88%[60] - 2024年度上市公司备考毛利40636.66万元，水电业务毛利占比5.49%，光伏业务毛利占比1.37%[60] 业务规模 - 截至2025年3月31日，湖南能源集团控制的光伏运营主体运营装机规模合计17.83万千瓦，在建/拟建项目装机规模合计265.21万千瓦[46] - 湘投新能源（宁夏）有限公司运营装机8.30万千瓦，在建项目装机250.00万千瓦[44] - 湖南能源集团大通湖发电有限公司运营装机6.00万千瓦，在建项目装机8.00万千瓦[44] - 其他分布式光伏项目运营及拟建/在建合计装机10.75万千瓦，已并网7.41万千瓦，未并网3.34万千瓦[49] 股权交易 - 2024年1月湖南能源集团将蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司[39] - 本次交易湖南能源集团将4家水电资产注入上市公司[39] 历史沿革 - 2003年12月，湖南能源集团与中方经投共同设立铜湾水电，后续有增资及工商变更[91] - 2003年12月，湖南能源集团及邵阳建投共同设立筱溪水电，后续有增资及工商变更[92]

固定资产 - 报告期各期末，铜湾、清水塘、筱溪和高滩水电固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元[4] - 截至2025年3月31日，各水电大坝有相应账面原值、净值、成新率及占房屋建筑物账面原值比例[6] - 标的公司各类资产有不同折旧年限、残值率和年折旧率[8] - 高滩水电闲置资产账面原值合计78.94，账面价值合计30.00[12] 应付股利 - 报告期各期末，铜湾、清水塘、筱溪和高滩水电有不同应付股利金额[16] 关联采购 - 2023 - 2025年1 - 3月，各水电向关联方有不同采购金额[18][19][20] - 2023 - 2024年，各水电向电投公司采购部分费用有涨幅[18][19][20] 资质证书 - 电投公司等多家公司的相关资质证书有不同有效期[22][23][24] 定价与费用 - 电投公司对机电设备维护服务和检修服务有不同定价方式[25][26] - 各水电有不同餐费标准、物业服务费、设备采购单价及服务价格[31][33][34][35][37] 资金管理 - 2023 - 2025年各期末，各水电资金集中管理有不同期末余额[42] - 不同时间段关联方支付给各水电不同利息金额[45] 费用代垫与归还 - 高滩水电等有代垫费用及归还情况[47] 合同付款方式 - 各水电与不同公司的合同有不同付款方式[47][48] 应收款项 - 2025年3月31日，各水电有不同货币资金、应收账款和其他应收款金额[50] - 筱溪和高滩水电不同时期应收账款有变化[51] 成本与费用占比 - 2023 - 2025年1 - 3月，各水电有不同主营业务成本[55] - 各水电不同时期期间费用总额占当期营业收入有不同比例[55][56] 发电量与单位成本 - 2023 - 2024年，多家电力公司发电量和单位成本有变化[59] 劳务外包 - 2023 - 2025年1 - 3月，各水电劳务外包人数占员工人数有不同比例[83] - 各水电不同时期劳务外包金额及占营业成本比例不同[85] 人员薪酬 - 各水电不同时期管理人员薪酬及平均薪酬不同[86] 研发费用 - 各水电不同时期研发费用及构成不同[64][90][91] - 2023 - 2024年，各水电研发人员数量、薪酬及平均薪酬有变化[92] 未来展望 - 截至2024年末标的公司核心研发项目完成，2025年重点转向运维和优化[99]