福建漳州发展股份有限公司 审计报告 华兴审字[2023]23000900012 号 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://scc.mof.gov.cn) ALEFF 报告编码:闽23NSV 6-1-1 计师事务所(特殊普通 ERTIFIED PUBLIC ACC 华兴审字[2023]23000900012号 福建漳州发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了福建漳州发展股份有限公司(以下简称漳州发展公司)财务 报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了漳州发展公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为99,148.11万元人民币，1994年12月14日成立，1997年6月26日上市[9] 股东情况 - 截至2023年9月30日，前十大股东持股数量合计451,280,779股，持股比例45.52%[10] - 截至2023年9月30日，漳龙集团直接和间接持股374,427,348股，占总股本37.76%，为控股股东[11] 业务剥离 - 2004年，公司转让漳州为民城市废弃物净化有限公司90.78％的股权，剥离垃圾处理业务[14] - 2010年，公司转让子公司漳州靖达土地综合开发有限公司100%股权，退出高速公路业务[14] 财务数据 - 2023年9月30日，公司资产总计1,000,913.50万元，负债合计707,132.86万元[18] - 2023年1 - 9月，公司营业收入225,075.89万元，净利润8,437.53万元[20] - 2022年度，公司营业收入285,251.83万元，净利润9,706.48万元[20] - 2021年度，公司营业收入306,092.06万元，净利润14,736.31万元[20] - 2020年度，公司营业收入311,616.79万元，净利润13,407.48万元[20] - 2023年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 36,755.48，投资活动为2,065.75，筹资活动为40,369.71，现金及等价物净增加额为5,679.98[22] - 2023年9月30日流动比率0.64倍，速动比率0.54倍，母公司资产负债率42.49%，合并资产负债率70.65%[23] - 2023年1 - 9月应收账款周转率4.11次/年，存货周转率7.23次/年，每股净资产2.67元/股，每股经营活动现金流 - 0.37元/股，每股净现金流0.06元/股[23] - 2022年度汽车销售收入占主营业务收入55.78%，毛利占主营业务毛利总额22.56%[24] - 2020 - 2023年合并资产负债率分别为63.77%、66.30%、67.98%、70.65%，速动比率分别为0.60倍、0.47倍、0.56倍、0.54倍[31] - 2020 - 2023年1 - 9月，加权平均净资产收益率（扣非前）分别为5.51%、5.36%、2.89%、1.79%；（扣非后）分别为3.03%、4.75%、 - 1.18%、1.47%[32] - 2022年合并口径归母净利润7,573.92万元，较2021年下降44.14%[33] - 2022年扣非后合并口径归母净利润 - 3,099.21万元，较2021年下降125.77%[34] - 2022年房地产业务毛利及相关投资收益减少8,449.49万元[34] - 2022年合同资产计提减值较上年增加6,719.44万元[34] - 2023年1 - 9月合并口径归母净利润4734.80万元，同比下降40.00%；扣非后归母净利润3880.64万元，同比下降33.27%[35] - 2023年6月项目土地增值税清算补缴税款6586万元，影响本年损益4466.52万元；2022年下半年剥离房地产业务使本期销售收入减少25170.08万元[35] - 报告期各期末合同资产账面价值分别为13365.12万元、30105.67万元、38788.70万元和50773.84万元，占流动资产比例分别为4.39%、9.56%、16.77%和19.81%[36] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为38430.57万元、46672.29万元、64849.73万元和81275.11万元，占流动资产比例分别为12.63%、14.81%、28.04%和31.71%[36] 项目情况 - “漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目”已签《合同能源管理协议》9.10MWp，《分布式光伏发电项目意向协议》121.68MWp，合计130.78MWp，占预计装机容量66.72%[39] - “漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”运营期年均收入6090.29万元，全投资内部收益率（所得税后）5.34%[40] - “漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目”运营期年均收入9048.38万元，全投资内部收益率（所得税后）7.05%[40] - 募投项目新增折旧费用年均6461.42万元，年均折旧对募投项目运营期年均营业收入占比为42.68%[44] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过16.65亿元[60] - 公司总股本为9.91481071亿股，本次发行股份总数不超过2.97444321亿股[54] - 漳龙集团拟认购股票数量不低于本次发行股票总数的10%[55] - 漳龙集团认购股份自发行结束之日起18个月不得转让，其他发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[56] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月[59] - 拟投入募集资金用于漳浦盐场渔光互补光伏发电项目5.7亿元、漳州高新区靖圆片区屋顶光伏发电建设项目6.58亿元、补充流动资金4.37亿元[61] - 本次发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[83][85] - 本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，即不超过297,444,321股（含本数）[93] - 本次发行募集资金总额不超过166,500.00万元（含本数），其中补充流动资金43,700.00万元，用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%[93] - 本次发行上市公司拟聘请兴业证券承销[89] 保荐相关 - 持续督导期为本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[95] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押上市公司股份比例超所持股份80%或被强制平仓，保荐机构需发表意见并披露[96] - 出现重大财务造假嫌疑等情形，保荐人应在15日内进行专项现场核查[96] - 保荐机构在发行人履行信息披露义务后5个交易日内完成文件审阅[96] - 持续督导工作结束，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起10个交易日内披露保荐总结报告书[96] - 兴业证券认为公司2023年向特定对象发行股票符合相关规定，同意保荐其证券上市交易[98]

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-062 福建漳州发展股份有限公司 第八届董事会 2023 年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司第八届董事会 2023 年第四次临时会 议于 2023 年 11 月 24 日以通讯方式召开，全体董事签署了关于同意 豁免第八届董事会 2023 年第四次临时会议通知期限的意见。本次会 议应出席董事 7 名，参与表决董事 7 名。会议的召集、召开符合《公 司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下： 一、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次 修订稿）的议案》 基于谨慎性原则，董事会同意按照 20 年运营期对"漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目"及"漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目"进行效益测算并相应调整测算结果。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司 向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报 ...

福建漳州发展股份有限公司 申请向特定对象发行股票 审核问询函的回复 证券简称：漳州发展 证券代码：000753 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二三年十一月 福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 9 月 6 日下发的《关于福建漳州发展股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120145 号）（以下简称 "问询函"）的要求，福建漳州发展股份有限公司（以下简称"上市公司""公 司""发行人"或"漳州发展"）会同公司保荐机构（主承销商）兴业证券股份 有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"或"保荐人"）、法律顾问北 京市君致律师事务所（以下简称"君致律所"或"律师"）、审计机构华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"华兴会计师"或"会计师"），就问询函 所列问题进行了逐项核查落实，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《兴业证券股份 有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票尽职调查报告》 一致； 2、本回复报告中若出现合计 ...

业绩总结 - 报告期内扣非归母净利润呈下滑趋势，2023年1 - 9月较2022年1 - 9月下滑1935.16万元[2][15] - 2022年度营业收入285251.83万元，较2021年度减少20840.23万元[8] - 2022年度营业毛利52434.37万元，较2021年度减少3166.56万元[8] 应收账款与合同资产 - 应收账款账面价值逐年增加，2023年9月30日为93815.49万元[2][33] - 合同资产账面价值逐年增加，2023年9月末余额为425,042.10[2][41] - 公司应收账款、合同资产和其他非流动资产合计规模大，因客户结算、项目实施和结算周期长[44] 项目进展 - 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目6个已于2023年6月竣工验收，4个于2023年9月28日开展验收工作并整改[20] - 南靖县农村污水处理设施建设一至三期52座站点及龙山污水处理厂相关情况，第四期因政策调整未开工[20] - 2022年末至2023年9月公司工程施工业务通过联合体投标中标多个项目，联合体中标合同金额合计88.85亿元，施工金额合计35.06亿元[22][23] 市场扩张与并购 - 2022年度转让地产板块4家项目公司股权，未出售子公司楼盘基本售完，2023年1 - 9月扣非归母净利润下滑[16] - 2022年收购漳龙集团持有的鑫信建投100%股权[113] - 福建易兴置业2023年4月被收购，主要业务为资本营运、投资[106] 其他 - 报告期内受到安全生产及环保相关行政处罚3次，2起事故各造成1人死亡[5] - 漳州发展水务集团起诉龙海市桥南供水有限公司和漳州市滨水置业有限公司[81] - 报告期内公司关联销售金额占主营业务收入比例分别为1.45%、1.58%、2.58%和2.11%[143]

北京市君致律师事务所 关于福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补 充 法 律 意 见 书 （三） 君致法字 2023347-3 号 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）：010-52213236/7 网址（Website）：www.junzhilawyer.com | 正 文 8 | | --- | | 第一部分 《审核问询函》之问题回复 8 | | 《审核问询函》之问题 1 8 | | 《审核问询函》之问题 2 67 | | 《审核问询函》之补充审批意见 76 | | 第二部分 更新期间的补充信息披露 79 | | 一、本次发行的批准和授权 79 | | 二、发行人本次发行的主体资格 80 | | 三、本次发行的实质条件 80 | | 四、发行人的设立 80 | | 五、发行人的独立性 80 | | 六、发行人的发起人和股东 81 | | 七、发行人的股本及其演变 81 | | 八、发行人的业务 82 | | 九、关联交易及同业竞争 82 | | 十、发行人的主要财产 100 | | 十一、发行人及其控股子公司的重大债权、债务 10 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 9 月 6 日收到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于福建漳州 发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 〔2023〕120145 号）（以下简称问询函）。深交所发行上市审核机构 对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成相关审核问 询问题。公司会同相关中介机构按照上述问询函的要求对问询函所列 的问题进行了认真研究和逐项落实，根据要求对审核问询函相关问题 的回复予以披露，同时对募集说明书等申请文件进行了相应补充和更 新，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日在巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-065 福建漳州发展股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票审核问询函 补充回复的提示性公告 根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问 询函的回复内容进行了补充及修 ...

独立董事事前认可意见 独立董事：陈爱华、庄 平、木志荣 日期：2023年11月24日 福建漳州发展股份有限公司 独立董事事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，作为福建漳州发展股份 有限公司（以下简称公司）的独立董事，通过对有关情况的详细了解， 认真审阅公司提交的相关资料，基于独立判断，对公司第八届董事会 2023年第四次临时会议将审议的相关事项进行事前审核，并发表如下 意见： 公司此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该 议案的相关材料，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。 通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次出于谨慎性原 则修订募集资金项目投资效益涉及的相关议案符合《公司法》《证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，且方案合理可行，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。 基于以上判断，我们同意将《关于公司向特定对象发行A股股票 预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方 案论证分析报告（二 ...

发行进展 - 2023年5月11日审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 2023年6月9日授权董事会办理发行相关事宜[1] - 2023年10月8日对发行方案及文件做出调整[1] - 2023年11月24日审议通过发行预案等二次修订稿议案[2] - 发行方案需获深交所审核通过并经证监会同意注册[5] 项目规模 - 漳浦盐场渔光互补光伏发电项目规模为100MW（128.6MWp）[3][5] - 漳州高新区靖圆片区屋顶光伏发电建设项目规模为196MWp[3][5]

独立董事意见 福建漳州发展股份有限公司 独立董事对有关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为福建漳州发展 股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，审阅了有关事项的材料， 基于独立判断的立场，我们对公司第八届董事会2023年第四次临时会 议审议的相关议案发表如下独立意见： （一）公司修订的向特定对象发行A股股票预案内容合法、真实、 准确、完整，符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股 东的利益。 （二）公司修订的向特定对象发行A股股票方案论证分析报告考 虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，发行方 案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施有利于公司长期 稳健发展，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。 （三）公司修订的向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性 分析报告从项目建设的必要性、可行性、预期效益等方面对本次发行 募集资金投资项目进行了充分的分析，符合《公司法》《证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等国家有关法律、法规 ...