评估相关 - 评估对象为漳州信息产业集团有限公司股东全部权益价值，评估基准日是2025年8月31日，报告日为2025年11月7日，有效期至2026年8月30日[5][13][14] - 评估目的是福建漳州发展股份有限公司与漳州金投集团有限公司股权交易需要，采用资产基础法评估[12][13] - 漳州信息产业集团有限公司股东全部权益评估价值为310,115,524.98元，增值率6.91%[5][80] 公司架构与股权 - 漳州信息产业集团2020年6月成立，初始注册资本10亿元，历经股权变更，截至2025年8月认缴出资额变更为5.5亿元[16][18] - 截至评估基准日，福建漳州发展股份有限公司认缴3.85亿元占比70%，实缴2.6886271438亿元占比84.07%；漳州金投集团认缴1.65亿元占比30%，实缴0.509411633亿元占比15.93%[19] - 纳入评估范围的下属公司共17家[18] 下属公司业绩 - 2025年1 - 8月，漳州信产大数据服务有限公司营收2632.582704万元，净利润55.750232万元[22] - 2025年1 - 8月，漳州信产跨境电商公共服务有限公司营收10977881.00元，净利润 - 402373.50元[24] - 2025年1 - 8月，漳州信产电子商务有限公司营收32972366.82元，净利润1328696.13元[26] 集团整体业绩 - 2025年1 - 8月，漳州信息产业集团有限公司合并报表营业收入为19,221.43万元，净利润为 - 5,443,384.89元[49][63] - 2024年度合并报表营业收入为31,052.85万元，2023年度为45,303.44万元[49] 资产与负债 - 2025年8月31日，漳州信息产业集团有限公司合并报表资产为77,251.89万元，负债为39,524.58万元，所有者权益为33,907.26万元[49] - 采用资产基础法，截至2025年8月31日，公司总资产评估值为334,872,214.64元，增值率6.36%；总负债评估值为24,756,689.66元，增值率0.00%[80] 知识产权 - 纳入评估范围的表外项目包括96项注册商标和18项专利[56] - 平和数字乡村农业科技有限公司拥有3项实用新型专利和4个饲料种商标[60][61] - 漳州信产电子商务有限公司拥有多个商标，如“漳大侠”“漳小侠”等[57] 租赁与纠纷 - 漳州信息产业集团有限公司及下属多家公司存在租赁情况[84][85] - 漳州兴政信息科技有限公司因租赁合同纠纷银行存款85.16万元被冻结[87] - 多家公司存在应收款项纠纷，如漳州信产电子商务有限公司对福建聚曙旺食品有限公司的债权等[87][88]

业绩总结 - 2025年1 - 8月营业总收入192,214,259.88元，2024年为453,034,416.45元[16] - 2025年1 - 8月营业总成本193,759,372.90元，2024年为450,040,634.12元[16] - 2025年1 - 8月营业利润为 - 2,696,071.89元，2024年为226,005.42元[16] - 2025年1 - 8月利润总额为 - 2,983,121.27元，2024年为704,320.94元[16] - 2025年1 - 8月净利润为 - 5,443,384.89元，2024年为2,005,354.36元[16] 财务状况 - 2025年8月31日流动资产为517,439,093.85元，2024年12月31日为625,512,130.86元[15] - 2025年8月31日流动负债为411,295,260.36元，2024年12月31日为420,709,739.74元[15] - 2025年8月31日非流动资产为240,028,348.57元，2024年12月31日为147,006,771.27元[15] - 2025年8月31日非流动负债为12,742,635.52元，2024年12月31日为12,936,230.96元[15] - 2025年8月31日负债合计为424,037,895.88元，2024年12月31日为433,645,970.70元[15] - 2025年8月31日所有者权益合计为333,429,546.54元，2024年12月31日为338,872,931.43元[15] - 2025年8月31日资产总计为757,467,442.42元，2024年12月31日为772,518,902.13元[15] - 2025年8月31日货币资金为93,732,098.33元，2024年12月31日为212,914,553.96元[15] - 2025年8月31日应收账款为345,389,581.91元，2024年12月31日为265,862,711.22元[15] 公司基本信息 - 公司注册于2020年6月30日，注册资本5.5亿元[17] - 公司主营信息系统集成服务、贸易等相关业务[18] 会计政策 - 同一控制下企业合并编制合并资产负债表调整期初数，利润表纳入合并当期期初至期末数据[37] - 非同一控制下企业合并编制合并资产负债表不调整期初数，利润表纳入购买日至期末数据[38] - 处置子公司编制合并资产负债表不调整期初数，利润表纳入期初至处置日数据[39] - 成为金融工具合同一方时确认相关金融资产或负债，满足条件时终止确认[57][58] - 金融资产初始按业务模式和合同现金流量特征分类，变更业务模式时重分类[59][60] - 存货采用加权平均法核算，永续盘存制，每年至少盘点一次[102][103] - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量[127] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[160] - 政府补助为非货币性资产且公允价值不能可靠取得的，按名义金额1元计量[175] 资产折旧与摊销 - 房屋、建筑物折旧年限为8 - 45年，残值率为5%，年折旧率为2.11 - 11.88%[128] - 土地使用权折旧年限为30 - 50年，残值率为0%，年折旧率为2 - 3.33%[128] - 机器设备折旧年限3 - 28年，残值率5%，年折旧率3.39 - 31.67%[132] - 电子设备折旧年限3 - 22年，残值率5%，年折旧率4.32 - 31.67%[132] - 运输设备折旧年限5 - 10年，残值率5%，年折旧率9.50 - 19.00%[132] - 其他固定资产折旧年限15 - 30年，残值率5%，年折旧率3.17 - 6.33%[132] - 计算机软件无形资产预计使用寿命3 - 5年[138] 职工薪酬与福利 - 职工短期薪酬在服务会计期间确认为负债并计入当期损益[152] - 离职后福利设定提存计划应缴存金额确认为负债并计入当期损益[156] - 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，需折现计量应付职工薪酬[157] 预计负债与收入确认 - 预计负债确认需满足该义务是现时义务、履行很可能导致经济利益流出公司、金额能可靠计量三个条件[158] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[160] 租赁相关 - 公司将租赁期不超12个月且无购买选择权的租赁认定为短期租赁，单项全新资产价值低的租赁认定为低价值资产租赁[194] - 公司将实质上转移与租赁资产所有权有关几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，其余为经营租赁[199]

市场扩张和并购 - 公司以4803.465749万元收购金投集团持有的信产集团30%股权[2] - 成交金额（含需履行的出资义务）累计8.64亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.07%[4] - 2024年12月公司完成收购信产集团70%股权[6] - 交易后公司持有信产集团100%股权，利于强化主业协同、降低成本[25] 业绩总结 - 2025年1 - 8月信产集团营业收入19221.43万元，净利润 - 544.34万元；2024年度营业收入45303.44万元，净利润200.54万元[9] - 2025年8月31日信产集团资产总额75746.74万元，负债总额42403.79万元，归属于母公司的净资产29029.40万元；2024年12月31日资产总额77251.89万元，负债总额43364.60万元，归属于母公司的净资产29477.44万元[9] 数据相关 - 截至2025年8月31日评估基准日，信产集团总资产评估值33487.221464万元，增值率6.36%；总负债评估值2475.668966万元，增值率0.00%；股东全部权益价值31011.552498万元，增值率6.91%[13] - 乙方持有的信产集团30%股东权益价值为48,034,657.49元，甲方以此价格受让[17] 交易安排 - 评估基准日为2025年8月31日，过渡期损益归甲方[16] - 本次股权转让评估基准日前未纳入评估的债权债务由原股权持有方承担[18] - 协议书签订生效后十日内，甲方支付第一笔股权款24,497,675.32元，占总价款51%[20] - 2025年12月31日前，完成股权交割及变更登记后，甲方支付剩余价款23,536,982.17元[20] - 乙方协助甲方完成信产集团30%股权交割及变更登记手续[21] 其他 - 2025年8月信产集团注册资本由10亿元减至5.5亿元[6] - 信产集团主要从事数据服务及开发、信息技术应用、电子商务、产业投资等业务[6] - 本次交易不涉及人员安置和债权债务转移[24]

市场扩张和并购 - 董事会6票同意通过收购控股子公司少数股东股权议案[1] - 公司以48034657.49元收购信产集团30%股权[2] - 收购完成后公司持有信产集团100%股权[2] - 30%股权对应114058836.70元出资义务由公司履行[2] - 公司合并报表范围未变[2]

市场整体表现 - 沪指11月12日下跌0.07% [1] - 申万行业中11个行业上涨，家用电器行业涨幅居首为1.22% [1] - 电力设备行业跌幅最大为2.10%，机械设备行业跌幅为1.23% [1] - 两市主力资金全天净流出588.97亿元 [1] 行业资金流向 - 5个行业实现主力资金净流入，医药生物行业净流入规模居首达24.02亿元，该行业上涨0.61% [1] - 银行行业资金净流入18.10亿元，日涨幅为0.50% [1] - 26个行业主力资金净流出，电力设备行业净流出规模居首达177.43亿元 [1] - 计算机行业资金净流出67.11亿元，电子、基础化工、机械设备等行业净流出资金也较多 [1] 综合行业表现 - 综合行业上涨1.05%，位居涨幅榜第二，主力资金净流入2.90亿元 [1][2] - 行业所属16只个股中9只上涨，3只涨停，6只下跌 [2] - 8只个股资金净流入，粤桂股份净流入资金居首达2.41亿元 [2] - 南京新百、三木集团资金净流入分别为1.76亿元、1983.46万元 [2] - 资金净流出个股中，漳州发展、东阳光、亚泰集团净流出资金居前，分别为5528.91万元、4391.44万元、3129.96万元 [2] 综合行业个股详情 - 粤桂股份今日涨跌幅10.02%，换手率22.16% [2] - 南京新百今日涨跌幅10.00%，换手率5.20% [2] - 三木集团今日涨跌幅10.05%，换手率1.19% [2] - 漳州发展今日跌幅最大为4.08%，换手率9.66% [2]

股价与资金流向 - 11月12日盘中股价下跌2.69%至9.78元/股，成交1.06亿元，换手率1.10%，总市值96.97亿元 [1] - 当日主力资金净流出502.46万元，特大单净买入427.01万元，大单净卖出929.47万元 [1] - 公司今年以来股价累计上涨128.24%，近60日上涨75.90%，但近5个交易日下跌3.36% [1] - 今年以来4次登上龙虎榜，最近一次11月6日龙虎榜净卖出1.06亿元，买入总额9013.92万元（占比6.32%），卖出总额1.96亿元（占比13.72%） [1] 公司基本情况 - 公司成立于1994年12月14日，于1997年6月26日上市，主营业务为城市基础设施建设 [2] - 主营业务收入构成为：汽车销售44.44%（新能源车22.94%，燃油车21.50%），工程施工20.74%，污水处理11.73%，信息系统集成服务8.36%，其他6.90%，自来水生产6.43%，电力销售1.39% [2] - 所属申万行业为综合，概念板块包括平潭实验区、福建自贸区、太阳能、绿色电力、污水处理等 [2] 股东与财务表现 - 截至9月30日股东户数为4.24万，较上期减少30.37%，人均流通股23408股，较上期增加43.61% [2] - 2025年1-9月实现营业收入18.67亿元，同比减少10.53%，归母净利润5206.52万元，同比增长5.66% [2] - A股上市后累计派现3.19亿元，近三年累计派现6444.63万元 [2]

捐赠范围与类型 - 公司及权属企业对外捐赠财产含现金和实物资产[2][4] - 对外捐赠分公益性、救济性和其他捐赠[5] - 受益人应为公益团体、非营利企事业单位、弱势群体或个人[5] 审议规则 - 年度累计捐赠500万以下或单笔100万以下，董事长办公会审议[8] - 年度累计捐赠500万以上或单笔100万以上，董事会审议[8] - 年度累计捐赠占归母净资产比例0.5%以上，股东大会审议[8] 其他规定 - 未纳入预算的捐赠原则不得列支，特殊情况按流程办理[9] - 捐赠申请材料含事由、对象、途径等内容[9] - 已批准捐赠资料存档备查并备案，证券事务部披露[9] - 擅自捐赠等违法违纪行为处分责任人，犯罪提交司法处理[9]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[7] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70％时担保需股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[7] 合营或联营企业担保调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 担保限制 - 三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其提供担保[6] 关联方担保 - 交易完成后公司对关联方提供担保需履行审议和披露义务，未通过则采取有效措施避免违规[13] 担保管理 - 公司可聘请外部专业机构评估对外担保风险，要求反担保时评估相关资产[20] - 担保合同应包含主债权种类数额、债务人履行期限等内容[21] - 财务金融部按约定收取担保费，具体费率由公司统一制定[22] - 董事长或授权人员根据决议签署担保合同，未经授权不得签订[15] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[24] - 财务金融部负责对外担保日常管理，建立台账保存资料[17] - 财务金融部指派专人关注被担保人情况，发现问题及时采取措施[17] - 证券事务部负责担保事项信息披露[20] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同或无视风险擅自担保造成损害应追究法律责任[22]

募集资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证可行性和预计收益[15] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序使用[17] - 节余资金达到或超项目净额10%，使用需股东会审议通过[17] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[17] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 募投项目支付人员薪酬等困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[17] 资金使用期限 - 单次临时补充流动资金不超十二个月[19] - 现金管理产品期限不超十二个月[21] - 募集资金到账超一年，可部分用于永久补充流动资金[22] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[29] 资金情况检查 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金情况[28] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展[28] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查公司募集资金情况[30] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告并披露[30] 资金使用审批 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金或现金管理，需董事会审议通过并公告[19][21] - 全部募投项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金需符合要求并履行审批披露义务[22] 其他规定 - 公司督促违规或有重大风险公司整改并报深交所[32] - 公司发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移，律所出专项法律意见书[32] - 公司发行证券购资产或募资收购资产，相关当事人遵守收购资产承诺[32] - 独立董事关注募集资金实际使用与信息披露差异[32] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师事务所出鉴证报告，公司配合并承担费用[32] - 办法未尽事宜按国家法规和公司章程执行，国家另有规定从其规定[34] - 《管理办法》由董事会负责解释[35] - 《管理办法》自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[36]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 独立性要求 - 公司应与控股股东等在多方面保持独立[4] 资金提供限制 - 不得为关联方提供垫付费用、拆借等资金[4][5] 检查与披露 - 财务和内审部门定期检查非经营性资金往来[7] - 定期报告披露资金占用情况[8] 违规处理 - 发生资金占用启动“占用即冻结”程序[8] - 董事等协助侵占资产将受处分[10]