会议信息 - 2024年度股东会于2025年5月16日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年5月13日[4] - 会议登记时间为2025年5月14日前[8] 会议地点及联系 - 会议地点在重庆巴南区建设工业会议室[4] - 联系电话023 - 66296173，传真023 - 66295555[8][10] 投票相关 - 网络投票代码“362265”，简称“建设投票”[15] - 深交所交易系统投票分三段时间[16] - 深交所互联网投票9:15 - 15:00[17] 议案审议 - 审议《2024年度董事会工作报告》等8项议案[5] 委托授权 - 可授权委托代表出席股东会[20] - 委托股东对议案单选意见[22] - 授权书和回执处理及表决规定[23][24]

会议情况 - 监事会会议于2025年4月22日召开，应到3人实到3人[2] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等16项议案表决3票同意，0反对，0弃权[3][4][6][7][8][9][10][12][13][14][15][16] - 《2024年度内部控制自我评价报告》等3项议案表决3票同意，0反对，0弃权[18] - 《关于<2025年第一季度报告>的议案》表决3票同意，0反对，0弃权[20] 议案审议 - 《2024年度监事会工作报告》等6项议案需提交股东会审议[3][4][5][6][7][11][15] 监事会意见 - 2024年年度报告编制审议程序合规，内容真实完整[4] - 2024年度利润分配预案符合规定，决策程序合规[10][11] - 本次计提资产减值准备符合规定，决策程序合规[12] - 本次会计政策变更合理，不影响报表，不损股东利益[13] - 与财务公司业务在协议额度内，节约成本，风险可控[14] - 2025年投资计划符合实际，不损公司和股东利益[15] - 募集资金管理按规定执行，存放使用合法合规[16] - 2025年审计计划符合公司审计工作需要[19] - 《2025年第一季度报告》内容真实完整反映公司情况[20]

会议情况 - 公司第七届董事会第九次会议于2025年4月22日召开，应出席董事9名，实际出席8名[2] - 2025年5月16日以现场和网络投票结合方式召开2024年度股东会[22] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等12项议案9票同意通过[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][14][15] - 《关于公司2024年度非经营性资金占用等议案》4票同意，5名关联董事回避表决[12] - 《关于2024年度兵器装备集团财务公司金融业务议案》4票同意，5名关联董事回避表决[14] 议案审议 - 《2024年度董事会工作报告》等6项议案需提交股东会审议[3][4][6][7][10][15] - 《2024年年度报告》等11项议案经审计委员会2025年第三次会议审议通过[4][5][6][7][8][10][11][12][14][15] - 《关于公司2024年度非经营性资金占用议案》经独立董事专门会议审议通过[13] - 《关于2024年度兵器装备集团财务公司金融业务议案》经独立董事专门会议审议通过[14] 投资计划 - 2025年计划总投资36881万元，固定资产投资17300万元，产权性投资19581万元[16] 其他议案表决 - 《关于修订公司<投资管理办法>的议案》9票同意通过[16] - 《关于公司经理层成员2025年度绩效合约的议案》8票同意通过[16] - 《关于公司经理层成员2024年度绩效年薪及中长期激励兑现方案的议案》8票同意通过[16] - 《关于公司经理层成员2025 - 2027年任期绩效合约的议案》8票同意通过[17] - 《关于2024年薪酬分配情况分析及2025年总额分解预示计划的议案》9票同意通过[17] - 《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》9票同意通过[18] - 《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》9票同意通过[18] - 《关于<2024年度会计师事务所从事公司年报审计工作总结>的议案》9票同意通过[19]

业绩数据 - 2024年度合并报表归母净利润259,953,069.53元[4] - 2024年度母公司净利润 -41,791,234.37元[4] - 最近三个会计年度平均净利润259,881,223.99元[6] 利润分配 - 2024年度利润分配不派现、不送股、不转增[2] - 利润分配预案待2024年度股东会审议[10] 子公司情况 - 重庆建设工业2024年末未分配利润303,498,015.49元[8]

市场扩张和并购 - 公司发行629,943,382股股票购买重庆建设工业100%股权，发行面值1元[1] - 发行股份购买标的资产交易价格为463,401.06万元[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年承诺净利润总和分别为23,788.16万元、24,067.61万元、25,299.16万元[4] - 2022 - 2024年实现净利润总和分别为24,595.11万元、26,553.94万元、25,430.25万元[9] - 2022 - 2024年业绩承诺完成比例分别为103.39%、106.88%、104.68%[9] - 2024年12月31日业绩承诺资产全部股东权益价值评估为490,004.00万元[11] - 业绩承诺期届满时业绩承诺资产未发生减值[12] 其他新策略 - 业绩补偿上限不超过463,401.06万元[5]

募集资金情况 - 公司发行84,530,853股A股，发行价每股11.83元，募集资金总额999,999,990.99元，净额978,273,575.92元[1] - 2024年度募集资金总额为999,999,990.99元[25] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金864,222,634.57元[2] - 2024年使用募集资金5,701,112.77元[8] - 购买股权支付现金对价项目累计投入700,000,000.00元，投资进度100%[25] - 支付流动资金项目本年度投入5,701,112.77元，累计投入141,192,634.60元，投资进度50.98%[25] - 发行承销费及其他交易税费项目累计投入23,029,999.97元，投资进度100%[25] 资金余额情况 - 截至2024年12月31日，募集资金专户中尚未使用余额为149,584,999.46元[26] 资金存放情况 - 2024年4月16日，公司通过协定存款存放募集资金议案，149,084,999.46元已协定存款[12][13] - 公司于2024年5月11日与建行重庆杨家坪支行签订协定存款合同[26] 其他情况 - 2023年5月12日，公司与银行及中信建投证券签署《募集资金三方监管协议》[5] - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告如实反映情况[21] - 中信建投证券认为公司2024年度募集资金使用合规，无违法违规情形[22] - 公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率[26]

公司基本信息 - 建设工业集团（云南）股份有限公司注册资本为103304.0407万元人民币[18] - 承德苏垦银河汽车零部件有限公司截至评估基准日注册资本为24348.825552万元，建设工业集团持股100%[26] - 苏垦银河盐城公司注册资本13763.36万元[31] 业绩数据 - 2024年承德苏垦银河总资产82667.02万元，负债53679.86万元，净资产28987.16万元[27] - 2024年承德苏垦银河营业收入55046.47万元，营业成本47484.52万元[27] - 2024年承德苏垦银河营业利润1587.28万元，利润总额1643.52万元[27] - 2024年承德苏垦银河所得税费用146.69万元[27] - 2021 - 2024年净利润分别为3953.57万元、1743.92万元、1125.51万元、1496.83万元[29] 商誉与减值 - 2016年交易形成商誉6584.64万元，截至2024年12月31日商誉余额2988.12万元[34][35][36] - 截至评估基准日，承德苏垦银河商誉所在资产组账面价值为52388.23万元，可收回金额为49351.76万元[11][99] 资产情况 - 固定资产合计1943项，账面原值621,782,091.00元，账面净额347,235,804.77元[46] - 土地使用权6项，账面原值19,186,481.13元，账面净额 - 13,866,240.40元[48] - 无形资产 - 其他16项，账面原值11,650,934.94元，账面净额7,570,503.15元[50] - 在建工程合计金额17,902,695.19元，包含小型技措等3个项目[52] - 长期待摊费用账面净值1,139,384.15元，包含食堂宿舍外墙等4项改造[54] 无形资产 - 承德苏垦银河有2项账外无形资产[55] - 承德苏垦银河拥有39项无形资产，其中实用新型专利36项，发明专利3项[57] 抵押事项 - 2023年6月，承德苏垦银河与中国银行承德分行签订抵押合同，担保债权金额为3900万元[13][62][107] - 抵押资产总面积66,189.91平方米，权利价值合计8000万元[14][63][108][110] 税收政策 - 公司主要税种税率：增值税3%、5%、6%、13%、16%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税15%[29] - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[29] - 承德苏垦银河和苏垦银河盐城可享受15%企业所得税优惠政策[30][96][97] 评估相关 - 评估目的是为建设工业集团商誉减值测试提供价值参考[11][37] - 评估方法采用收益法[11][75] - 评估基准日为2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[11][16][65] - 评估机构为银信资产评估有限公司，报告文号为银信评报字（2025）第B00124号[3]

股份与资产交易 - 公司发行629,943,382股股票购买重庆建设工业100%股权，面值1元[13] - 2022年11月30日建设工业完成资产过户，2023年1月4日新增股份完成登记及上市[13] 业绩承诺与补偿 - 2022 - 2024年业绩承诺资产承诺净利润总和分别为23,788.16万元、24,067.61万元、25,299.16万元[16] - 交易对方利润承诺补偿及减值补偿合计不超463,401.06万元[17] - 业绩不达标交易对方需补偿，有补偿金额和股份计算方式[18] 业绩完成情况 - 2022 - 2024年业绩完成比例分别为103.39%、106.88%、104.68%[24] - 截至2024年12月31日，业绩对赌资产业绩承诺完成比例104.68%[26]

关于建设工业集团（云南）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项报告 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG11625 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（hms/ . 目 录 第 1 -2 页 关于建设工业集团（云南）股份有限公司非经 o 管性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 报告 第 1 -7 页 建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年度 ● 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于建设工业集团(云南)股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 信会师报字[2025]第 ZG11625 号 建设工业集团（云南）股份有限公司全体股东: 我们审计了建设工业集团(云南)股份有限公司(以下简称"贵公 司")2024 年度的财务报表,包括 2024年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表、2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动 ...

关于建设集团工业（云南）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第 ZG11624 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.mof.gov.cn) 立信会计师事务所(特殊普通合伙) bdo china shu lun pan certified Public accountants LlP 关于建设工业集团(云南)股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025 ]第ZG11624号 建设工业集团(云南)股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的建设工业集团(云南)股份有限公司（以下 简称"贵公司"） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称"募 集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订 》》 （证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号 --- 主板上市公司规范运作》以及 ...