关于建设工业集团(云南)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 标的资产业绩承诺期满减值测试的 专项审核报告 目录 第 1 -2 页 ● 关于建设工业集团(云南)股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产业绩 承诺期满减值测试的专项审核报告 第 1-5 页 ● 建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺 期满减值测试报告 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于建设工业集团(云南)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 标的资产业绩承诺期满减值测试 的专项审核报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业绩一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 信会师报字[2025]第 ZG11628 号 信会师报字[2025]第 ZG11628 号 建设工业集团（云南）股份有限公司全体股东: 我们接受委托 ...

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，建设 工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事陈旭 东、宋宗宇、李聪波的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 建设工业集团（云南）股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 经核查，公司全体独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在 公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公 司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董 事独立性的相关要求。 建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 ...

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 本人曹兴权作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）第七 届董事会独立董事（已离任，报告期内任职时间 2024 年 1 月 1 日—2024 年 7 月 15 日）， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。因个人原因，本人 2024 年 6 月 6 日向公司董事会提出申请，辞去公司独立董 事、审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会召集人职务，但因本人辞 职，导致公司董事会、董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事人数占比不符合《公司法》及《公司章程》的规定，本人实际履职至 2024 年 7 月 15 日，现将本人 2024 年任职期内履职情况报告如下： 一、基本情况 曹兴权，男，中国国籍，1971 年 6 月生，法学博士、博士后，法学教授，兼职律 师。拥有多年 ...

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人宋宗宇，经建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）股东 大会选举，于 2024 年 7 月 15 日起担任公司第七届董事会独立董事。经董事会决议， 自 2024 年 7 月 22 日起，担任公司薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员及提名 委员会委员。任职期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理 准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着 客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年任职期内履职情况报告如下： 一、基本情况 宋宗宇，男，中国国籍，1968 年 7 月出生，毕业于西南政法大学民商法学专业， 西南政法大学法学博士，重庆大学管理学博士后。曾任重庆建筑高等专科学校讲师， 重庆大学法学院副教授。现任重庆大学法学院教授、博士生导师、博士后合作导师、 民商法学科负责人，重庆大学 ...

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人杨新民作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）第七 届董事会独立董事（已离任，报告期内任职时间 2024 年 1 月 1 日—2024 年 7 月 15 日）， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。因个人原因，本人 2024 年 6 月 5 日向公司董事会提出申请，辞去公司独立董 事、战略与投资委员会委员及提名委员会召集人职务。但因本人辞职，导致公司董事 会、战略与投资委员会、提名委员会中独立董事人数占比不符合《公司法》及《公司 章程》的规定，本人实际履职至 2024 年 7 月 15 日，现将本人 2024 年任职期内履职情 况报告如下： 一、基本情况 杨新民，男，中国国籍，1960 年 8 月生，毕业于重庆师范 ...

2024 年度独立董事述职报告 本人陈旭东作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）第七 届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、 独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 陈旭东，男，中国国籍，1963 年 12 月生，毕业于云南财经大学会计学专业，云南 财经大学教授，中国会计学会资深会员。曾任云南财经大学司法鉴定中心副主任。现 任云南财经大学教育发展基金会监事，一心堂药业股份有限公司独立董事。 建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 1 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要 求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会的情况 | 董事姓名 | 本报告期应参 | 现场出 席董事 | 以通讯 ...

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司制度的有关规定，我们作为建 设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，于 2025 年 4 月 22 日召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，本着勤勉尽责的原则，认真审阅了拟提 交至公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司 2024 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况的议案》《关于公司 2024 年度兵器装备集团财务有限责任公司存 款、贷款等金融业务情况的议案》《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评 估报告的议案》的内容，基于独立判断的立场，发表如下审查意见： 因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议涉及关联 交易的议案时，关联董事应按规定回避表决。 1 建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 三、关于对兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告的审查意见 兵装财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营 ...

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人李聪波，经建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）股东 大会选举，于 2024 年 7 月 15 日起担任公司第七届董事会独立董事。经董事会决议， 自 2024 年 7 月 22 日起，担任公司提名委员会召集人及战略与投资委员会委员。任职 期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》和《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立 的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将本人 2024 年任职期内履职情况报告如下： 一、基本情况 李聪波，男，中国国籍，1981 年 11 月出生，毕业于重庆大学管理科学与工程专业， 重庆大学管理学博士。曾任重庆大学机械工程学院讲师、副教授。现任重庆大学机械 与运载工程学院教授，重庆大学机械与运载工程学院绿色智能制造研究所所长，重庆 溯联塑胶股份有限公司独立董事。 任职期 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2024年营业收入43.55亿元，较2023年增长2.32%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.60亿元，较2023年减少10.70%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.83亿元，较2023年增长14.68%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.91亿元，较2023年减少68.80%[20] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.25元/股，较2023年减少13.79%[20] - 2024年加权平均净资产收益率7.45%，较2023年减少2.93%[20] - 2024年末总资产81.64亿元，较2023年末增长5.40%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产36.23亿元，较2023年末增长7.79%[20] - 2024年公司实现营业收入43.55亿元，同比增长2.32%；归属于上市公司股东的净利润为2.60亿元，同比下降10.70%；扣非净利润1.83亿元，同比增长14.68%；经营活动现金流量净额1.91亿元，同比下降68.80%[43] - 2024年制造业收入43.55亿元，占比100%，同比增长2.32%；主营业务收入42.59亿元，占比97.81%，同比增长2.46%；其他业务收入0.95亿元，占比2.19%，同比下降3.51%；境内收入42.57亿元，占比97.75%，同比下降1.19%；境外收入0.98亿元，占比2.25%，同比增长1.19%[45] - 机械制造业营业收入43.55亿元，营业成本36.50亿元，毛利率16.18%，收入同比增长2.32%，成本同比下降0.02%，毛利率同比增长1.56%[47] - 主营业务营业收入42.59亿元，营业成本36.22亿元，毛利率14.96%，收入同比增长2.46%，成本同比下降0.19%，毛利率同比增长1.85%[48] - 机械制造业营业成本36.50亿元，占比100%，同比下降0.02%；主营业务营业成本36.22亿元，占比99.24%，同比下降0.19%；其他业务营业成本0.28亿元，占比0.76%，同比增长28.16%[50][51] - 2024年销售费用1759.59万元，同比增3.04%；管理费用2.72亿元，同比增9.61%；财务费用 - 1239.23万元，同比降58.74%[55] - 2024年研发人员597人，较2023年增6.23%，占比14.87%，较2023年升0.61%[58] - 2024年研发投入金额2.79亿元，较2023年增36.29%，占营业收入比例6.40%，较2023年升1.60%[58] - 经营活动产生的现金流量净额1.91亿元，同比减少68.80%，受特品结算周期影响[60][62] - 投资活动现金流入小计5.20亿元，同比增264.25%，因收到三年定期存款2.5亿元和一年定期存款2亿元[60][62] - 筹资活动现金流入小计5.77亿元，同比减少54.42%，因上年收到募集资金10亿元且本年借款同比增加3亿元[60][62] - 筹资活动现金流出小计3.84亿元，同比减少65.65%，因上年购买股权支付兵器装备集团现金对价7亿元[60][62] - 投资收益5809.11万元，占利润总额比例18.71%；资产减值 - 4047.35万元，占比 - 13.04%；营业外收入4793.57万元，占比15.44%；营业外支出376.19万元，占比1.21%；资产处置收益1175.28万元，占比3.79%；其他收益7082.82万元，占比22.82%[61][63] - 2024年末货币资金23.19亿元，占总资产28.41%，较年初比重增加0.31%[65] - 2024年末应收账款13.42亿元，占总资产16.43%，较年初比重增加5.23%[65] - 以公允价值计量的其他权益工具投资期初数2.08亿元，本期公允价值变动损益0.85亿元，期末数2.16亿元[67] - 报告期投资额3.00亿元，上年同期投资额2.46亿元，变动幅度22.13%[69] - 2023年募集资金总额10亿元，净额9.78亿元，本期已使用0.057亿元，累计使用8.64亿元，使用比例88.01%[74] - 购买股权支付现金对价项目承诺投资7亿元，截至期末累计投入7亿元，投资进度100%[76] - 支付流动资金项目承诺投资2.77亿元，本报告期投入0.057亿元，截至期末累计投入1.41亿元，投资进度50.98%[76] - 发行承销费及其他交易税费项目承诺投资0.23亿元，截至期末累计投入0.23亿元，投资进度100%[76] - 截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户尚未使用金额为1.4958亿元[77] - 期末受限资产合计13.08亿元，包括货币资金、应收票据、应收账款等[68] - 2023年销售费用由34,164,044.07元调整为17,076,810.16元，营业成本由3,633,640,877.28元调整为3,650,728,111.19元[168] - 2024年销售费用由25,997,028.10元调整为17,595,924.38元，营业成本由3,641,580,520.88元调整为3,649,981,624.60元[169] 公司各季度财务数据关键指标变化 - 各季度营业收入分别为第一季度833,805,807.58元、第二季度1,121,371,620.34元、第三季度971,061,642.39元、第四季度1,428,335,378.12元[25] - 各季度归属于上市公司股东的净利润分别为第一季度23,035,267.59元、第二季度65,658,159.18元、第三季度94,512,778.45元、第四季度76,746,864.31元[25] - 各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为第一季度12,448,527.85元、第二季度45,043,563.37元、第三季度54,218,997.90元、第四季度70,987,533.20元[25] - 各季度经营活动产生的现金流量净额分别为第一季度 -473,381,339.05元、第二季度 -395,704,095.73元、第三季度164,828,839.84元、第四季度895,376,757.44元[25] 公司分红计划 - 公司计划2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[134] 公司主营业务情况 - 2022年重大资产重组后，公司主营业务以轻型武器装备为主，以汽车零部件和战略性新兴产业为支撑[19] - 特品业务军贸出口持续增长，我国装备现代化转型发展处于战略关键阶段[30] - 汽车零部件业务向新能源汽车零部件领域转型成趋势，轻量化技术受重视[31] - 战略性新兴产业对经济社会全局和长远发展有引领带动作用[32] - 公司主营业务涵盖特品、汽车零部件、战略性新兴产业[33] - 公司是国内领先的轻型武器装备研发制造和汽车连杆行业领先企业[34] - 轻型武器装备业务因军贸业务处于窗口期，产品出口持续上升带动加快增长[83] - 汽车零部件产业需向新能源汽车零部件领域转型或开发适用于混合动力系统的零部件产品[84] - 公司将围绕新型特种装备等方向加快布局战略性新兴产业[86] 公司业务数据关键指标变化 - 汽车零部件生产量4108.94万支，同比增长12.50%；库存量602.93万支，同比增长15.89%[48] 公司科研与生产能力 - 2024年公司专利申请受理135项，其中发明专利79项，获省部级科技进步奖励3项，截至年底拥有各类专利600多项，有效发明专利188项，牵头和参与制定70余项国家及行业标准[37] - 公司建成60多条自动化生产单元，获评重庆市智能工厂、重庆市数字化车间[38] 公司人才情况 - 公司现有国家级人才1人，享受国务院政府特殊津贴专家14人，全国技术能手、中央企业技术能手13人，兵器装备集团公司领军人才24人，“重庆英才计划”8人[39] - 2024年引进高层次人才、关键核心紧缺人才55人[96] 公司股东与股权情况 - 前五名客户合计销售金额24.58亿元，占年度销售总额比例57.72%，关联方销售额占比6.59%[53] - 前五名供应商合计采购金额7.18亿元，占年度采购总额比例17.28%，关联方采购额占比6.07%[53] - 有限售条件股份数量为629,943,382股，占比60.98%，本次无变动[194] - 无限售条件股份数量为403,097,025股，占比39.02%，本次无变动[194] - 股份总数为1,033,040,407股，占比100%，本次无变动[194] - 报告期末普通股股东总数为60,223人，年度报告披露日前一月末为77,274人[197] - 中国兵器装备集团有限公司持股比例65.89%，持股数量680,700,035股[197] - 南方工业资产管理有限责任公司持股比例12.16%，持股数量125,605,626股[197] - 张艺芸持股比例1.14%，持股数量11,806,829股，报告期内新增[197] - 毛金明持股比例0.29%，持股数量2,979,400股，报告期内新增[197] - 杨自芳持股比例0.28%，持股数量2,885,366股，报告期内新增[197] - 孙小丰持股比例0.26%，持股数量2,719,100股，报告期内新增[197] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.19%，持股数量为1,954,973.00，较上期减少767,026.00[198] - 前10名无限售条件股东中，南方工业资产管理有限责任公司持股125,605,626.00股，中国兵器装备集团有限公司持股50,756,653.00股[198] - 公司控股股东为中国兵器装备集团有限公司，性质为中央国有控股，类型为法人[199][200] - 中国兵器装备集团有限公司法定代表人为许宪平，成立于1999年06月29日[200] - 报告期末，中国兵器装备集团有限公司直接或间接控股长安汽车（000625）、中光学（002189）等多家上市公司[200] - 公司报告期控股股东未发生变更[200] - 前10名股东中战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况为无[198] - 前10名股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况为无[198] - 前10名股东中存在回购专户的特别说明为无[198] - 前10名普通股股东参与融资融券业务情况为无[198] 公司治理与会议情况 - 2024年5月10日召开2023年度网上业绩说明会[93] - 2024年5月11日参加2023年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[93] - 2024年9月11日接待新华资产实地调研[93] - 2024年9月20日参加中国兵器装备集团有限公司所属部分上市公司2024年中期集体投资者交流会[93] - 报告期内公司召开1次年度股东大会、3次临时股东大会、9次董事会、5次监事会[103] - 2023年度股东大会投资者参与比例为88.86%，召开日期为2024年05月17日[105] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为83.80%，召开日期为2024年01月31日[105] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为83.24%，召开日期为2024年07月15日[106] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为83.99%，召开日期为2024年11月15日[106] - 第七届董事会三次至六次会议分别于2024年3月7日、4月16日、8月26日、10月25日召开[123] - 2024年第一次至第五次临时董事会会议分别于2024年1月15日、5月29日、6月25日、7月22日、7月29日召开[123] - 特种装备委员会于2024年4月15日召开1次会议，审议特种装备科研计划议案[127] - 战略与投资委员会于2024年召开3次会议，审议投资计划等多项议案[127] - 审计委员会于2024年召开3次会议，审议全面风险管理报告等议案[127] 公司人员变动与任职情况 - 2024年1月9日，董事周莉因到龄退休辞去相关职务[107] - 2024年1月9日董事周莉因退休离任[110] - 2024年3月28日副总经理刘榜劳因工作调动被解聘[110] - 2024年6月5日独立董事杨新民因个人原因离任[110] - 2024年6月6日独立董事曹兴权因个人原因离任[110] - 2024年7月19

营业收入相关 - 2025年第一季度营业收入6.95亿元，同比减少16.65%，受特品合同周期影响[5][9] - 营业总收入本期发生额为694,998,627.35元，上期发生额为833,805,807.58元，有所下降[15] 净利润相关 - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润3441万元，同比增加49.39%，因产品结构优化，经营性利润增加[5][9] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2728万元，同比增加119.16%，因产品结构优化，经营性利润增加[5][9] - 营业利润本期为37,025,608.63元，上期为25,311,894.52元[16] - 净利润本期为34,865,320.96元，上期为23,640,843.35元[16] 每股收益相关 - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.03元/股，同比增加50.00%[5] - 基本每股收益本期为0.03元，上期为0.02元[17] 净资产收益率相关 - 2025年第一季度加权平均净资产收益率为0.95%，上年同期为2.73%，减少1.78%[5] 资产相关 - 2025年3月31日总资产82.04亿元，较上年度末增加0.49%[5] - 资产总计期末余额为8,203,835,171.30元，期初余额为8,163,970,186.82元，略有增长[12][13][14] - 流动资产合计期末余额为5,206,204,531.12元，期初余额为5,147,596,071.47元，有所增加[12] - 非流动资产合计期末余额为2,997,630,640.18元，期初余额为3,016,374,115.35元，略有减少[13] - 应收票据期末余额为37,257,666.23元，期初余额为18,102,037.62元，增长明显[12] - 存货期末余额为972,022,140.18元，期初余额为786,177,277.96元，有所增加[12] 负债相关 - 流动负债合计期末余额为4,026,373,852.59元，期初余额为3,999,854,949.18元，有所增加[13] - 非流动负债合计期末余额为461,153,774.39元，期初余额为484,205,387.33元，有所减少[13] - 短期借款期末余额为520,976,800.00元，期初余额为201,124,569.67元，大幅增加[13] 所有者权益相关 - 2025年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益36.58亿元，较上年度末增加0.98%[5] 非经常性损益相关 - 2025年第一季度非经常性损益合计712.91万元[7] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数77274，中国兵器装备集团有限公司持股比例65.89%为第一大股东[10] 营业成本相关 - 营业总成本本期发生额为688,128,435.97元，上期发生额为844,959,231.81元，有所下降[15] 经营活动现金流量相关 - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -4.89亿元，同比减少3.37%[5] - 经营活动现金流入小计本期为665,453,601.55元，上期为609,865,495.24元[17] - 经营活动现金流出小计本期为1,154,809,032.33元，上期为1,083,246,834.29元[17] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 489,355,430.78元，上期为 - 473,381,339.05元[17] 投资活动现金流量相关 - 投资活动现金流入小计本期为204,269,700.00元，上期为225,507,541.06元[17] - 投资活动现金流出小计本期为227,139,329.78元，上期为425,146,821.19元[18] 筹资活动现金流量相关 - 筹资活动产生的现金流量净额本期为318,346,976.75元，上期为254,564,000.00元[18] 现金及现金等价物净增加额相关 - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 194,165,765.02元，上期为 - 418,632,735.43元[18]