独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事连续任职不得超过6年[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[8] 独立董事补选 - 因不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[9] 专门委员会构成 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[3] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[16] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] 事项审议 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[13] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[15] 委员会职责 - 提名委员会拟定董事等选择标准程序并提建议[16] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准并提建议[17] 履职保障 - 公司指定部门人员协助，保障知情权[21] - 按时发会议通知和资料，资料保存至少十年[22] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] - 履职遇阻碍可报告，涉及信息应及时披露[23] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[39] - 可建立责任保险制度[40] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[41] 股东定义 - 主要股东指5%以上或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指未达5%且非董事高管的股东[25] 制度生效 - 本制度股东会审议通过生效，原制度废止[27]

人员聘任 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表，任职条件参照第四条[4][6] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] 人员解聘 - 特定情形下，公司应一个月内解聘董事会秘书[9] 职责权限 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[8] - 履职时有权参加相关会议、查阅文件等[9] 规则生效 - 本规则自董事会审议通过生效，原规则废止[11][12] 信息公告 - 聘任后及时公告并向深交所提交资料[5]

公司基本信息 - 公司于2008年7月8日核准发行7300万股，8月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为10.33040407亿元，已发行股份数为10.33040407亿股[6][13] 股东与股份 - 中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司分别认购5252.2463万股和1.526182亿股[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项请求权[24][26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[43] 股东会相关 - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等特定比例事项[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52][53] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事时实行累积投票制[58] 党委相关 - 公司党委每届任期五年，由党员代表大会选举产生[66] - 党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理原则上担任党委副书记[65][66] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 重大交易特定比例需提交董事会审议[79] - 独立董事有任职限制和特别职权行使条件[88][91] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，每季度至少召开一次会议[94][95] - 战略与投资等多个委员会有各自职责[97][98][99] 管理层相关 - 公司设总经理等多个职位，总经理每届任期3年[101] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[101] 财务与分红相关 - 公司需在规定时间内披露年报和中期报告[109] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[109] - 最近三个会计年度累计现金分红金额不低于年均净利润30%[113] 其他相关 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[119] - 公司合并、分立、减资有相关通知和公告要求[130][131][132] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[128]

重大事项报告范围 - 重大交易事项含购买或出售资产、对外投资等[7] - 日常交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需报告[8] - 与关联人关联交易事项含重大交易、购买原材料等[9] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[10] - 重大风险事项含发生重大亏损、债务到期未清偿等[10] - 重大变更事项含修订《公司章程》、变更经营方针等[12] - 其他重大事项含变更募集资金投资项目、利润分配等[13] - 持股5%以上大股东属于重大事项报告义务人[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需报告[8] - 持有公司5%以上股份股东或控股股东拟转让股份达公司股份5%以上或致控股股东变化需报告[14] 报告流程 - 重大信息内部报告接受部门为证券管理部门，报告义务人应在知悉当日报告[16] - 证券管理部门接到报告后应分析判断并提出处置建议[16] - 需董事会、股东会审议批准或信息披露的，由证券管理部门草拟公告报董事会秘书审核[16] - 无需信息披露但需向监管部门、深交所报告的，由证券管理部门履行审批程序，董事会秘书报告[16] - 董事会秘书及证券管理部门审核时有权要求报告义务人及相关人员说明或补充[16] - 信息披露完成后，董事会秘书指定证券管理部门整理保管信息并通报董事长等[16] 其他 - 违反制度给公司和投资者造成损失或致公司受处罚，公司将处罚当事人[18] - 制度未尽事宜或与规定不一致时，按相关规定和《公司章程》执行[20] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[20]

互动易平台制度规定 - 制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应诚信、谨慎、客观，保证真实准确完整[4] - 不得涉及未公开重大信息，不代替信息披露[6] 发布回复要求 - 保证公平性，不选择性发布或回复[7] - 不得涉及不宜公开信息，提示不确定事项风险[7] - 不得迎合热点、不当影响股价，不预测承诺股价[7][8] 管理审批流程 - 互动易信息发布及回复由证券管理部门归口，董秘审核，重要敏感回复报董事长审批[10] 制度生效相关 - 制度由证券管理部门负责解释和修订，董事会审议通过生效[14][15]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[4] - 审计委员会设召集人1名，由独立董事委员担任且为会计专业人士[5] - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满经审议可连任[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议由2名以上委员提议或召集人认为必要时召开[12] - 会议通知于会议召开前10日（临时会议提前5日）送达相关人员[12] - 会议应由三分之二以上委员到会方可举行，决议须经全体成员过半数通过[14] 职责与工作 - 负责审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 设召集人1名，由独立董事委员担任且为会计专业人士[5] - 日常联络和会议组织工作由公司审计部门负责，董事会办公室协助[5] - 会议议案内容包括公司会计政策、外部审计机构工作评价等多方面[12] - 审议关联交易时关联成员应回避表决[15] 检查与监督 - 负责审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 负责审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 其他规定 - 规则未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行[20] - 规则由公司董事会负责解释[20] - 规则生效后原工作规则废止[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 股东会审议标准 - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[13] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[13] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[13] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元，应提交股东会审议[13] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[13] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元，应提交股东会审议[13] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后履行董事会审议程序[15] 担保相关规定 - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[17] 关联交易协议规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[23] 董事会会议规定 - 公司董事会审议关联交易事项，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将该交易提交股东会审议[18] 财务资助规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议[16] - 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东等，可免于适用相关规定[16] 委托理财规定 - 公司进行委托理财，相关额度使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[17] 交易计算原则 - 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易，应按连续十二个月累计计算原则适用规定[21] 关联交易公告规定 - 公司披露的关联交易公告应按《深圳证券交易所上市公司交易类第9号——上市公司关联交易公告格式》等监管规定编写披露[22]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[5] 会议安排 - 每年至少召开1次会议，半数以上委员提议可开临时会议[9] - 会议通知提前10日（临时会议提前5日）送达[9] 资料保存 - 会议记录等资料由人力资源部保存，不少于10年[14] 职责范围 - 研究重大收入分配制度和方案并提建议[6] - 监督薪酬制度执行情况[6] - 提出考核标准并考核董事与总经理[7] - 提出和审查薪酬政策与方案[7] - 制订股权激励计划[7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集流程 - 独立董事提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知，否则可自行召集[6][9] - 持股10%以上股东请求，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知，否则股东可向审计委提议[7] - 审计委或股东自行召集，应书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前持股不低于10%[8] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[11] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 董事会等可公开征集股东投票权[16] - 选举两名以上独立董事或非独立董事实行累积投票制[16] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[18] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息及表决结果[19] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[20] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施[21] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌[24] - 股东会召集等不符要求，监管机构责令限期改正[24] - 董事或董事会秘书履职违规，监管机构责令改正，严重者实施市场禁入[24] 其他规定 - 公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[26] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 规则自股东会审议通过生效，原议事规则废止[27]

市值管理 - 董事会制定投资价值长期目标并监督落实[5] - 董事长督促执行董事会决议，完善内部制度[6] - 董事和高管参与市值管理并提应对方案[6] - 董事会秘书负责投关管理和信息披露，监测舆情[6] - 证券管理部门统筹协调市值管理日常执行和监督[7] - 不得在市值管理中从事操控信息披露等违法行为[8] 业务发展 - 加大科技研发投入，突破关键核心技术[10] - 围绕主业开展并购重组，布局新兴产业[10] - 兼顾发展和市场开展股权或债务融资，优化安排[10] 公司治理 - 完善治理体系，落实独立董事制度改革要求[13] - 将保密管理纳入信息披露体系，提高依法治密水平[16] - 优化内控体制机制，健全完善内控体系，加强监督检查[16] - 强化合规管理和内部监督，严禁重点领域违法违规[16] 投资者关系 - 重视投资者关系管理，加强日常维护并组织活动[18] - 高质量召开业绩和投资者说明会，吸引长期投资[18] - 制定合理可持续利润分配政策，提高分红比例[18] - 建立常态化股票回购、增减持机制，提振投资者信心[19] 其他 - 加强舆情信息收集和研判，维护企业形象和声誉[20] - 监测关键指标，必要时调整市值管理策略[20] - 制度自董事会审议通过生效，由证券管理部门解释[22]