建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们 作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，于 2024 年 4 月 15 日召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，本着勤勉尽责的原则，认真审 阅了拟提交至公司第七届董事会第四次会议审议的《关于公司 2023 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于公司 2023 年度兵器装备集团财务公司存 款、贷款等金融业务情况的议案》《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评 估报告的议案》的内容，基于独立判断的立场，发表如下审核意见： 因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议涉及关联 交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 二、关于公司 2023 年度兵器装备集团财务公司存款、贷款等金融业务情况的审核 意见 公司与兵器装备集团财务有限责任公司的相关业务均在公司与其签订的《金融服 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为建设工业，股票代码为002265[7] - 公司注册地址为云南省昆明市西山区海口镇山冲，邮政编码为650114[7] - 公司办公地址为重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，邮政编码为400054[7] - 公司网址为https://jianshe.csgc.com.cn[7] - 公司电子信箱为jsgy002265@cqjsgy.com[7] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[8] - 公司统一社会信用代码为91530000216521606P[8] 公司业务及重组 - 公司2022年重大资产重组后，主营业务以枪械类轻武器军品为主，以汽车零部件和战略性新兴产业为支撑[8] - 公司2022年11月完成重大资产重组后，兵装集团成为公司第一大股东，仍为公司实际控制人[8] 财务数据 - 2023年营业收入为4,255,954,513.46元，与2022年相比无变化[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为291,085,575.15元，同比增长27.33%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为159,308,053.25元，同比增长450.56%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为612,643,957.60元，同比增长212.63%[10] - 2023年总资产为7,745,968,255.79元，同比增长8.83%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为3,360,847,661.44元，同比增长60.94%[10] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为807,351,033.95元、1,366,006,957.39元、988,064,890.81元和1,094,531,631.31元[14] - 2023年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为111,777,383.14元、58,129,977.71元、21,014,145.30元和100,164,069.00元[14] - 2023年非经常性损益合计为131,777,521.90元，其中非流动性资产处置损益为125,119,827.53元[15] - 2023年会计政策变更导致2022年归属于上市公司股东的净利润调整为228,605,027.28元，总资产调整为7,117,311,463.54元，净资产调整为2,088,205,492.41元[11] - 2023年公司实现营业收入42.56亿元，与上年持平[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为2.91亿元，同比增长27.33%[23] - 2023年汽车零部件销售量同比增长21.15%，生产量同比增长28.32%，库存量同比增长32.96%[25] - 公司主营业务收入为41.57亿元，占营业收入的97.68%，同比增长0.40%[24] - 公司其他业务收入为0.99亿元，占营业收入的2.32%，同比下降14.28%[24] - 公司境内收入为42.11亿元，占营业收入的98.94%，同比增长0.14%[24] - 公司境外收入为0.45亿元，占营业收入的1.06%，同比下降11.51%[24] 公司治理及股东大会 - 公司召开1次年度股东大会、5次临时股东大会、9次董事会、7次监事会[59] - 公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立[61] - 公司治理实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[60] - 2022年度股东大会投资者参与比例为83.43%[62] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为1.40%[62] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为83.67%[62] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为83.23%[62] - 2023年第四次临时股东大会投资者参与比例为83.64%[63] - 2023年第五次临时股东大会投资者参与比例为83.64%[63] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内无股份增减变动[63] - 报告期内不存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[63] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况，包括新任和离任人员[64] - 鲜志刚被选举为董事长、党委书记，于2023年08月10日上任[64] - 张伦刚被选举为董事，于2023年05月30日上任[64] - 王玉强被选举为董事，于2023年08月10日上任[64] - 杨新民被选举为独立董事，于2023年08月10日上任[64] - 曹兴权被选举为独立董事，于2023年08月10日上任[64] - 李传霞被选举为职工监事，于2023年04月27日上任[64] - 郑燕被选举为职工监事，于2023年04月27日上任[64] - 蒋伟被聘任为董事会秘书，于2023年08月22日上任[64] - 车连夫因任职年龄已达上限，于2023年08月10日离任董事长、党委书记[64] 公司管理层及薪酬 - 2023年公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为1,126.76万元[69] - 董事长、党委书记鲜志刚2023年从公司获得税前报酬47.82万元[69] - 董事、总经理王自勇2023年从公司获得税前报酬175.99万元[69] - 独立董事陈旭东2023年从公司获得税前报酬7.79万元[69] - 副总经理李红2023年从公司获得税前报酬133.71万元[69] - 总会计师张诗红2023年从公司获得税前报酬129.50万元[69] - 副总经理李岩2023年从公司获得税前报酬130.06万元[69] - 副总经理申宏武2023年从公司获得税前报酬105.35万元[69] - 董事会秘书蒋伟2023年从公司获得税前报酬12.22万元[69] - 离任董事长、党委书记车连夫2023年从公司获得税前报酬49.74万元[69] 公司董事会及委员会 - 公司2023年召开了多次董事会会议，包括第六届和第七届董事会会议，以及多次临时董事会会议[70] - 董事出席董事会及股东大会的情况显示，所有董事均未连续两次未亲自参加董事会会议[70] - 董事对公司有关事项未提出异议[71] - 董事对公司有关建议被采纳，确保公司经营各项工作持续、稳定、健康的发展[72] - 董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在报告期内均履行了职责，对各项议案进行了认真审核并一致同意提交董事会审议[73][74][75][76][77][78][79][80][81][82] 公司员工及退休人员 - 报告期末在职员工的数量合计为4,362人[84] - 报告期末母公司在职员工的数量为349人[84] - 报告期末主要子公司在职员工的数量为4,013人[84] - 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为9,989人[84] 公司内部控制 - 公司内部控制制度在2023年有效实施，确保经营管理合规、信息完整、资产安全[89] - 公司内部控制评价报告全文披露日期为2024年04月18日[91] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[93] 公司分红政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[87] 公司环保及社会责任 - 公司及所属分子公司均依法取得了排污许可证，排污许可证均在有效期范围内[95] - 公司拟由子公司重庆建设工业对四川华庆实施吸收合并，相关工作正在推进中[90] - 建设工业集团（云南）股份有限公司在2023年年度报告中详细列出了污染物排放的具体情况，包括废水和废气的排放浓度和总量[96][97] - 公司及所属分子公司均按照排污许可证要求制定了环境自行监测方案，并委托资质单位按规定频次开展了自行监测，监测结果显示均达标排放[98] - 公司及所属分子公司均按要求制定了突发环境事件应急预案和风险评估报告，并经地方生态环境保护主管部门备案[99] - 公司及所属分子公司按照相关法规要求保障了生态环境保护治理投入，并足额申报、缴纳了环境保护税[100] - 公司子公司重庆建设工业（集团）有限责任公司（花溪基地）和重庆建设工业（集团）有限责任公司（德感基地）荣获重庆市“环保诚信企业”称号[101] - 公司在2023年拨付帮扶资金117万元，用于云南省砚山县、四川省雅江县和云南省红河县的乡村建设[103] - 公司工会组织购买帮扶地区农产品共50万元，助力乡村振兴，促进乡村产业持续发展[103] - 公司选派优秀年轻中层干部朱海舟挂职云南省砚山县副县长，主要负责定点帮扶工作，助力乡村振兴[105] - 公司向云南省红河县乐育镇尼美村派驻驻村干部代飞同志，担任第一书记、工作队长，协助镇党委和村委会开展乡村振兴工作[105] 公司股东及股份变动 - 公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺保持上市公司独立性[106] - 公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺避免同业竞争[106] - 公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺规范关联交易[106] - 公司股东中国南方工业集团公司承诺避免同业竞争[121] - 公司股东中国南方工业集团公司承诺规范关联交易[121] - 公司总股本从948,509,554股增加至1,033,040,407股，增加84,530,853股[151] - 有限售条件股份占总股本比例从66.41%降至60.98%[151] - 无限售条件股份占总股本比例从33.59%增至39.02%[151] - 公司向11名投资者非公开发行人民币普通股84,530,853股[151] - 中国兵器装备集团有限公司持有629,943,382股限售股份，将于2026年01月05日解除限售[155] - 产业投资基金有限责任公司持有42,265,426股限售股份，已于2023年11月23日解除限售[155] - 公司募集配套资金发行股份数量84,530,853股已登记生效[153] - 公司募集配套资金发行股份数量84,530,853股对财务指标有影响，详见第二节第六部分“主要会计数据和财务指标”[154] - 重庆西仪汽车连杆有限公司于2023年10月完成清算注销[150] - 公司股份变动已获中国证券监督管理委员会核准[152] - 公司通过非公开发行募集资金，涉及多个资产管理计划，金额从8,453到126,796不等[156][157] - 财通基金－建信期货－善建东源FOF1号集合资产管理计划－财通基金东源轩辕1号单一资产管理计划募集金额为126,796[156] - 财通基金－丹金产业回报私募证券投资基金－财通基金天禧定增丹金1号单一资产管理计划募集金额为126,796[156] - 财通基金－国富人寿保险股份有限公司－分红险－财通基金玉泉1168号单一资产管理计划募集金额为126,796[156] - 财通基金－济海财通慧智7号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智7号单一资产管理计划募集金额为126,796[156] - 财通基金－国富人寿保险股份有限公司－财通基金玉泉1188号单一资产管理计划募集金额为109,890[156] - 财通基金－平安银行－财通基金安鑫2号集合资产管理计划募集金额为107,354[156] - 财通基金－同茂定增2号私募证券投资基金－财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划募集金额为84,531[156] - 财通基金－东源投资定增盛世精选4期私募证券投资基金－财通基金天禧东源11号单一资产管理计划募集金额为84,531[156] - 财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增99号单一资产管理计划募集金额为84,531[156] - 公司2023年年度报告期内，普通股股份总数及股东结构变动详见第七节、一、1．“股份变动的原因”[160] - 报告期期末资产总额为人民币7,745,968,255.79元，负债总额为人民币4,332,535,310.92元，资产负债率为55.93%[161] - 期初资产总额为人民币7,117,311,463.54元，负债总额为人民币4,989,657,147.37元，资产负债率为70.11%[161] - 报告期末普通股股东总数为34,672，年度报告披露日前上一月末为32,497[162] - 公司重大资产重组配套募集资金非公开发行股份84,530,853股，新增股份于2023年5月23日完成登记及上市[159] - 公司股东总数未提供具体数字[163] - 中国兵器装备集团持股比例为65.89%，持股数量为680,700,035股[163] - 南方工业资产管理有限责任公司持股比例为12.16%，持股数量为125,605,626股[163] - 产业投资基金有限责任公司持股比例为4.09%，持股数量

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司内幕信息知情人登记管理，加强内幕信息保密工作，维 护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，特制定本制度。 本制度适用于公司各部门、分公司及控股子公司、公司能够实施重大影响的参股 公司内幕信息及其知情人的管理事宜。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整，董事 长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事 宜，董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露、 报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或 其他机构及个人谋利，不得利用内 ...

募集资金情况 - 公司向11家特定对象发行84,530,853股，发行价每股11.83元，募集资金总额999,999,990.99元[1] - 扣除发行承销费等，募集资金净额为978,273,575.92元[1] - 2023年度投入募集资金总额为858,521,521.80元[1] 资金使用及余额 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金858,521,521.80元，收到利息收入11,902,722.87元[2] - 2023年12月31日募集资金余额为153,381,192.06元[2] - 截至2023年12月31日，152,881,192.06元以协定存款方式存放[12] 项目投资进度 - 购买股权支付现金对价项目承诺投资700,000,000.00元，投资进度100.00%[1] - 支付流动资金项目承诺投资276,969,991.02元，投资进度48.92%[1] - 发行承销费及其他交易税费项目承诺投资23,029,999.97元，投资进度100.00%[1] 重要事件 - 2023年5月12日与银行及独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》[5] - 2023年4月26日同意将募集资金余额以协定存款方式存放[2] - 2023年5月12日与中国建设银行重庆杨家坪支行签订协定存款合同[2]

业绩与利润 - 2023年度母公司净利润2,742,963.32元用于弥补亏损[17] - 2023年末可供分配利润 - 8,306,863.07元[17] - 2023年度不分配利润和转增股本[18] 报告审议 - 《2023年度董事会工作报告》等多项报告通过审议[6][8][10][12][14][24] - 《关于2024年度投资计划的议案》通过审议[22] 授信融资 - 拟向银行申请2024年授信总额8亿元[32][33] - 各子公司有不同银行授信额度[33] - 综合授信额度期限一年[33] 其他事项 - 恳请授权法定代表人签批融资业务[34] - 增补第七届董事会成员议案通过审议[37]

● 第 1 -2 页 建设工业集团(云南) 股份有限公司 内部控制审计报告 2023 年度 信会师报字[2024]第 ZG11163 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 进行查 目 录 . 16 立信会计师事务所(特殊普通合伙) china shu lun pan certified Public Accountants L 内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZG11163 号 建设工业集团(云南)股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 求,我们审计了建设工业集团(云南)股份有限公司(以下简称 "建设工 业")2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,建设工业于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 审计报告 第1页 立信会计师事务所(特殊普通合伙) IIB HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC AC ...

业绩总结 - 2023年纳入评价范围单位资产总额和营收合计占合并报表对应总额100%[2] 内部控制 - 财务报告内控缺陷按错报、损失占资产总额比例分一般、重要、重大缺陷[4] - 报告期及评价基准日公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[5][6][8] 外部评价 - 立信认为建设工业2023年12月31日财务报告内控有效[9] - 独立财务顾问认为公司内控合规且有效[10]

中信建投证券股份有限公司关于 建设工业集团（云南）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告书 独立财务顾问 二〇二四年四月 声明 中信建投证券股份有限公司接受建设工业集团（云南）股份有限公司委托， 担任其 2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法 律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导 总结报告书。 并募集配套资金暨关联交易 本持续督导意见暨持续督导总结报告书所依据的文件、材料由上市公司及交 易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关 信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导意见暨持续督导总结报告书不构成对上市公司的任何投资建议， 投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告书所做出的任何投资决策而产 生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独 ...

会议信息 - 2023年度股东大会于2024年5月17日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2024年5月14日[4] - 会议地点在重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号建设工业会议室[5] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[1] - 普通股投票代码为“362265”，投票简称为“建设投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] 议案信息 - 会议审议10项议案，涵盖2023年度报告、业绩承诺等内容[6][21][22] - 涉及2024年度投资计划、财务预算报告等议案[22] - 有向金融机构申请综合授信额度的议案[22] 登记信息 - 登记时间为2024年5月16日17:00前，登记地点为公司董事会办公室[8]

财务审计 - 立信会计师事务所于2024年4月16日对建设工业集团2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[3] 关联交易与金融业务 - 财务公司关联交易本期增加736,267,085.65元，期末余额2,663,498,121元，取得利息4,577,850元[9] - 财务公司短期借款本期增加400,000,000元，期末余额80,000,000元，支付利息7,111,263.24元[9] - 财务公司长期借款本期增加45,000,000元，支付利息696,000元[9] - 与财务公司其他金融交易本期增加1,426,805,103.4元，期末余额1,315,179,368.68元，取得利息74,479,150.09元，支付手续费608,209.94元[9] 电子确权与票据业务 - 立付电子确权 - 中兵本期增加66,081,391.09元，期末余额207,044,833.93元，取得利息3,525,414元[9] - 应收电子确权 - 中本期增加44,707,804.5元，期末余额6,884,235.1元，取得利息3,115,744.4元[9] - 票据开立本期增加1,048,126,025.5元，期末余额93,971,797.10元，取得利息527,837,991.5元，支付手续费97,362.63元[9] - 票据贴现本期增加7,278,502.5元，支付手续费410,847.3元[9] 子公司分红 - 建设工业子公司重庆建设工业收到财务公司股东分红13,910,264.5元，四川华庆机械收到分红3,290,414元[9]