公司治理 - 公司第六届董事会、监事会任期2024年1月3日届满[1] - 因提名工作未完成，换届选举延期[1] - 各专门委员会和高管任期相应顺延[1] - 换届前第六届董监高继续履职[1] - 延期换届不影响公司正常运营[1]

会议信息 - 现场会议于2023年12月28日15:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] 股东情况 - 出席会议股东6人，代表股份167,328,172股，占总股份17.9605％[6] - 中小股东及代表4人，代表股份1,088,488股，占总股份0.1168％[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意167,304,872股，占比99.9861％[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意166,454,384股，占比99.4778％[10] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意166,454,384股，占比99.4778％[11] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》同意1,065,188股，占比97.8594％[13] - 《关于聘任2023年度审计机构的议案》同意167,304,872股，占比99.9861％[15] - 中小股东对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》同意1,065,188股，占比97.8594％[13] - 中小股东对《关于聘任2023年度审计机构的议案》同意1,065,188股，占比97.8594％[15]

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会通知于2023年12月12日公告[5] - 现场会议于2023年12月28日15:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[6][7] 参会股东情况 - 出席会议股东及代表6人，代表167,328,172股，占总股本17.9605%[9] - 单独或合计持股5%以下股东4人，代表1,088,488股，占总股本0.1168%[9] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意167,304,872股，占比99.9861％[10] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意166,454,384股，占比99.4778％[12] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》同意1,065,188股，占比97.8594％[17] - 《关于聘任2023年度审计机构的议案》同意167,304,872股，占比99.9861％[21]

股份变动 - 梁俊丰被强制执行2,833,100股，减持比例0.3%[4] - 梁健锋被司法拍卖6,483,356股，减持比例0.7%[4] - 两人合计被动减持9,316,456股，达总股本1%[4] 持股情况 - 变动前合计持股206,434,430股，占比22.16%[5] - 变动后合计持股197,117,974股，占比21.16%[5] 影响说明 - 本次权益变动不影响公司控股股东等及持续性经营[7]

股份变动 - 梁健锋被拍卖6,483,356股，持股降至165,239,684股，比例降至17.74%[2][5] - 梁健锋等四人累计持有206,434,430股，占比22.16%，累计拍卖6,483,356股[5] 股份冻结 - 梁健锋等四人累计冻结204,434,430股，占累计持股99.03%，占总股本21.94%[5] 司法拍卖 - 拍卖时间为2023年12月7 - 8日，6,483,356股以28,632,844.86元成交[3][5][7] 影响情况 - 本次拍卖不导致控股权变更，对经营无重大直接影响[2][8]

广东超华科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议 广东超华科技股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 广东超华科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议 [此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九 次会议相关事项的独立意见》签名页] 独立董事签名： 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》、等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相 关规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会的 独立董事，对公司第六届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案的独立意见 公司2024年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交 易定价以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》 和《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情况，也不会对公司业务的独立性造成影响。 因此，我们同意上述关联交易的议案，并同意将该议案提交公司2023年第二次 临时股东大会 ...

广东超华科技股份有限公司 董事会议事规则 广东超华科技股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月 11日经公司第六届董事会第十九次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为明确广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责 和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 和《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制 定《广东超华科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，是 公司的经营决策中心,对股东大会负责。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、 召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担 任董事： ...

公司章程修订 - 2023年12月11日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 单一股东及其一致行动人持股30％及以上，选两名及以上董监应实行累积投票制[4] - 董事选举有独董和非独董时应分别累积投票[5] - 累积投票时股东每股表决权与应选董监人数相同[5] - 股东大会表决前主持人应告知累积投票方式[5] - 股东所投票候选人数超拟选董监人数投票无效[5] - 集中行使表决权后对其他候选人无投票权[5] - 集中行使表决权总数多于持股表决权投票无效[5] - 集中行使表决权总数少于持股表决权投票有效，差额视为放弃[5] - 董监候选人选票超出席股东股份总数一半当选[5] - 连续180日以上单独或合并持股5%以上股东可提董监候选人[6] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独董候选人[6] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[7] - 因董事辞职致董事会低于法定人数，辞职报告下任董事填补空缺后生效[7] - 上市公司60日内完成补选[7] - 独董除一般职权外有特别职权[7] - 董事会由7 - 9名董事组成，含3名独董，设董事长1人[9] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[9] - 审计等委员会中独董应过半数并担任召集人[10] - 本章程自2023年第二次临时股东大会通过之日起施行，原章程废止[10] - 独董行使部分职权需全体独董二分之一以上同意[8] - 行使特定职权应经全体独董同意[8] - 部分事项经二分之一以上独董同意后提交董事会讨论[8] - 董事长不能履职由半数以上董事推举一人履职[10] - 本次《公司章程》修订需提交股东大会审议[10] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记并签署文件[10]

公司基本信息 - 公司于2009年8月10日核准首次发行2200万股普通股，9月3日在深交所上市[8] - 公司注册资本为93164.3744万元[9] - 公司设立时发行5693万股普通股，每股面值1元，2004年9月发起人全额认购[14] - 公司首次公开发行股票前总股本为6393万股[15] - 公司股份总数为93164.3744万股，全部为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[23] - 董事、监事等人员及相关亲属持有公司股份5%以上，6个月内买卖所得收益归公司[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[28] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[30] 资金管理与审计 - 公司应在每个会计年度结束后对控股股东及关联方资金占用和违规担保作专项审计[31] - 财务负责人发现控股股东等侵占资产，应3个工作日内书面报告董事长并抄报董事会秘书[32] - 董事长收到报告后应立即召集董事会会议审议要求控股股东等清偿侵占资产[33] - 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制[32] - 公司应严格执行关联交易管理制度，杜绝控股股东及关联方占用资金[33] - 公司应加强货币资金管理，完善资金集中统一管理和预算控制制度[33] 股东大会相关 - 股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等担保事项需经股东大会审议[36][37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[38][41] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[45] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[46] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 会议记录应保存15年[54] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[78] - 非关联交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且低于50%等情况由董事会决策[80] - 董事会审议对外担保等事项需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[85] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[85] - 董事会下设审计等多个专门委员会，部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[88] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长应10日内召集[88] - 董事会会议记录保存期限为15年[91] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[93] - 总裁、副总裁每届任期3年，连聘可连任[93][95] - 监事任期每届为3年，连选可连任[98] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[101] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[102] - 监事会会议记录至少保存15年[104] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报[106] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[107] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[107] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[109] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[115][116] - 公司通知以公告等方式送出，送达日期有规定[118] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[123][124] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[127] - 公司因特定情形解散，应成立清算组，债权人申报债权有时间规定[127][128] - 公司修改章程需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[121]

广东超华科技股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为广东超华 科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会的独立董事，就公司《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》相关事项提前审阅了相关资料文件，现发表如 下事前认可意见： 广东超华科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议 广东超华科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议 [此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九次会 议相关事项的事前认可意见》签名页] 独立董事签名： 邵希娟 徐金焕 强昌文 一、关于 2024 年度日常关联交易预计的事前认可意见 公司 2024 年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需， 交易定价以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》 和《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情况，也不会对公司业务的独立性造成影响。 我们同意上述关联交易的议案，并 ...