股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[7] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[7] 临时股东会请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[16] 股东会通知相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[11] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并公告内容[16] - 年度股东会需在召开二十日前公告通知股东，临时股东会需在召开十五日前公告通知股东[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东会决议规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[30] - 公司一年内相关金额超最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[32] - 股东会就选举董事实行累积投票制[32] 股东表决与权益 - 股东有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入总数[32] - 董事会或召集人确定股权登记日，收市后登记在册股东享有权益[20] 股东会主持与记录 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定另选主持[23] - 审计委员会自行召集的股东会，按规定确定主持[23] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[35] - 出席或列席人员需在会议记录签名并保证内容真实准确完整[35] 股东会决议相关 - 提案未获通过或变更前次决议需在公告作特别提示[35] - 股东会决议内容违反法律法规无效[35] - 相关方有争议可诉讼，判决前应执行决议[36] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[37] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施[38] 信息披露与规则实施 - 公司股东会相关信息按规定披露，董事长承担首要责任[38] - 本规则经股东会审议批准后实施，相悖时按相关规定执行[40] - 本规则解释权属于董事会[42]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] 独立董事补选 - 不符合规定时，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[16] 会议相关 - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[27] - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[27] - 公司保存会议资料至少十年[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[32] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[33]

董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[12] - 三分之一以上董事等提议时，应召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 临时会议可电话等方式召开，需过半数董事出席[13][10] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议原则提前5日，特殊情况提前1日[17] 董事会权限 - 投资权限：单笔不超最近一期经审计净资产10%，连续12个月不超30%[9] - 收购与出售资产权限：连续12个月不超最近一期经审计净资产20%[9] - 综合授信等权限：综合授信额度不超最近一期经审计总资产10％，抵押质押资产不超50%[9] - 委托理财权限：单笔不超最近一期经审计净资产10%，连续12个月不超20%[9] - 关联交易审议权限：与关联自然人交易超30万元且在3000万元以下等[9] - 对外捐赠权限：单笔200万元以上500万元以下，连续12个月累计500万元以上1000万元以下[10] 董事会决议 - 作出决议需全体董事过半数表决同意，部分事项须三分之二以上董事表决同意[19] - 与决议有关联关系的董事不得表决，不计入出席董事表决权总数[20] 会议记录 - 会议记录应保存于公司住所，保存期限为10年[21] - 董事若有修改意见，应在收到后一周内书面报告董事长[21] 信息披露与保密 - 董事会须按规定真实、准确、完整披露会议所议事项或决议[23] - 需保密的会议内容，知情人员须保密[23] 决议实施 - 部分事项经董事会审议通过后，需提交股东会批准方能实施[24] - 总裁负责组织实施董事会决议并报告执行情况[25] - 董事长有权检查督促决议执行情况[22] 规则制定与修改 - 本规则的制定和修改经董事会审议通过后，报股东会审议批准后实施[27]

公司基本信息 - 公司于2010年7月7日首次发行4000万股人民币普通股，8月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为29170.7120万元，已发行股份数为29170.7120万股，均为普通股，每股面值1元[8][17][19] 公司治理与决策 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新法定代表人[10] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求审计委员会、董事会向法院诉讼或自己直接诉讼[41] 对外担保与资产交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，均须经股东会审议通过[56] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[61] 董事与高管规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[104][109] - 公司董事、高级管理人员在任职及任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 投资与交易权限 - 单笔对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产10%；连续12个月对外投资不超过30%[122] - 连续12个月收购或出售资产不超过公司最近一期经审计的净资产20%[122] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[171] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前20天通知[184][186] 合并与分立规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[197][198][200]

会议信息 - 公司于2025年6月30日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过三项议案[4] - 2025年7月1日发布召开2025年第二次临时股东大会的通知公告[4] - 本次股东大会于2025年7月16日15:00召开[4] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东及代表共178名，代表股份120,441,068股，占比41.2884％[6] - 现场出席7名，代表股份117,649,375股，占比40.3313%[6] - 网络投票171名，代表股份2,791,693股，占比0.9570％[6] 议案表决 - 《关于修改公司章程的议案》，同意119,237,475股，占比99.0007％[8] - 《关于修改独立董事工作制度的议案》，同意119,587,518股，占比99.2913％[10]

股东大会信息 - 嘉事堂2025年第二次临时股东大会于7月16日下午3点召开[4] - 178人代表120,441,068股投票，占比41.2884％[5] - 176名中小股东代表37,383,832股投票，占比12.8155％[7] 议案表决结果 - 《章程》议案总表决同意119,237,475股，占99.0007％[9] - 《章程》中小股东表决同意36,180,239股，占96.7804％[10] - 《独董制度》议案总表决同意119,587,518股，占99.2913％[11] - 《独董制度》中小股东表决同意36,530,282股，占97.7168％[12] 其他 - 修订后《章程》及附件、修改后《独董制度》即刻生效[11][12] - 公司第七届监事会及监事任期结束[11]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第十六次临时会议于2025年6月30日以现场结合通讯表决方式召开，应表决董事9名，实际表决董事9名，会议由董事长主持 [1] - 会议通知于2025年6月19日通过电子邮件发出，召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议全票通过修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等法规 [1][2] - 会议全票通过修订《独立董事工作制度》的议案，相关公告发布于2025年7月1日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2][3] - 董事会决定召开2025年第二次临时股东大会，时间为2025年7月16日，具体安排详见同日披露的股东大会通知公告 [3] 备查文件 - 公司第七届董事会第十六次临时会议决议作为本次公告的备查文件 [3]

公司章程修订 - 公司拟对《嘉事堂药业股份有限公司章程》及其附件进行修订，主要涉及调整文字表述、新增独立董事章节、新增董事会专门委员会章节、删除首席执行官职务等[1] - 修订内容包括将"股东大会"修改为"股东会"、新增股东会召开情况报告要求、新增提案未获通过的特别提示要求等[2] - 修订涉及删除独立董事发表独立意见的内容、更新需股东会批准的事项、修订互相冲突的条款等[2] 公司治理结构 - 新增独立董事章节，进一步规范独立董事职责及履职要点[1] - 新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会职责及履职要点[1] - 删除首席执行官职务，完善总裁职权[1] - 公司党委发挥领导核心作用，负责建立党的工作机构，配备党务工作人员[5] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证等资料，但需满足持股时间和比例要求[19] - 股东可对公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼[22] - 股东滥用权利给公司造成损失的应承担赔偿责任[23] - 控股股东及实际控制人应维护公司利益，不得占用公司资金或违规担保[26] 股东大会相关规定 - 股东大会更名为股东会，年度股东会应于会计年度结束后6个月内举行[30] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开[30] - 单独或合计持有3%以上股份的股东有权提出提案[36] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[49] 董事会与监事会 - 董事会可设立专门委员会，审计委员会可提议召开临时股东会[30] - 监事会应就其工作向股东会报告，独立董事需进行述职[47] - 董事、监事选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[52] 股份管理 - 公司可按规定情形回购股份，包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让受限[11] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关规定[27]

公司治理修订 - 嘉事堂药业股份有限公司于2025年6月30日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求[1] - 本次《独立董事工作制度》共修改11条，主要涉及独立董事提名主体和程序的调整[1] 独立董事提名机制变更 - 修订后条款明确董事会、监事会审计委员会及持股1%以上股东可提名独立董事候选人，原条款未限定审计委员会权限[1] - 新增禁止提名与提名人存在利害关系或可能影响独立履职的候选人的规定[1] - 保留投资者保护机构可受托行使提名权的条款，与修订前保持一致[1] 股东大会审议程序 - 修订事项需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效[1] - 公司同步发布《独立董事工作制度》修订对比说明作为公告附件[1]

公司基本情况 - 公司成立于2003年经国务院国资委批准设立 由有限责任公司整体变更为股份有限公司 在北京市工商局注册登记 [4] - 2010年7月首次公开发行4000万股人民币普通股 同年8月在深交所上市 [4] - 注册资本为29,170.712万元人民币 注册地址位于北京市海淀区 [4] - 公司法定代表人为董事长 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [4][5] 公司治理结构 - 设立党委会发挥领导作用 党委书记与董事长由同一人担任 党委成员可通过法定程序进入董事会和管理层 [5][14] - 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 设董事长和副董事长各1名 [51] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件 每年需进行独立性自查 [61][62] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会 [63] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [16][17] - 控股股东需保持公司独立性 不得占用资金或违规担保 质押股份需维持控制权稳定 [21][22][23] - 股东会分为年度和临时会议 临时股东会可由董事会、审计委员会或10%以上股份股东提议召开 [25][26][27] 股份管理 - 股份发行遵循三公原则 每股面值1元人民币 已发行股份总数29,170.712万股 [17][18][21] - 公司可因减资、合并等情形回购股份 回购总额不得超过已发行股本10% [25][26] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过25% 离职后半年内不得转让 [30][31] 经营范围 - 主营业务涵盖中西药品、医疗器械销售 以及预包装食品、保健食品等特殊食品销售 [6][7] - 同时涉及日用品、化妆品、仪器仪表等商品销售 以及仓储服务、技术咨询等配套服务 [7] 重大事项决策 - 对外担保超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议 [25][49] - 关联交易需经独立董事专门会议前置审议 关联股东需回避表决 [62][38] - 修改章程、合并分立等事项需股东会以特别决议2/3以上通过 [36][37]