深 圳 证 券 交 易 所 关于对浙江步森服饰股份有限公司 2023 年年报的问询函 公司部年报问询函〔2024〕第 220 号 浙江步森服饰股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称"年报"）进行 审查的过程中，关注到如下事项： 1.年报显示，2023 年你公司实现营业收入 1.44 亿元，同比 增长 4.17%。2023 年服装制造业实现营业收入 1.16 亿元，信息 服务业实现营业收入 1,656.33 万元，零售业（宿迁）实现营业 收入 1,117.31 万元，但你公司年报未披露信息服务业、零售业 （宿迁）的经营模式、具体构成等信息。加盟模式实现营业收入 5,892.96 万元，同比增长 86.81%，关闭门店 33 家，营业成本增 长 516.56%。2023 年直营模式实现营业收入 3,686.91 万元，2022 年实现营业收入 3,821.46 万元，你公司测算 2023 年直营模式营 业收入同比增长 30.67%。 年审会计师对"收入确认"关键审计事项的审计应对中称， 1 实施收入实质性审计程序，从销售收入明细中选取样本，核对销 售合同、出库单、发票、与甲方的销售明 ...

股权变动 - 东方恒正及王雅珠拟委托39,161,500股（27.19%）表决权给财华智远新设合伙企业，实控人将变更[1] - 天津市第二中级人民法院恢复拍卖东方恒正21,333,760股（14.81%）股票[2] - 部分股份及表决权已被司法冻结[2] 财华智远情况 - 财华智远2024年5月9日新设，注册资本100万元未实缴[2] - 发起股东为宝鸡财投（60%）和先华控股（40%）[4] - 财华智远在新设合伙企业占1%合伙份额[4] 其他 - 公司股票2024年5月9 - 14日连续4个交易日涨停[6] - 公司需在2024年5月23日前报送说明材料并披露[7]

2、拟委托标的股份具有被质押、冻结及轮候冻结情形，且东方恒正所持有的 21,333,760 股无限售流通股拟被法院司法处置。经核实，相关拍卖标的法院拟采取 分拆处置的方式进行处置，竞拍人可以 50 万股为最小申报单位参与竞拍，相关股份 存在被不同竞拍者竞得的风险。如财华智远后续参与竞拍仅获得部分股份或未能获 得股份，将可能导致其在取得表决权后发生表决权贬损甚至丧失的可能，公司可能产 生控制权不稳定的风险或出现无实际控制人情形。截至目前，该拍卖事项尚处于公示 阶段，是否最终成交除受到价格等因素影响，后续还将涉及竞拍、缴款、法院执行法 定程序、股权变更过户等环节，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者及时关注公司 后续公告，谨慎决策、充分注意投资风险。 3、公司关注到关于本次表决权委托事项，部分网络论坛近日出现讨论公司是否 存在可能收购西凤酒等相关贴吧内容及留言信息情形。公司经向财华智远核实，其如 后续获得公司控制权，仍将聚焦公司主营业务发展，暂无改变公司现有主营业务的相 证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2024-029 浙江步森服饰股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托意向协 ...

公司基本信息 - 证券代码为 002569，证券简称为 ST 步森 [1] - 2024 年 5 月 14 日下午 15:00 - 17:00 以网络远程方式召开 2023 年度业绩说明会 [2] - 接待人员包括董事长、总经理王雅珠等多位公司人员 [2] 营收与退市问题 - 新规规定主板公司营收不达 3 亿且净利润为负将被实施退市风险，公司将发掘自身资源优势，加强与市场沟通，提升主营业务收入 [2] - 公司目前不存在触及退市风险警示情形 [3] - 暂无法对 2024 年经营业绩作出预测 [4] 股东相关问题 - 截至 2024 年 5 月 10 日，公司股东总人数为 3,727 人 [4] - 二股东上海睿鸷相关情况，公司截至目前未获悉相关情形，若有权益变动将及时披露 [3] - 陕西财投获得公司控制权事项尚不确定，需留意后续公告 [3] - 控股股东北京东方恒正部分股票拟司法拍卖，若成交可能导致控制权不稳定，目前处于公示阶段，存在较大不确定性 [5] 公司经营与发展问题 - 独立董事秦本平 2021 年 3 月份起担任独立董事，将配合督促公司依法合规经营，化解经营风险 [4] - 公司目前未探讨收购西凤酒的可能 [4] - 公司将按规定在 6 月 30 日前召开 2023 年度股东大会，具体时间关注后续公告 [4] - 公司将关注政策，结合自身情况推动高质量发展，未提及引进战投规划 [5]

证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2024-028 浙江步森服饰股份有限公司 定性。公司提请广大投资者务必认真阅读本公告相关风险提示内容，并充分关注 本事项相关重大不确定性风险。 控股股东所持公司部分股份拟被司法拍卖暨控股股东、实际控制人 筹划表决权委托事项的重大风险提示公告 3、公司存在实际控制人期间占用资金情形。公司于 2024 年 4 月 30 日在指 定信息披露媒体刊载《2023 年年度报告》，披露了公司董事长暨实际控制人分别 于 2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 12 日未经审批流程通过全资子公司杭州步森 职尚服饰有限公司开户行为上海浦东发展银行股份有限公司杭州江河汇支行，分 两笔将公司资金 19,710,000 元转到非由上市公司合并报表范围内主体开设的账 户名称为"左某某"的个人银行账户上存储的情形。上述款项于 2024 年 4 月 24 日由实际控制人全部转回至公司，并严格按照银行 1 年期存款基准利率向公司转 回 34,959.04 元利息，作为对公司的补偿。具体内容详见公司《2023 年年度报告》 "第六节 重要事项"之"二、控股股东及其他关联方对 ...

公司基本信息 - 公司股票简称ST步森，代码002569，上市于深圳证券交易所[16] - 公司注册地址为浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号，邮编311811；办公地址为杭州市钱塘区2号大街519号佳宝科创中心1号楼1301室，邮编310000[16] 公司股权变动及实际控制人变更 - 2015年5月5日，睿鸷资产受让4180万股，占总股本29.86%成控股股东；邱力受让1400万股，占10.00%；达森投资持股296.5万股，占2.12%；步森集团持股3458万股，占24.70%[20] - 2017年11月16日，安见科技受让2240万股，占16%，接受1940万股投票权委托，合计控制29.86%投票权，成控股股东[20] - 2019年4月29日，东方恒正司法拍卖取得2240万股，占16.00%成第一大股东；9月27日成控股股东[20] - 2021年8月18日，王春江将东方恒正60%股份表决权委托给王雅珠[20] - 2022年7月7日，王春江将上海睿鸷1672万股表决权委托给王雅珠，王雅珠成实际控制人[20] 公司利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[134] 审计报告情况 - 亚太（集团）会计师事务所为本公司出具带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》和带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》[3] 公司面临风险 - 公司面临宏观经济、运营不及预期、政策、管理等风险[5] - 2021年8月6日绍兴市最低月工资标准调整为2070元，非全日制最低小时工资标准调整为20元，公司面临人力成本上升风险[94] - 公司面临市场竞争风险，需提高设计创新能力，优化营销网络体系[93] - 公司面临资金需求风险，将提升银行授信规模，与外部投资机构合作，适时启动资本市场再融资[96] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入1.44亿元，较2022年增长4.17%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -6699.83万元，较2022年增长5.53%[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -3581.58万元，较2022年下降66.20%[22] - 2023年末总资产2.37亿元，较2022年末下降19.94%[22] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产9187.18万元，较2022年末下降42.17%[22] - 2023年第一至四季度营业收入分别为4188.33万元、2462.86万元、3252.22万元、4504.81万元[26] - 2023年非流动性资产处置损益270.54万元，计入当期损益的政府补助30.63万元[28] - 2023年与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为 -2197.80万元[28] - 2023年其他营业外收入和支出为 -300.16万元[28] - 2023年非经常性损益合计 -1589.42万元[28] - 2023年公司营业收入合计144,082,242.84元，较2022年的138,315,708.87元增长4.17%[46] - 2023年销售费用28269129.97元，较2022年同比减少1.05%；管理费用29098115.33元，较2022年同比减少14.74%[58] - 2023年财务费用 -962333.34元，较2022年同比减少262.60%，因汇率变动导致汇兑损益变动；研发费用2689981.96元，较2022年同比增长99.05%，因本期研发投入增加[58] - 2023年经营活动现金流入小计197,424,306.09元，同比减少14.83%；现金流出小计233,240,133.25元，同比减少7.93%；现金流量净额 -35,815,827.16元，同比减少66.20%[73] - 2023年投资活动现金流入小计38,657,183.15元，同比增加518.78%；现金流出小计73,833.05元，同比下降87.81%；现金流量净额38,583,350.10元，同比上升583.90%[73] - 2023年筹资活动现金流入小计为0；现金流出小计9,210,391.60元，同比增加19.49%；现金流量净额 -9,210,391.60元，同比增加19.49%[73] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -6,401,969.65元，同比减少72.63%[73] - 2023年投资收益956,402.50元，占利润总额比例 -1.39%；资产减值 -19,466,945.12元，占比28.23%；营业外收入3,006,965.78元，占比 -4.36%；营业外支出27,986,507.61元，占比40.58%[75] - 2023年末货币资金42,316,375.74元，占总资产比例17.88%，较年初比重增加3.00%[77] - 2023年末长期股权投资71,055,309.55元，占总资产比例30.02%，较年初比重增加6.26%[77] - 2023年末固定资产7,094,206.08元，占总资产比例3.00%，较年初比重减少5.41%[77] - 2023年末合同负债21,868,338.87元，占总资产比例9.24%，较年初比重增加2.91%[77] - 2023年报告期投资额为0元，上年同期投资额100,000.00元，变动幅度 -100.00%[79] - 2023年公司发生净亏损6892.52万元，近三年经营活动产生的现金流量净额均为负数，银行账户被冻结资金1326.01万元[173] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年服装制造业收入115,817,179.92元，占比80.38%，较2022年增长11.64%[46] - 2023年信息服务业收入16,563,348.88元，占比11.50%，较2022年下降14.96%[46] - 2023年内销收入135,726,125.26元，占比94.20%，较2022年增长7.83%；外销收入8,356,117.58元，占比5.80%，较2022年下降32.87%[46] - 2023年线上销售2,982,005.62元，占比2.07%，较2022年增长122.48%[46] - 2023年直营销售36,869,119.47元，占比25.59%，较2022年增长30.67%[46] - 2023年加盟销售58,929,626.35元，占比40.90%，较2022年增长86.81%[46] - 2023年服装制造业营业成本75,727,610.34元，毛利率34.61%，营业收入较上年同期增长11.64%，营业成本增长62.10%，毛利率下降20.36%[48] - 2023年信息服务业营业成本11,726,156.13元，毛利率29.20%，营业收入较上年同期下降14.96%，营业成本下降3.29%，毛利率下降8.54%[48] - 2023年服装销售量1147814件，较2022年的395358件同比增长190.32%[51] - 2023年服装生产量1352048件，较2022年的821241件同比增长64.63%；库存量935513件，较2022年的731279件同比增长27.93%[52] - 2023年服装制造业主营业务成本75727610.34元，占比76.18%，较2022年同比增长62.10%[54] - 2023年末直营店铺存量42家，营业面积总计5379平方米，平均单店营业面积128平方米，实现营业收入25514294.87元[49] - 营业收入排名前五的门店合计营业收入10336957.28元[50] - 公司本报告期总产能为50万(件条)，上年同期为47万(件条)；产能利用率为86.20%，上年同期为70.00%，同比变动超过10%[60] - 线上销售营业收入为2,982,005.62元，同比增长122.48%；营业成本为1,515,913.82元，同比增长208.17%；毛利率为49.16%，同比下降14.14%[65] - 直营销售营业收入为25,514,294.87元，同比增长4.16%；营业成本为11,028,061.29元，同比下降12.98%；毛利率为56.78%，同比上升8.51%[65] - 加盟销售营业收入为58,929,626.35元，同比增长86.81%；营业成本为43,720,958.33元，同比增长516.56%；毛利率为25.81%，同比下降51.71%[65] - 团购销售营业收入为20,035,135.50元，同比下降40.93%；营业成本为13,981,556.85元，同比下降27.58%；毛利率为30.21%，同比下降12.86%[65] - 其他销售营业收入为8,356,117.58元，同比下降32.87%；营业成本为5,481,120.05元，同比下降23.37%；毛利率为34.41%，同比下降8.14%[65] - 前五大加盟商销售总额为28,896,525.45元[66] - 天猫旗舰店报告期内交易金额为2,479,535.00元，退货率为41.26%；抖音旗舰店交易金额为1,370,006.00元，退货率为35.00%[68] - 服装存货周转天数为171天，不同库龄存货余额同比增减情况不同，如库龄12个月的同比增长155.91%，库龄48个月的同比下降59.45%[68] - 2023年4月10日召开2次订货会，订货金额为242,138,212.00元，同比下滑2.79%，上年同期订货会执行率为100.00%[71] 公司生产销售模式 - 公司采用自制、外协生产相结合的生产模式，销售渠道有直营、经销和线上销售[37][39] 公司主体注销情况 - 2023年公司注销4个主体，包括诸暨森腾服饰有限公司、杭州仕肯服饰有限公司等[55] - 报告期内，诸暨森腾服饰有限公司、杭州仕肯服饰有限公司、浙江步森服饰股份有限公司北京分公司、诸暨虹枫服饰有限责任公司注销，对整体生产经营和业绩无重大影响[87] 公司客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额37290621.59元，占年度销售总额比例25.89%[56] - 公司前五名供应商合计采购金额29161253.12元，占年度采购总额比例36.69%[56] 公司未来发展战略 - 2024年公司将坚持既定战略目标，完善战略布局、强化组织发展、优化员工结构、提高员工素质，丰富业务产业链[88] - 公司将以步森男装品牌为起点，以时尚服饰为核心、以全时尚产业新零售为拓展方向，实现业务跨越[88] - 公司将聚焦核心业务，以步森品牌为战略中心推动品牌形象升级，完善管理体系推动业绩增长[89][90] - 公司将优化创新经营模式，改造代理渠道，优化加盟与直营渠道[90] - 公司将大力拓展男装高端定制市场，使其成为新的业务增长点[90] - 公司要打造商品与服务、体验与效率之间的平衡，发展新零售模式助力利润增长[91][92] - 公司为改善持续经营能力，在经营上优化销售模式、拓展新零售业务，管理上优化架构、控制成本，还积极应对诉讼[172] - 公司将聚焦主业，优化销售模式，拓展业务并控制成本以增强盈利能力[179] - 公司董事会将完善法人治理结构，强化决策科学性和透明度，守住监管规范底线[181] - 公司将完善管理体系，加快团队建设，建立健全激励及约束机制，提升核心竞争力[180] - 公司董事会督促控股股东、董监高等参加培训，强化合规与风险责任意识，提升管理水平[183] - 公司将严格按照相关规定做好信息披露工作，确保内容真实、准确、完整[183] - 公司将与律师团队应对既有诉讼，降低诉讼损失[183] 公司股东大会及董事会会议情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为27.42%，召开于2023年3月30日[108] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为27.69%，召开于2023年5月25日[108] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为27.24%，召开于2023年11月28日[108] - 2023年3月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》[122] - 2023年4月27日召开第六届董事会第二十九

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入35,669,215.66元，较上年同期减少14.84%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -7,996,595.29元，较上年同期下降289.49%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -21,576,165.05元，较上年同期下降150.38%[5] - 本报告期末总资产227,848,393.57元，较上年度末减少3.73%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益83,872,839.41元，较上年度末减少8.71%[5] - 2024年3月31日，公司货币资金期末余额为20461710.70元，期初余额为42316375.74元[19] - 2024年第一季度，公司应收账款期末余额为59296890.10元，期初余额为45846490.46元[20] - 2024年第一季度，公司应付账款期末余额为62781061.63元，期初余额为44443437.29元[20] - 2024年3月31日，公司资产总计为227848393.57元，期初为236666081.33元[20] - 2024年第一季度，公司营业总收入为35669215.66元，上期为41883274.92元[23] - 2024年3月31日，公司归属于母公司所有者权益合计为83872839.41元，期初为91871819.30元[21] - 2024年3月31日，公司少数股东权益为888280.95元，期初为1504592.62元[21] - 公司2024年第一季度营业总成本34459120.80元，上年同期为40914991.02元[24] - 第一季度净利润为-8612906.97元，上年同期为-1700047.44元[24] - 归属于母公司所有者的净利润为-7996595.29元，上年同期为-2053093.34元[25] - 基本每股收益为-0.07元，上年同期为-0.01元[25] - 经营活动产生的现金流量净额为-21576165.05元，上年同期为-8617277.72元[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金为30737982.75元，上年同期为37004667.72元[26] - 收到的税费返还为26.03元，上年同期为28680.97元[27] - 投资活动产生的现金流量净额为41050元，上年同期为41050元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额为-4671000元，上年同期为-4671000元[27] - 期末现金及现金等价物余额为7489965.10元，上年同期为22151036.67元[28] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计14,062.44元，其中计入当期损益的政府补助45,549.41元[6] 部分科目余额变化及原因 - 货币资金较年初下降51.65%，因本期支付采购款增加[7] - 预付账款较年初上升30.39%，因本期支付采购款增加[7] - 应付账款较年初上升41.26%，因本期采购增加[7] - 应交税费较年初下降41.19%，因本期支付税费导致余额减少[7] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为3,728，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 前10名股东中，北京东方恒正科贸有限公司持股比例15.55%，持股数量22,400,000股；上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）持股比例11.61%，持股数量16,720,000股[10] - 北京东方恒正科贸有限公司22,400,000股股份被冻结，21,333,760股股份被质押；上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）16,720,000股股份被冻结和质押[10] - 前10名无限售条件股东中，北京东方恒正科贸有限公司持有无限售条件股份22,400,000股，上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）持有16,720,000股[10][11] 公司控制权相关风险 - 公司控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项存在重大不确定性，不排除终止筹划可能[12] - 公司控股股东东方恒正所持22,400,000股股份被司法冻结及轮候冻结[13] - 公司第二大股东暨实际控制人王雅珠女士之一致行动人上海睿鸷所持16,720,000股股份被司法再冻结及轮候冻结[13][14] - 若法院对上述股东股份执行拍卖、变卖程序，公司可能存在控制权不稳定风险[14] 信息披露违规情况 - 公司控股股东东方恒正所持2240万股公司股份于2021年1月22日被司法冻结，公司迟至2021年12月29日披露[15] - 公司因信息披露问题被浙江证监局责令改正、警告，并处以100万元罚款，王春江被处以120万元罚款，张优被处以50万元罚款[15] 限制性股票回购事项 - 截至目前，公司2020年限制性股票激励计划相关限制性股票回购事项尚在进行中[16]

证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2024-014 浙江步森服饰股份有限公司 股票交易异常波动暨控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项的 重大风险提示公告 1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。 2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 经核查，公司控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项仍尚存在重大不确 定性，不排除终止筹划的可能。截至目前，本次交易的不确定事项较多：一是截 至本公告披露日，受本次表决权委托事项受托方陕西财控尚未完成对公司的尽 职调查等工作影响，不排除在其尽调完成后终止筹划的可能；二是交易各方尚未 对本次股份表决权委托事项达成完全一致，亦尚未签署完成任何相关书面协议； 三是该事项最终能否顺利实施以及能否获得相关部门批准等均尚存在重大不确 定性。公司提请广大投资者务必认真阅读本公告相关风险提示内容，并充分关注 本事项相关重大不确定性风险。 公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江步森服饰股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"步森股 份"）于 2024 年 4 月 23 日在指定信息披露媒体刊载《股票交易异常波动公告》 （公告编号：2024-012），披露了公司控股股东、实际控制人筹划表决权委托拟 将其所持上市公司股份表决权委托给陕西财控资产管理有限公司（以下简称"陕 西财控"）及其指定的第三方的相关事项，具体内容详见上述公告。公司现就控 股股东、实际控制人表决权委托事项进展及其相关风险提示公告如下： 一、表决权委托事项进展情况 截至目前，本次交易的不确定事项较多：一是截至本公告披露日，受本次表 决权委托事项受托方陕西财控尚未完成对公司的尽职调查等工作影响，不排除在 其尽调完成后终止筹划的可能；二是交易各方尚未对本次股份表决权委托事项达 成完全一致，亦尚未签署完成任何相关书面协议；三是该事项最终能否顺利实施 以及能否获得相关部门批准等均尚存在重大不确定性。 二、风险提示 证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2024-013 浙江步森服饰股份有限公司 关于控 ...

证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2024-012 浙江步森服饰股份有限公司 公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披 露义务，鉴于本次事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者及时 关注公司公告，谨慎决策、充分注意投资风险。 一、股票交易异常波动情况介绍 浙江步森服饰股份有限公司（以下简称"公司"或"步森股份"，证券简称： ST 步森，证券代码：002569）股票连续三个交易日内（2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 19 日、2024 年 4 月 22 日）日收盘价格涨跌幅偏离值累计偏离-12.99%， 根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动的情况，公司经自查并向控股股东及实际控制人 进行核实，现就有关情况说明如下： 1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 经核查，公司控股股东、实际控制人拟筹划表决权委托 ...