物产中大金轮蓝海股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 物产中大金轮蓝海股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，规范公司董事、高级管理人员的选任与履职行为，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》以及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上 的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员 ...

物产中大金轮蓝海股份有限公司 独立董事管理制度 物产中大金轮蓝海股份有限公司 独立董事管理制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理机构，促进公司规范运作，更好地发挥独立董事在 公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）以及其他有关法律、法规与政策等，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司设独立董事三名，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一，且至少包括一名会计 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于物产中大金轮蓝海股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"）作为物产中大金轮蓝 海股份有限公司（以下简称"公司"、"物产金轮"）2022 年度非公开发行 A 股股 票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，对公司开展外汇套期保值业务事项进行了核查，具 体情况如下： 一、交易情况概述 (一)交易目的 为规避汇率波动带来的经营风险，降低风险敞口，公司及子公司拟与金融 机构开展外汇套期保值业务。公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前 提下，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇套 期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务均与主业经营密切相关，有利于公 司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财 务安全性和主营业务盈利能力。 公司及子公司开展外汇套期保值业务额度不超过人民币 15,000 万元（含等 值外币）。上述额度自公司董事会审议通过后的 12 个月内有效， ...

财务数据 - 截至2023年12月31日公司对全资子公司实际担保余额为29180万元，占净资产比例11.62%[4] - 截至2023年12月31日公司全资子公司对全资子公司实际担保余额为0万元，占净资产比例0%[4] 合规情况 - 《2023年度利润分配预案》等8项议案赞成票占独立董事人数100%[1][3][5][6][7][9][10][11] - 报告期内无控股股东及关联方非经营性占用资金情况[3] - 不存在为控股股东等非控股子公司主体提供担保情况[3] - 2023年度募集资金存放和使用合规[6] - 《2023年度内部控制自我评价报告》真实客观[5] 业务情况 - 外汇套期保值业务与主业相关，有管理办法和风控措施[9] 薪酬与金融 - 《2024年度高级管理人员薪酬方案》符合实际[10] - 物产中大集团财务有限公司监管指标合规，金融业务风险可控[11]

募集资金情况 - 2019年10月公开发行可转债，募集资金总额2.14亿元，净额2.056086亿元[1] - 2023年1月9日非公开发行股票，募集资金总额3.1785460113亿元，净额3.108866766亿元[6] - 截至2023年12月31日，2019年可转债募集资金专户余额6312.728589万元[5] - 截至2023年12月31日，2022年非公开发行股票募集资金专户余额2.6574623472亿元[8] 资金使用与收益 - 2023年，2019年可转债募集资金专户利息收入192.66919万元，募投项目支出28.822249万元[17] - 2023年，2022年非公开发行股票募集资金专户利息收入789.213359万元，补充流动资金6000万元[19] 募投项目调整 - 2023年公司调整原募投项目资金投入规模，投入新募投项目[10] - 新募投项目实施主体为金轮新材料和南通森能达[20] - 新募投项目实施地点为南通市如东县鸭绿江路150号[21] 项目进展与效益 - 2019年高端不锈钢装饰板生产项目调整后投资总额1.429386亿元，截至期末投资进度100%，2023年8月达预定可使用状态，实现效益428.795524万元[39] - 2019年高端特种钢丝项目计划投资6267万元，2023年度投入0元，截至期末累计投入0元，因宏观经济和市场环境进度放缓[33][39] 资金管理与合规 - 2019 - 2022年全资子公司森能不锈钢可使用闲置募集资金进行现金管理[24][25] - 2022年非公开发行股票进行3笔各5000万元对公结构性存款投资，均如期归还[26] - 公司募集资金存放、使用、管理合规，披露无违规情形[11][36]

物产中大金轮蓝海股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 物产中大金轮蓝海股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《物产 中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ...

物产中大金轮蓝海股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 董事会会议情况 董事会会议议题 第六届董事会2023年第一次会议 2023年1月13日 1、关于为全资子公司金轮针布向苏州银行申请的人 民币2,000万元综合授信额度提供担保的议案 2、关于为全资子公司森达装饰向苏州银行申请的人 民币3,000万元综合授信额度提供担保的议案 3、关于为全资子公司金轮针布向建设银行申请的人 民币8,200万元综合授信额度提供担保的议案 4、关于为全资子公司森达装饰向建设银行申请的人 民币9,000万元综合授信额度提供担保的议案 第六届董事会2023年第二次会议 2023年4月10日 1、关于《2022年度总经理工作报告》的议案 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 （一）报告期内，董事会会议具体情况如下： | | 3、关于2022年年度报告及其摘要的议案 | | --- | --- | | | 4、关于《2022年度财务决算报告》的议案 | | | 5、关于《2022年度利润分配预案》的议案 | | | 6、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | | | 7、关于《2022年度募集资金存放与使用情况 ...

物产中大金轮蓝海股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2024]0011007237 号 大华会计师事务所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 物产中大金轮蓝海股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2023 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 物产中大金轮蓝海股份有限公司 2023 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告 1-13 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 大华核字[2024]0011007237 号 物产中大金轮蓝海股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称物 产金轮）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下 ...

公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分 别设立了审计部、人力资源部、财务管理中心等内部经营管理部门。公司各职能 部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了 与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全 清晰，与股东不存在任何隶属关系。 内部控制自我评价报告的核查意 见 华泰联合证券有限责任公司 关于物产中大金轮蓝海股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合")作为物产中大金轮蓝海 股份有限公司(以下简称"物产金轮"、"公司"或"发行人")2022 年度非公开发 行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求， 华泰联合对物产金轮 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表核查 意见如下： 一、物产金轮内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 物产金轮自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理 的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制 ...

会议情况 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会[3] - 独立董事各会议出席率达100%[4][5][6] 合规情况 - 关联交易协议签订合规[9] - 无违规担保、资金占用及违规使用募资情况[10] 机构聘任 - 续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[10] 公司治理 - 董事会下设五个专门委员会[12] - 独立董事履职积极促公司发展[13]