证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024-043 湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"或"凯龙股份"）于 2024 年 7 月 16 日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决 定以本次向特定对象发行股票的募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资 金 11,243.73 万元。现将有关情况公告如下： 一、募集资金投入和置换情况概述 根据中国证券监督管理委员会于 2024 年 2月 1日签发的"证监许可[2024]221 号"文《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复》，湖北凯龙化工集团股份有限公司获准向特定对象发行人民币普通股 108,556,832.00 股，每股发行价格为人民币 7.83 元，股款以人民币缴足，计人民 币 849,999,994.56 元，扣除承销及保荐费 ...

委托贷款 - 委托贷款对象为控股子公司湖北凯龙八达物流有限公司[2] - 委托贷款金额不超过3000万元人民币[2] - 委托贷款期限不超过3年[2] 公司持股 - 公司持有湖北凯龙八达物流有限公司59.75%的股份[5] 财务数据 - 截止委托贷款事项，公司及子公司自有资金委托贷款余额为36800万元，占2023年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的23.42%[7] - 2023年12月31日湖北凯龙八达物流有限公司资产总额为12790.51万元[9] - 2023年12月31日湖北凯龙八达物流有限公司负债总额为7930.25万元[9] - 2023年度湖北凯龙八达物流有限公司营业收入为7915.76万元，净利润为 - 800.33万元[9] - 2024年1 - 3月湖北凯龙八达物流有限公司营业收入为287.28万元，净利润为4.04万元[9] 公司信息 - 湖北凯龙八达物流有限公司注册资本为5477.37万元人民币[4]

会议信息 - 公司第八届监事会第二十二次会议于2024年7月12日发通知，7月16日召开[2] - 应参加表决监事7名，实际参加7名[2] 资金置换 - 会议审议通过用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案[3] - 公司以募集资金置换先期投入自筹资金11243.73万元[3] 表决结果 - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[4]

会议情况 - 公司第八届董事会第三十八次会议于7月12日发通知，7月16日召开，11名董事全参会[2] 资金与股权决策 - 同意为控股子公司提供委托贷款[3] - 同意以11243.73万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金[4] - 控股子公司拟公开挂牌转让江苏红光化工46%股权[6] - 孙公司新疆天宝爆破拟增资扩股收购新疆天宝混装炸药100%股权[8] - 拟收购武穴市君安爆破工程部分股权[9]

股权交易 - 天宝化工拟公开挂牌转让江苏红光46%股权[3] - 挂牌底价不低于评估价23436.98万元[4] 财务数据 - 2024年1 - 3月，江苏红光营收2398.79万元，净利润389.47万元[12] - 2023年度，江苏红光营收16105.97万元，净利润7782.26万元[12] 资产情况 - 2024年3月31日，江苏红光资产15500.44万元，负债4300.70万元[12] - 2023年12月31日，江苏红光资产25462.06万元，负债3910.58万元[12] 其他 - 本次交易预计不构成重大资产重组，对利润影响尚不确定[2][20]

资金募集 - 公司获准发行108,556,832股，每股7.83元，净募集838,023,013.43元，2024年4月10日到位[1] 项目投资 - 四个项目投资总额98,081.37万元，募集承诺83,802.30万元，2024年4月30日自有资金拟置换11,243.73万元[3] 资金置换 - 公司拟置换三个项目自筹资金11,243.73万元，董监保均同意[4][8][9][11]

业绩总结 - 2024年1 - 6月君安爆破实现营业收入约1.3亿元，净利润约3900万元[2] - 2024年1 - 6月君安爆破营业收入13089.59万元，净利润3908.67万元[12] 市场扩张和并购 - 公司拟以15821.44万元收购君安爆破51%股权[2] - 君安爆破注册资本163万元[7] - 截至2024年6月30日，君安爆破资产总额11000.90万元，负债总额3378.28万元，所有者权益7622.63万元[12] - 截至2023年11月30日，君安爆破股东全部权益价值评估为31022.45万元，增值30878.23万元，增值率21410.50%[12] - 协议签署后2个工作日内支付6500万元，登记为股东后2个工作日内支付1410.72万元，2026年一季度末支付6328.576万元（40%），2028年一季度末支付1582.144万元（10%）[17] - 君安爆破原股东承诺2024 - 2029年净利润分别不低于5000万元、5150万元、5304.5万元、5304.5万元、5304.5万元、5304.5万元，合计不低于31368万元[17] - 若未达承诺净利润，按公式补偿；超出部分60%奖励给原股东，总额不超交易作价20%[17][18][19] - 君安爆破原股东以49%股权等作为补偿保证金，每年核定兑现[19] - 收购君安爆破股权可增加公司民用爆破器材在黄冈武穴市场份额[35] - 收购君安爆破股权可扩大公司工程爆破服务业务规模[35] 其他新策略 - 危险品仓库租赁期限不少于10年，按市场价格执行[26] - 君安爆破采购民用爆破器材，混装及起爆具100%、其他不低于70%可向公司及子公司采购[27] - 君安爆破原股东36个月内清收截至交接日的债权债务[30] - 君安爆破原股东承担股权变更前税收风险和责任（正常汇算清缴等除外）[30] - 股权转让完成后，原股东等不得在武穴市内从事竞争业务，否则赔偿损失[31] - 过渡期君安爆破经营收益由双方按股权变更后股权比例共同享有[32] - 君安爆破原股东互为连带责任保证人[33] - 君安爆破自交接日起5日内召开股东会，改选董事会、监事会，修改章程、变更名称[34] - 董事会由5名董事组成，公司推荐3名（含董事长），其他股东推荐2名[34] - 监事会由3名监事组成，公司推荐1名，其他股东推荐1名监事长，职工监事1名[34] - 总经理由其他股东推荐担任[34] - 各方履行协议权利义务及完成工商变更登记备案时间存在不确定性[35] - 备查文件包括董事会决议、股权转让协议、利润补偿协议[36][37]

担保额度 - 2024年为控股子公司提供担保额度总计不超11.5亿元[2] - 截至公告披露日，获批担保额度15.9亿元，占2023净资产101.18%[15] 担保余额 - 截至公告披露日，实际担保余额8.146171亿元，占2023净资产51.84%[15] 担保合同 - 为湖北凯龙八达物流等公司多笔债务提供连带责任保证[6][8][10][13] 其他情况 - 除合并报表内担保外，无对外等不良担保情形[15]

权益分派 - 2023年年度以499,795,666股为基数，每10股派1元现金（含税）[1] - 香港投资者等每10股派0.9元[1] - 不同持股时长补缴税款不同[2] 时间安排 - 股权登记日2024年6月24日，除权除息日25日[3] - 业务申请期2024年6月14日至24日[6] 其他 - 实施后调整2021年限制性股票激励计划回购价格[7] - 咨询电话0724 - 2309237[8]

会议基本信息 - 2023年度股东大会现场会议于2024年5月21日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] - 会议召集人为公司第八届董事会，主持人是董事长邵兴祥先生[7][8] - 公告发布时间为2024年5月22日[36] 参会股东情况 - 出席股东大会的股东及代理人29人，代表股份131,061,384股，占比26.2230％[10] - 出席现场会议28人，代表股份131,059,284股，占比26.2226%[11] - 通过网络投票1人，代表股份2,100股，占比0.0004％[12] - 参加投票中小股东13人，代表股份4,381,156股，占比0.8766%[13] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》等8项议案同意票均为131,061,384股，占比100％[15][16][17][19][20][21][23][24] - 《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》等多议案同意票占比均为100％[25][27][28][30][31][32] 会议合规情况 - 本次股东大会无否决议案、修改议案及新提案，不涉及变更前次决议[2][3] - 律师认为会议召集、召开等程序及决议合法有效[33] 备查文件 - 湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度股东大会决议[35] - 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书[35]