北京市炜衡律师事务所 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票的 补充法律意见书 中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层 电话（Tel）：（010）62684688 4006800168 | 第一部分 | 关于《审核问询函》所涉法律问题的回复 4 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 1 题 | 4 | | 二、《审核问询函》第 2 题 | 26 | | 三、《审核问询函》第 3 题 | 38 | | 第二部分 对《法律意见书》的更新 | 68 | | 一、本次发行的批准和授权 | 68 | | 二、发行人本次发行的主体资格 | 72 | | 三、本次发行的实质条件 | 72 | | 四、发行人的独立性 | 78 | | 五、发行人的股东（实际控制人） | 78 | | 六、发行人的股本及其演变 | 79 | | 七、发行人的业务 | 80 | | 八、关联交易及同业竞争 | 82 | | 九、发行人的主要财产 | 92 | | 十、发行人的重大债权债务 | 96 | | 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 | 102 | | 十二、 ...

《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》有关问题的核查说明 众环专字(2023)0101917 号 送汉市带昌区在湖路169号中省公环大厦 《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》有关问题的核查说明 请发行人补充说明:(1)发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过程,发行人 是否能对凌河化工、东宝矿业形成有效控制;电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司 实施,中小股东未同比例提供借款的合理性,是否存在损害上市公司利益的情形;(2)结 合灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系说明该募投项目属于现有业务扩产的具体依 据,该募投项目是否属于投向主业,是否符合《注册办法》第四十条的相关规定;(3)灰 岩项目取得采矿权费用的情况,是否包含在本次募集资金,是否属于非资本性支出,并结 合上述情况说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,是 本报告书共 40 页第1页 否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定;(4)发行人取得《采矿许可证》的 主要内容,包括有效期限、采矿区域、许可采矿量等,有效期限是否能够覆盖灰岩项目的 财务 ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD. （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二О二三年九月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 8 月 9 日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120133 号）（以下 简称"问询函"）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"凯龙股份"或"发行人"）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称 "保荐机构"）、北京市炜衡律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工 集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）中的释义相同。 ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 独立董事关于公司第八届董事会第三十次会议 相关事项的独立意见 经审核，我们认为：公司编制的截至 2022 年 12 月 31 日的《前次募集资 金使用情况报告（修订稿）》，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的 情形。 独立董事：刘捷 娄爱东 王晓清 乔枫革 2023年9月7日 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十 次会议于 2023 年 9 月 7 日召开，我们作为公司独立董事参加了会议。根据《上 市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北凯龙化 工集团股份有限公司章程》的规定，我们基于独立判断的立场，本着勤勉尽责的 原则，就本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议 案》发表独立意见如下： ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告 （修订稿） 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，湖北凯 龙化工集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）编制了截至 2022 年 12 月 31 日 止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 2018 年 10 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619 号文核准，本公 司于 2018 年 12 月 27 日向社会公众公开发行面值 328,854,800.00 元的可转换公司债券，本 次可转换公司债券每张票面金额为 100.00 元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币 328,854,800.00 元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币 17,766,873.09 元后，实际募集资金净额为 311,087,926.91 元。上述资金已于 2018 年 12 月 27 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 28 日出具的"众 环验字（201 ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，湖北凯 龙化工集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）编制了截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 2018 年 10 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619 号文核准，本公 司于 2018 年 12 月 27 日向社会公众公开发行面值 328,854,800.00 元的可转换公司债券，本 次可转换公司债券每张票面金额为 100.00 元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币 328,854,800.00 元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币 17,766,873.09 元后，实际募集资金净额为 311,087,926.91 元。上述资金已于 2018 年 12 月 27 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 28 日出具的"众 环验字（2018）01009 ...

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-078 湖北凯龙化工集团股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资 金使用情况报告（修订稿）》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相 关公告。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议》。 特此公告。 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十 次会议于 2023 年 9 月 4 日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于 2023 年 9 月 7 日以书面审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参加表决的董事为 11 名，实际参加会议表决的董事为 11 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案： 审议通过了《关于公司前次募集资金使用 ...

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-079 《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资 金使用情况报告（修订稿）》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相 关公告。 湖北凯龙化工集团股份有限公司 第八届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"））第八届监事会第十九 次会议于 2023 年 9 月 4 日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于 2023 年 9 月 7 日以书面审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参加表决的监事为 7 名， 实际参加会议表决的监事为 7 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议》。 特此公告。 湖北凯龙化 ...

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-077 湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于子公司收到民事诉讼传票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.案件所处的诉讼阶段：已立案，尚未开庭审理。 2.上市公司所处的当事人地位：本公司控股孙公司新疆天宝化工有限公司为 被告一，控股子公司山东天宝化工股份有限公司为被告二。 3.涉案的金额：人民币 165,022,986.58 元。 4.对上市公司损益产生的影响：本次诉讼尚未开庭审理，诉讼最终结果和对 公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。 一、本次诉讼事项受理的基本情况 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的控股 子公司山东天宝化工股份有限公司（以下简称"山东天宝"）于近日收到《新疆 维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院传票》【（2023）新 23 民初 65 号】， 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院受理的东北金城建设股份有限 公司平邑分公司(以下简称"东北金城")诉新疆天宝化工有限公司（以下简称"新 疆天宝"）及山东天宝建设 ...

财务数据概述 - [公司2023年上半年营业收入为17.11亿元，较上年同期增长5.05%][23] - [归属于上市公司股东的净利润为1.12亿元，较上年同期减少6.99%][23] - [归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.02亿元，较上年同期增长57.49%][23] - [经营活动产生的现金流量净额为1.73亿元，较上年同期增长42.01%][23] - [基本每股收益和稀释每股收益均为0.29元/股，较上年同期减少9.38%][23] - [加权平均净资产收益率为7.58%，较上年同期减少1.35%][23] - [本报告期末总资产为73.70亿元，较上年度末减少1.25%][23] - [归属于上市公司股东的净资产为15.07亿元，较上年度末增长5.07%][23] - [公司本报告期营业收入17.11亿元，同比增长5.05%，营业成本12.15亿元，同比下降2.28%][63] - [销售费用4454.14万元，同比增长25.70%；管理费用1.65亿元，同比增长4.46%；财务费用7549.15万元，同比增长18.29%][63] - [研发投入4026.30万元，同比增长50.11%，主要因加大新产品新工艺研究投入][64] - [经营活动现金流量净额1.73亿元，同比增长42.01%，因销售商品提供劳务收到现金增加][64] - [2023年6月30日公司流动资产合计2,296,355,273.97元，较1月1日的2,574,772,842.21元有所减少][194] - [2023年6月30日公司非流动资产合计5,073,776,495.14元，较1月1日的4,888,284,225.21元有所增加][195] - [2023年6月30日公司资产总计7,370,131,769.11元，较1月1日的7,463,057,067.42元略有减少][195] - [2023年6月30日公司流动负债中短期借款为1,530,400,000.00元，较1月1日的1,390,697,059.72元有所增加][195] - [2023年上半年末公司负债合计49.59亿元，较年初的52.07亿元有所下降][196] - [2023年上半年末公司所有者权益合计24.11亿元，较年初的22.56亿元有所上升][196] - [2023年6月30日母公司流动资产合计11.59亿元，较1月1日的12.64亿元有所下降][199] - [2023年6月30日母公司非流动资产合计28.20亿元，较1月1日的27.93亿元略有上升][199] - [2023年6月30日母公司资产总计39.79亿元，较1月1日的40.57亿元有所下降][199] - [2023年6月30日母公司流动负债合计21.27亿元，较1月1日的21.56亿元略有下降][200] - [2023年6月30日母公司非流动负债合计4.90亿元，较1月1日的5.79亿元有所下降][200] - [2023年6月30日母公司负债合计26.17亿元，较1月1日的27.35亿元有所下降][200] - [2023年6月30日母公司所有者权益合计13.63亿元，较1月1日的13.22亿元有所上升][200] - [2023年上半年末公司股本为3.91亿元，较年初的3.90亿元略有增加][196][200] 利润分配计划 - [公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本][4] - [公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本][107] 会计数据差异 - [公司报告期不存在境内外会计准则下会计数据差异情况][24][25] 非经常性损益 - [非流动资产处置损益为5,385,863.39元][27] - [计入当期损益的政府补助为9,877,279.79元][27] - [持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益为465,112.46元][27] - [其他营业外收入和支出为174,133.93元][28] - [所得税影响额为3,110,642.68元][28] - [少数股东权益影响额（税后）为3,043,185.30元][28] - [非经常性损益合计为9,748,561.59元][28] 主营业务情况 - [公司主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务][31] - [公司通过横向兼并收购提升民爆器材产能，纵向一体化完善业务布局][31] - [公司在湖北、宁夏等多地拥有子公司提供工程爆破服务][35] - [公司设立集采中心统一管控采购，合格供方每年评审，每种原材料合格供方不少于三家][37] - [公司以销定产，工业炸药产量不超安全生产许可能力，生产有严格管理制度][38] - [工业炸药采用直销和通过民爆经营公司销售并重模式，硝酸铵主要直销，硝基复合肥有代理和直销模式][39][40] - [公司对客户信用动态管理，每年至少更新两次，不同产品有不同价格管控方式][41] - [湖北省内民爆产品通过湖北联兴中转销售，湖北联兴收取3%管理费][43] - [公司是民爆行业优势骨干企业，品种门类齐全，有完整产业链，产品性能优异][44] - [公司持续加大结构调整，推行“一体化”模式，实现规模效应和集约化发展][45] - [报告期内主要产品民爆器材及爆破服务收入同比增加，带动业绩增长][45] - [公司所属民爆行业是重要基础性行业，需遵守相关披露要求][46] - [2023年上半年生产企业主营业务收入226.64亿元，同比增长13.32%；利润总额38.79亿元，同比增长45.84%；爆破服务收入148.51亿元，同比增长6.79%][47] - [2023年上半年销售企业利润总额5.72亿元，同比下降11.61%；利税总额8.07亿元，同比下降12.60%；爆破服务收入4.58亿元，同比下降16.95%][47] - [报告期末粉状硝酸铵价格2,894元/吨，同比下降8.36%；多孔粒状硝酸铵价格2,972元/吨，同比下降8.92%；液态硝酸铵价格2,749元/吨，同比下降9.75%][47] - [公司民用爆炸物品销售覆盖全国绝大部分区域，并开拓海外市场][50] - [公司围绕产业链整合，形成涵盖合成氨到矿山石料开采的一体化发展模式][55] - [公司拥有280余项专利，技术水平处于行业领先地位][56] - [民爆器材营业收入7.22亿元，同比增长42.13%，占比42.17%；硝酸铵及复合肥营业收入5.88亿元，同比下降13.22%，占比34.39%][65] - [工业炸药营业收入5.30亿元，同比增长26.66%，占比30.98%；管类及索类（含起爆具）营业收入1.91亿元，同比增长114.82%，占比11.19%][65] - [中国大陆地区营业收入17.05亿元，同比增长4.68%，占比99.65%；国外营业收入607.13万元，占比0.35%][65] - [民爆器材毛利率38.44%，同比增加4.82个百分点；硝酸铵及复合肥毛利率20.27%，同比增加5.42个百分点][66] - [工业炸药毛利率42.06%，同比增加4.12个百分点；管类及索类（含起爆具）毛利率28.40%，同比增加15.10个百分点][67] - [公司产品销售覆盖全国绝大部分区域，并通过境内石油开采公司将产品销售海外，未来将继续开拓省外市场][59] - [民爆器材营业收入721749578.95元，同比增42.13%，毛利率38.44%，同比增4.82%；硝酸铵及复合肥营业收入588480505.27元，同比降13.22%，毛利率20.27%，同比增5.42%；石料营业收入72519634.34元，同比降38.24%，毛利率18.24%，同比降17.73%；爆破服务营业收入253634528.69元，同比增12.33%，毛利率29.24%，同比增1.24%][68] - [工业炸药许可产能180850吨，产能利用率49.43%；电子雷管许可产能2900万发，产能利用率39.12%；工业索类火工品许可产能2000万米，产能利用率14.89%；中继起爆具许可产能3000吨，产能利用率10.47%][69] 资质与许可 - [公司及子公司取得多项资质及许可，如凯龙股份民用爆炸物品生产许可证有效期至2024.10.24等][70][71] 安全管理 - [安全教育培训参培人数达1142人，各分子公司开展安全培训128次，累计参培5642人次，企业主要负责人等持证上岗率及员工安全培训率达100%][72] - [安全投入资金达1600多万元，各分子公司开展应急预案演练133次][73] 资产情况 - [本报告期末货币资金652879050.09元，占总资产8.86%，较上年末降4.42%；应收账款644098938.12元，占总资产8.74%，较上年末增1.38%][75] - [本报告期末存货388627254.04元，占总资产5.27%，较上年末增0.08%；固定资产3211332650.33元，占总资产43.57%，较上年末降0.92%][75] - [本报告期末在建工程116660367.66元，占总资产1.58%，较上年末增0.21%；短期借款1530400000元，占总资产20.76%，较上年末增2.13%][75] - [本报告期末合同负债82574424.91元，占总资产1.12%，较上年末降0.97%；长期借款641060000元，占总资产8.70%，较上年末降0.42%][75] - [本报告期末使用权资产6203793.97元，占总资产0.08%，较上年末降0.04%；租赁负债3499806.49元，占总资产0.05%，与上年末基本持平][75] - [交易性金融资产期初数为7100000元，本期购买金额95000000元，出售金额94500000元，期末数为7600000元][77] - [其他权益工具投资期初数为240277371.81元，公允价值变动损益为 - 1008000元，期末数为239269371.81元][77] - [金融资产小计期初数为247377371.81元，公允价值变动损益为 - 1008000元，本期购买金额95000000元，出售金额94500000元，期末数为246869371.81元][77] - [截至报告期末，公司受限资产总计441326541.20元，包括货币资金、其他非流动资产、固定资产和无形资产等][78] - [公司证券投资中，兴化股份最初投资成本5250000元，期初账面价值8500800元，公允价值变动损益 - 1008000元，期末账面价值7492800元][81] 募集资金使用 - [2015年首次公开发行募集资金总额52282.81万元，本期已使用3477.83万元，累计使用54081.43万元，累计变更用途的募集资金总额18427.18万元，比例为35.25%，尚未使用56.45万元][83] - [2018年发行可转换公司债券募集资金总额31108.79万元，本期已使用694万元，累计使用29729.55万元，累计变更用途的募集资金总额2885.48万元，比例为9.28%，尚未使用2415.85万元][83] - [公司募集资金合计总额83391.6万元，本期已使用4171.83万元，累计使用83810.98万元，累计变更用途的募集资金总额21312.66万元，比例为25.56%，尚未使用2472.3万元][83] - [40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目累计投入26696.5万元，投资进度94.59%，本报告期实现效益5250.48万元][84] - [年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目累计投入22734.13万元，投资进度100.03%，本报告期实现效益5845.22万元][84] - [工程爆破服务建设项目累计投入990.87万元，投资进度100.00%，本报告期实现效益263.06万元][84] - [技术中心扩建项目累计投入136.76万元，投资进度100.00%][84] - [补充流动资金累计投入16524.16万元，投资进度103.69%][84] - [40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目（另一项）累计投入3604.32万元，投资进度109.44%][84] - [合成氨节能环保技改项目累计投入13124.22万元，投资进度108.62%，本报告期实现效益2548.52万元][84] - [承诺投资项目本报告期投入金额4171.83万元，累计投入金额83810.98万元，本报告期实现效益8810.24万元][84] - [农化研发及技术服务中心建设项目调整后投资总额为0万元，累计投入0万元][84] - [金属材料爆炸复合建设项目变更情况为是，未提及投资进度和效益情况][84] - [2015年底公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目总金额为24622.42万元，2016年1月以募集资金置换23725万元，含利息收入置换6.1