深圳市名雕装饰股份有限公司 章 程 二 O 二四年一月 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称"公司"）。 公司系深圳市名雕装饰工程有限公司按原帐面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司。公司于 2008 年 11 月 10 日在深圳市工商行政管理局 注册登记，并取得企业法人营业执照，注册号为：440301103704054。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股， 于 2016 年 12 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市名雕装饰股份有限公司 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | ...

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会管理 - 设主任委员一名，在独立董事中选举，召集人应为会计专业人士[5] - 每季度至少召开一次会议，会前3天通知委员[9] 审计委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14]

深圳市名雕装饰股份有限公司 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选 举产生，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 1 第一条 为完善公司治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化 董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[9] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[9] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[11] - 特定情况十日内召开临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[11] 会议举行与表决 - 会议应有过半数监事出席方可举行[12] - 表决实行一人一票[13] - 形成决议需全体监事过半数同意[14] 资料保存与规则生效 - 会议资料至少保存10年[15] - 议事规则经股东大会审议通过生效实施[17]

审计人员与事务所管理 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] - 承担审计业务的会计师事务所违规情节严重，公司不再选聘[17] 选聘流程与规定 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请会计师事务所议案[5] - 股东大会批准选聘后，公司与事务所签业务约定书，聘期一年可续聘[13] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作[19] 资料保存与制度生效 - 审计委员会审核意见等资料保存期限为选聘结束起至少10年[11] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规致严重后果，董事会可通报批评责任人[16] - 经股东大会决议，解聘事务所违约损失由直接责任人承担[16] - 情节严重时，对相关责任人员给予经济或纪律处分[16] 其他 - 持有公司5%以上股份股东、实控人不得干预审计委员会独立履职[2] - 制度中“以上”等含本数[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 文档时间为2024年1月，公司为深圳市名雕装饰股份有限公司[21]

证券代码：002830 证券简称：名雕股份 公告编号：2024-003 深圳市名雕装饰股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为完善公司治理机制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东 大会规则》等相关法律法规、规范性文件规定及公司实际运行情况，公司拟新制 定《会计师事务所选聘制度》，并对公司目前适用的《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人 登记管理制度》《关联交易管理制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和 高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外捐赠管理制度》《重大信 息内部报告制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制 度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《深圳市名雕装饰股份有限公司 股东未来三年分红回报规划》《控股子公司管理制度》《内部控制制度》《董事 会战略与投资委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委 员 ...

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 年度实际使用募集资金与预计差异超30%，应调整投资计划[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 资金使用规则 - 到账后六个月内，可用募集资金置换自筹资金[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[12] - 全部项目完成前部分资金永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[14] - 每十二个月内超募资金偿还贷款或补充流动资金累计不超总额30%[15] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超十二个月[16] 用途变更与节余处理 - 变更用途应在董事会审议通过后二日内公告[19] - 项目完成后节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东大会审议[20] - 节余资金低于五百万元或1%可豁免程序，使用情况年报披露[20] 监督检查 - 内部审计部门至少半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次[22] - 年度结束后出具专项核查报告并披露[22] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效[26]

深圳市名雕装饰股份有限公司 董事会战略与投资委员会实施细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第四章 议事规则 第九条 战略与投资委员会按需召开会议，会议原则上应当在会议召开前 3 天 1 二〇二四年一月 2 第十条 战略与投资委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十一条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表 决等方式召开。 第十二条 董事会秘书原则上应列席战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十三条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。 第十四条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委 员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议 的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该 事项提交董事会审议。 第十五条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][5] 关联交易审议 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，披露并提交股东大会审议[10] - 与关联自然人超30万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议[11] - 与关联法人超300万元且占比超0.5%交易，经独立董事同意后提交董事会审议[11] - 与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或占比0.5%以下交易，由总经理审议[11] 会议表决规则 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[12] - 公司为关联方担保，经董事会审议后提交股东大会审议[20] - 股东大会、董事会审议关联交易，关联股东、董事应回避表决[21][22] 特殊交易规定 - 特定关联交易可免履行义务，部分交易可申请豁免股东大会审议[17] - 公司与其合并范围内控股子公司间交易，除规定外可免履行程序[18] 制度相关 - 制度自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[21] - 制度冲突或未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[21]

信息披露时间 - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成披露[9] 信息披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[11][15] - 公司发行债券应依法披露募集说明书[8] - 非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[9] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件需立即披露临时报告[10] - 涉及收购等行为导致股本总额等重大变化应披露权益变动情况[13] - 证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[13] 信息披露职责与流程 - 公司证券部在董事会秘书领导下负责信息披露日常工作[18] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务及对外公布事宜[18] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会进行审核并提出书面审核意见[21] - 总裁等高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[22] - 公司信息披露需经制作、审核、交易所登记、媒体公告等流程[31] 信息保密与保管 - 公司应与相关人员签署保密协议，对未公开信息保密[25] - 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责相关文件保管期限不少于10年[24] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[34] 子公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[35] - 参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[35] - 控股子公司及参股公司重大事件，相关人员向董事会秘书报告[35] 违规处理与制度相关 - 未及时准确报告等违规行为，公司对责任人处罚[36] - 公司未追究处理责任人，董事会秘书可建议董事会处罚[36] - 本制度由公司董事会拟定、修改和解释[38] - 制度与规定冲突或未尽事宜，按相关规定执行[38] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[39] 其他 - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[29][30] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[22] - 业绩说明会原则上应网上直播并提前公告相关信息[32]