股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下公司需在二个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后十日内给出书面反馈意见[14][15] - 董事会同意召开临时股东会，作出决议后五日内发出通知[14][15] - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会召开十五日前通知[25] 股东提案 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提出提案[21] - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[21] 董事与独立董事提名 - 非职工代表董事候选人由董事会或持股1%以上股东提出[26] - 独立董事由董事会、持股1%以上股东提名[27] - 提名董事、独立董事候选人应在股东会召开十个工作日之前提交资料[27] 股东会其他规定 - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] - 股东委托他人投票只能委托一人为代理人[30] - 授权委托书应载明相关内容[31] 表决相关 - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并公开披露[35] - 买入股份超规定比例，超过部分三十六个月内不得行使表决权[35] - 部分主体可公开征集股东投票权[35] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[41] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 一年内特定重大事项需特别决议通过[43] 决议后续 - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[45] - 股东会通过派现等提案后，公司应在两个月内实施方案[45] 规则相关 - 会议记录应保存不少于十年[48] - 规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[51] - 规则由董事会负责解释[52] - 规则自股东会审议通过之日起施行[52] 数字含义 - “以上”“不超过”含本数，“过”“超过”不含本数[50]

董事及高管离职 - 董事辞任公司报告两交易日内披露情况[7] - 任期届满未获连任自股东会决议通过日自动离职[7] - 股东会决议解任董事决议作出日生效[8] - 离职生效后三个工作日内完成移交[10] 董事及高管义务 - 对公司和股东忠实义务任期结束后三年内有效[12] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[12] 异议处理 - 离职董事及高管对追责决定有异议可15日内申请复核[15]

信息发布规定 - 公司在互动易平台发布信息应诚信真实准确，不披露未公开重大信息[6] - 回复提问要有明确事实依据，不得用虚假语言[6] - 发布或回复不得涉及未公开重大信息及违反公序良俗等内容[9] - 发布或回复应谨慎客观，不迎合热点不当影响股价[10] - 不得对股价作预测承诺，不从事违法违规行为[10] 信息处理流程 - 董事会办公室负责互动易信息收集、拟订内容等[12] - 董事会秘书审核信息，重要敏感回复报董事长审批[12] 制度相关 - 制度制定依据相关法律及公司章程等规定[4] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起施行[14] - 信息受质疑且涉及股价异常波动应及时披露[10]

战略与投资委员会设置 - 公司设立董事会战略与投资委员会并制定细则[6] - 成员由三名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 战略与投资委员会规则 - 任期与董事会任期一致[6] - 会议原则上提前三日通知[7] - 过半数委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 会议记录保存不少于10年[9] 细则施行 - 细则自董事会审议通过之日起施行[9]

对外捐赠审批 - 按国家法规和公司章程规定权限履行程序[13] - 以完整会计年度为核算周期，按金额大小分级审批[13] 需董事会审议披露情形 - 捐赠涉及资产总额等多项指标占比达10%-50%且有金额要求[13] 超标准审批 - 超董事会标准提交股东会，未达由董事长审批[14] 子公司捐赠 - 审核批准后可授权子公司法定代表人签署文件[19]

担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需提交股东会审议[8] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[8] 担保后续处理 - 被担保债务到期后展期并继续由公司担保视为新对外担保，需重新履行申请审核批准程序[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序[19] - 财务部应提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[18] 风险控制措施 - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应控制风险[21] - 二人以上保证人与债权人约定按份额担责，公司应拒绝超份额责任[21] - 同一债权有物的担保，债权人放弃物保，公司在放弃范围内拒担责[21] - 未约定保证期间的连续债权保证，有风险应书面通知债权人终止合同[21] - 主合同债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责并可能终止合同[21] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经判决或仲裁，未经董事会决定不得先行清偿[21] 其他事项 - 公司收购和对外投资应审查被收购方对外担保情况[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[22] - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究责任[24] - 相关人员违反规定担保造成损失，应承担赔偿责任[24]

审计人员与期限 - 大股东、实控人不得干预审计委员会履职[2] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[9] 事务所选聘 - 与事务所聘期一年，可续聘[9] - 选聘可公开、邀请，续聘可不招标[7] 改聘情况 - 事务所重大执业缺陷、审计委员会否定意见等应改聘[10][11] - 违规严重不再选聘[14] 其他规定 - 文件保存至少10年[9] - 第四季度结束前完成改聘[12] - 董事会审计委员会等可提聘请议案[5] 公司与制度 - 公司为深圳市名雕装饰股份有限公司[19] - 制度施行、修改自董事会审议通过起[18] - 制度由董事会负责解释[18]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或顾问[6] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[11] 项目可行性论证 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，公司重新论证项目[12] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[12] - 自筹资金支付后，可在六个月内置换[13] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[13] - 全部项目完成前用节余资金永久补流，需募集资金到账超一年[14] 协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] 超募资金使用顺序 - 按补缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[16] 现金管理产品 - 期限不超十二个月，为非保本型产品[16] 用途变更公告 - 变更募集资金用途在董事会通过后二日内公告[20] 节余资金使用 - 低于10%按程序用，达或超10%需股东会审议[22] - 低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露[22] 资金检查与核查 - 内审机构每季度检查资金存放、管理与使用[24] - 董事会收到报告后二日内向交易所报告并公告[24] - 保荐人或顾问每半年现场核查，年度出具专项报告并披露[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[27]

对外投资审议规则 - 投资总额占总资产10%以上等情况由董事会审议披露[7] - 投资总额占总资产50%以上等情况董事会审议后提交股东会[10] 制度相关 - 制度与章程抵触按法律和章程执行[26] - 制度自股东会审议通过之日起施行[27] - 制度由董事会负责解释[28]

重大事件界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[9] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东及其相关人员[12] - 重大事项需填知情人档案和制作备忘录[15] - 发生重大事项向交易所报送知情人档案[16] - 公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[17] - 发现内幕交易2个交易日内报送结果并披露[18] 违规处理 - 知情人违规公司有权问责处分并追究法律责任[22] - 违规情形包括不报、瞒报等[23] - 5%以上股东等违规公司保留追责权利[24] 制度相关 - 制度按国家法律和章程执行[26] - 制度由董事会负责解释和修订[27] - 制度自董事会审议通过生效[28]