证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-072 河北中瓷电子科技股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中信银行股份有 限公司石家庄分行营业部、中国建设银行股份有限公司石家庄新华支行分别开立 募集资金专户，并与保荐机构、开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监 管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐 代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐 机构每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，河北中瓷电子科技股份有 限公司（以下简称"公司"） 董事会编制了 2023 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告说明如下。 一、募集资金基本情 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 河北中瓷电子科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 8 月 23 日 在公司会议室召开第二届董事会第十五次会议。根据《深圳证券交易所股票上市 规则(2023年修订)》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《河 北中瓷电子科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《河北中瓷电子 科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定,我们作为公司独立董事,基 于独立判断立场,认真审查了公司第二届董事会第十五次会议中相关议案,并发 表独立意见如下: 一、关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查,公司 2023年上半年募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管 理制度》等的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。《河北中瓷电 子科技股份有限公司关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年募集资金的存放与使用情况,不 存在虚假记载、误导性陈述或重 ...

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-071 河北中瓷电子科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 为 0 票。 （二）审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》 经审议，监事会认为：《河北中瓷电子科技股份有限公司关于 2023 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河北中瓷电子科技股份有限公司监事会于 2023 年 8 月 17 日分别以电子邮件、 书面送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第十三次会议的通知。本次会 议于 2023 年 8 月 23 日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。 公司本届监事会现有监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人，会议由监事会主席戴 志华先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、监事会会议审议情况 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司 证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-070 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2023年8月17日分别以电子邮件、 书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第十五次会议的通知。本次会 议于 2023 年 8 月 23 日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。 公司本届董事会现有董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议由董事长卜爱民 先生主持。公司监事会 3 名监事和公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议 的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并经表决，通过以下决议： （一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》 《河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年半年度报告全文》详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司使用闲置募集资金 5,000 万元购买"中信银 行股份有限公司石家庄分行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 36376 期"。产 品起息日为 2023 年 7 月 15 日。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 18 日在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的进展公告》（公告编号：2023-065）。 二、本公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况 如下（含本次公告所涉及现金管理产品）： 单位：人民币万元 证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-075 河北中瓷电子科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中瓷电子"）于 2023 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议， 审议通过了《关于使用部分 ...

中信证券股份有限公司 关于 河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易标的资产过户情况 之 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受河北中瓷电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"、中瓷电子"）的委托，担任中瓷电子发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中瓷电 子全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组 报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参 考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 独立财务顾问核查意见 独立 ...

北京市嘉源律师事务所 N LAW OFFICES 北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之资产交割情况的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年八月 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之资产交割情况的法律意见书 嘉源(2023)-02-072 敬启者: 受中瓷电子的委托,本所担任中瓷电子本次重组的特聘专项法律顾问,并 获授权为中瓷电子本次重组出具法律意见。 本所已于2023年2月22日出具嘉源(2023)-02-016号《北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》,于2023年3月30日出具嘉源(2023)-02-029号《北京市嘉源 律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的补充法律意 ...

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-069 河北中瓷电子科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的 资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）已收到中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意河北中瓷电子科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕 1519 号），具体内容详见公司于 2023 年 7 月 13 日披露的《河北中瓷电子科技 股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意河北中瓷电子科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号： 2023-063 号）。 公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的实施事宜。截至本公告披露日，本 次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况 如下： 一、 实施情况 （一） 标的资产过户情况 本次交易之标的 ...

中航证券有限公司 1 关于 河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年八月 声 明 中航证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受河北中瓷电子科技股 份有限公司（以下简称"上市公司"、中瓷电子"）的委托，担任中瓷电子发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中瓷电子全体 股东提供独立意见。 本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎 核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任 ...

公司基本情况 - 国联万众主营业务为氮化镓通信基站射频芯片和碳化硅功率模块的设计、生产与销售，产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率模块等 [2][3][5] 在建项目进展 - 国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，已完成厂房建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预测期将形成完整产业链及销售渠道等核心环节资产及资源 [3] 产品市场情况 - 氮化镓通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设；碳化硅功率模块主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，已与比亚迪、智旋等客户签订供货协议并供货 [3] 产品情况 - 氮化镓射频芯片：国联万众有设计能力，未建成专业化生产线，委托代工生产后销售 [3] - 碳化硅功率模块：现有 650V、1200V 和 1700V 等系列产品，未来拟攻关高压碳化硅功率模块领域，深入研发相关技术，抢占高压、超高压领域市场份额，替代部分 IGBT 功率模块 [3] 销售模式 - 主要采用直销模式，外销采用 CIF 或 FOB 模式，以报关作为收入确认依据；内销以签收作为收入确认时点 [5] 未来发展战略 - 完成第一阶段生产线建设后，具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和封装测试整体能力；重点攻关碳化硅功率模块领域，深入研发相关技术，抢占高压、超高压领域市场份额，替代部分 IGBT 功率模块 [5][6] 业绩情况 - 2020 - 2022 年经营业绩有波动，2021 年亏损因营业收入规模小和厂房转固折旧增加 882 万元；2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已盈利；未来盈利能力具备稳定性和可持续性 [5][6] 减少关联交易措施 - 生产线建设完成后，将形成完整产业链，自行生产芯片原材料，减少对中国电科十三所芯片采购；2022 年度关联采购金额减少 5130.64 万元，占当期备考合并财务报表中营业成本的比例为 3.24% [6] 核心竞争力 - 完整产业链服务优势：重组的国联万众、博威公司、芯片资产组组成完整产业链，可提供成熟服务 [8] - 产品和技术优势：产品及应用、设计制造研发技术处于领先水平，国产化高且性能获客户认证 [8] - 研发优势：具备自主知识产权，以自主研发为主，有优秀稳定技术团队，承担多项国家级任务，获多项科研奖项 [8] - 客户及认证优势：拥有丰富境内外优质核心客户资源，与客户建立长期稳定合作关系，有较高客户壁垒 [8] 整合计划 - 业务、资源整合：将国联万众业务纳入上市公司体系，在采购、生产、销售、研发方面发挥协同效应 [9] - 资产整合：将重组公司及资产纳入上市公司体系，统筹协调资源，优化配置 [9] - 财务整合：保持独立财务制度体系，发挥资本优势，降低资金成本，加强内部审计和内部控制 [10] - 人员整合：保持原有经营管理团队相对独立稳定，完善激励机制，引入外部优秀人才 [10] - 机构整合：保持内部组织机构独立稳定，完善治理结构和内部控制制度，提高整体决策和风险管控能力 [10]