管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人和授权发言人，董事长为第一责任人[6][7] - 董事会办公室负责投资者关系具体工作[7] 工作对象与沟通方式 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构[10] - 沟通方式有定期报告、投资者说明会、股东会等多种形式[11] 工作原则与内容 - 工作原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 工作内容包括披露公司发展战略、法定信息、经营管理信息等[12] 信息披露与管理 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[12] - 避免在投资者关系活动中发布或泄露未公开重大信息[5] - 自愿披露信息应遵循公平、诚实信用原则，披露预测性信息需列明风险因素[20][21][22] - 发布法规规定应披露的重大信息后，需及时向深交所报告并在下一交易日开市前正式披露[14][15] - 通过互动易等渠道与投资者交流，发布信息要保证真实、准确、完整和公平[20][21] - 应第一时间在指定媒体披露应公开信息[27] 特殊情况处理 - 危机事件发生后要及时获取信息，制定并实施危机公关和投资者沟通计划[15] - 特定情形下应按规定召开投资者说明会[15] 业绩说明会要求 - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，并至少提前两个交易日发布通知[15][16] - 业绩说明会等活动结束后，应及时披露主要内容并编制活动记录表于次一交易日开市前刊载[16][26] 其他 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[30] - 公司为阳普医疗科技股份有限公司[32] - 时间为二〇二五年十一月十一日[32]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议相关 - 每年至少召开一次，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事人数乘积，可集中使用[2] 细则适用范围 - 适用于两名以上（含两名）董事的选举或变更[3] 董事提名 - 公司董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东可书面提名董事候选人[5] 投票规则 - 独立董事与非独立董事选举分开，投票权分别按对应人数计算[11] - 所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[12] 选举方式与结果处理 - 董事选举实行差额选举，当选董事得票数须超出席股东会股东所持股份（未累积）半数[14] - 若当选董事候选人数超应选人数，得票多者当选[14] - 若候选人票数相同，再次选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[14] - 若当选董事候选人数少于应选董事，且公司董事人数不足章程规定成员人数三分之二，再次投票选举[14] 细则生效与修改 - 细则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[19]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起二个月内披露[15] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[15] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[15] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[15] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司需在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[21] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司需在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[21] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%需立即披露[28] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需立即披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需立即披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险需立即披露[29] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露，50％以上需提交股东会审议[36][38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，50％以上且超5000万元需提交股东会审议[36][38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50％以上且超500万元需提交股东会审议[36][38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露，50％以上且超5000万元需提交股东会审议[37][38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50％以上且超500万元需提交股东会审议[38] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露关联交易[41] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露关联交易[41] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需及时披露关联交易并提交股东会审议[41] 其他事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需及时披露[43] - 公司拟变更募集资金投资项目应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[44] - 公司需在转增股本方案后及时披露方案内容[46] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[46] - 公司应在董事会审议通过回购股份事项后及时披露相关决议和预案[46] - 公司进入破产程序应及时披露债权申报等重大情况[47] - 公司减资等方案获证监会批准后应及时公告[47] 信息披露流程 - 公司信息披露前需遵循申请、审查及发布流程[49] - 重大信息报告需相关人员第一时间报告并通知[50] - 定期报告需经高级管理人员编制、审计委员会审核等程序[52] 其他规定 - 公司人员接受采访调研后5个工作日内将记录报深交所备案[55] - 公司拟披露信息涉及国家或商业秘密可豁免或暂缓披露[57] - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[60] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[60] 人员责任 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[62] - 董事会办公室负责起草、编制公司定期和临时报告等[62] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露行为[64] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[66] 内幕交易限制 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人员[77] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内禁止董事、高管买卖本公司股份[84] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内禁止董事、高管买卖本公司股份[84] 人员信息报送 - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[70] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[71] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股东等应报送关联人名单[72] - 通过委托或信托持公司百分之五以上股份股东应告知委托人情况[73]

公司基本信息 - 公司于2009年12月7日核准首次发行1860万股人民币普通股，12月25日在深交所创业板上市[4] - 公司注册资本为30918.7315万元[5] - 公司由31名股东发起成立，认购股份总额为4880万股[10] - 公司股份总数为30918.7315万股，均为普通股[12] 股权结构 - 邓冠华持股1720.20万股，持股比例35.25%[11] - 广州科技创业投资有限公司持股1054.08万股，持股比例21.60%[11] - 广东省医药保健品进出口公司持股878.40万股，持股比例18.00%[11] - 赵吉庆持股780.80万股，持股比例16.00%[11] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东提出查阅、复制公司有关材料，核实身份后依法提供，认为查阅会计账簿、凭证有不正当目的可拒绝[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、凭证，应书面请求说明目的[26] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效，程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3（6人）、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会[44] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，至少有1名会计专业人士[74] - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%的事项[76] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[83] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[95] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[95] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[95] 人员任职 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[68] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[99][100] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与党委相同[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%[112] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[126] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[118][119]

内控制度 - 内控制度工作目标包括保证经营合法合规、防范风险、保障资金资产安全等[3][4] - 内控制度涉及公司股东会、董事会、各级职能部门及多项业务内容[5] - 内控制度原则包括健全、合理、制衡、有效、独立、审慎[7][8] - 公司制定控股子公司章程等，督促其建立内控制度[9] - 控股子公司业绩考核将内控制度健全完备和有效执行情况作为重要指标之一[10] - 公司对控股子公司内控管理包括督导建立信息系统、报告重大事项等[11] 关联交易 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[15][17] - 公司确定关联人名单并建立更新制度，关联交易需履行审批、披露义务[14] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[14] - 不同金额的关联交易由总经理、董事会、股东会按规定审议[19] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议披露后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] - 上市公司向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[23] 担保事项 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种情况的担保须经股东会审议通过[39] - 董事会审议担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[40] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[40] 委托理财 - 委托理财发生额低于最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于5000万元，经董事会审议批准并披露[48] - 委托理财发生额为最近一期经审计净资产的50%以上（含50%）且绝对金额超过5000万元，须经股东会审议批准并披露[48] 募集资金 - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数[52] - 公司和子公司将筹集资金纳入年度资金预算，筹资决策由公司负责人、全资子公司董事会决定[51] - 公司筹资采用逐级申请、董事会集中审批的管理制度，最高审批机构为董事会[51] - 公司制定募集资金使用管理流程和制度，保证按招股说明书所列用途使用[52] - 公司跟踪项目进度和募集资金使用情况，确保按计划实施[52] 承诺事项 - 公司实时关注承诺履行条件变化，条件触发时承诺人及时履行并披露[54] - 公司在定期报告中披露报告期内所有承诺事项及履行情况[58] - 公司股东等对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺，业绩未达承诺时董事会单独审议差异情况[58] 证券投资 - 单笔或连续十二个月累计投资低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万的证券投资等业务由董事会审批[64] - 单笔或连续十二个月累计投资占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万的证券投资等业务经董事会审议后须股东会批准[64] - 公司应在证券投资方案审议通过后向深交所报备账户信息并核算业务、披露损益[66] 风险管理 - 公司按风险对经营和股价影响程度分轻微、中度、严重三种风险情况[69] - 不同程度风险由内控部门按规定处理并报告[69][71] 信息披露 - 公司应在披露年报时披露内控评价和审计报告[73] - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[73] - 公司建立内部重大信息保密制度，信息泄漏时及时报告和披露[75] - 董事会秘书对上报的内外部重大信息进行分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[75] 内控管理 - 公司设立内控管理部门，直接向董事会秘书和董事会报告工作，负责人任免由董事会决定[77] - 内控管理部门每年对公司内控制度落实情况进行一次定期和日常不定期检查[79] - 内控部门依据各部门自行检查报告等出具内部控制报告[77] - 内控部门将内部控制缺陷及整改情况列为各部门绩效考核重要科目[81] 内部审计 - 上市公司应设立独立内部审计机构，对公司多事项进行监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告工作[81] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[83] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[84] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[84] 审计委员会 - 审计委员会由独立董事占多数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[89] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[90] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过后施行，修改时亦同[93] - 公司董事会负责本制度的制定、有效执行及解释工作[92]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权对股东会决议有重大影响，或有中国证监会认定其他情形的股东[2] 资金管理 - 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作第一责任人[5] - 财务部门定期自查、上报与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝资金占用[5] - 每年聘请会计师事务所对控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计[6] 股东义务 - 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害合法权益[7] - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[7] - 保障中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[8] 决策与经营 - 公司重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预[8] - 控股股东保证公司资产、人员、财务和业务独立[8] 资金占用限制 - 控股股东不得以下列任何方式占用公司资金：垫付费用、代偿还债务等[11] 股份变动 - 控股股东买卖公司股份变动达公司股份总数1%时次日通知公司并公告[18] - 减持股份提前十五个交易日报告并披露减持计划[18] - 减持计划实施完毕或未实施等情况在二个交易日内报告并公告[18] 控制权转让 - 控股股东转让控制权保证交易公允、稳定公司经营等[17] - 占用资金、违规担保未解决前不得转让股份（特定情况除外）[17] 交易原则 - 控股股东与公司交易遵循平等、自愿等原则[14] 资产侵占处理 - 董事会建立“占用即冻结”机制处理控股股东侵占资产问题[24] - 财务负责人发现侵占当天书面报告董事长或董事会秘书[25] - 董事长或董事会秘书收到报告当天发召开董事会临时会议通知[25] - 董事会秘书按决议向控股股东发限期清偿通知并申请股份冻结及信息披露[25] - 若未按期清偿，公司在期限届满后三十日申请冻结股份变现并披露信息[25] 责任追究 - 董事等协助侵占财产，董事会视情节处分、罢免或解聘责任人[25] - 公司及子公司资金被占用造成不良影响，对责任人行政及经济处分[26] - 违规致投资者损失，对责任人行政、经济处分并追究法律责任[28] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程为准[30] - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3][4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 候选人近36个月内不能受证监会行政处罚、司法刑事处罚[14] - 候选人近36个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[14] - 过往任职连续两次未出席且不委托出席，撤换未满12个月不能担任[14][15] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事选举与辞职 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 因特定情形辞职或解职致比例不符，60日内完成补选[17] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[10] - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[21] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] 独立董事会议相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比超二分之一并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[24] 公司对独立董事的保障 - 健全与中小股东沟通机制[28] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[33] - 履职费用由公司承担，含聘请专业机构和参会差旅等费用[38] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[38] - 可建立责任保险制度，经股东会批准可为其买保险（违规责任除外）[40] 年报相关履职 - 应在年报编制和披露中履职，公司安排实地考察并记录[36] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及资料[39] - 公司在初步审计意见后和董事会审议年报前安排与年审注册会计师见面会[40] 制度相关 - 制度修改由董事会拟定方案，股东会审议批准，通过之日起生效[42] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程为准[44]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构[8] 募投项目管理 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[14] - 募投项目应按董事会计划进度实施，执行部门每月提供工作计划及实际进度[12] 协议签订与置换 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] - 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[16] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内用募集资金置换[16] 专户数量与资金使用 - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数[6] - 公司应确保募集资金使用与招股说明书承诺一致，不得变相或擅自改变用途[12] 资金使用审批 - 募集资金使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度[12] - 公司使用暂时闲置募集资金等多项事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[16] 流动资金补充与现金管理 - 单次补充流动资金时间不得超十二个月[18] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后二个交易日内公告[22] - 现金管理产品期限不得超十二个月[22] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于五百万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行规定程序[26] - 公司使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于一千万元，需提交股东会审议[26] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[30] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金进行一次现场核查[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效[37]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 总经理提名副总、财务负责人提请董事会任免[34] - 总经理任免部门负责人经考核和会议讨论[34] - 公司对总经理实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[42] - 总经理离任须进行离任审计[43] 交易规则 - 交易涉及资产总额占总资产比例低于10%以较高值计算[8] - 交易标的营收占营收比例低于10%或不超1000万元[8] - 交易标的净利润占净利润比例低于10%或不超100万元[8] - 交易成交金额占净资产比例低于10%或不超1000万元[8] - 交易产生利润占净利润比例低于10%或不超100万元[8] - 与关联自然人交易低于30万元，与法人低于300万元或占净资产0.5%[9] - 总经理签署不超上年度营收10％的合同协议[10] 会议制度 - 总经理办公会常会每月一次，必要时开临时会[27] - 会议纪要存档不少于5年[32] - 纪要5个工作日内分送人员并报董事会备案[32] 其他事项 - 公司工程项目实行公开招标，总经理组织监督[37] - 总经理履行维护资产增值、落实决议等职责[39] - 细则经董事会批准执行，修改亦同[47]