控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权对股东会决议有重大影响，或有中国证监会认定其他情形的股东[2] 资金管理 - 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作第一责任人[5] - 财务部门定期自查、上报与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝资金占用[5] - 每年聘请会计师事务所对控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计[6] 股东义务 - 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害合法权益[7] - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[7] - 保障中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[8] 决策与经营 - 公司重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预[8] - 控股股东保证公司资产、人员、财务和业务独立[8] 资金占用限制 - 控股股东不得以下列任何方式占用公司资金：垫付费用、代偿还债务等[11] 股份变动 - 控股股东买卖公司股份变动达公司股份总数1%时次日通知公司并公告[18] - 减持股份提前十五个交易日报告并披露减持计划[18] - 减持计划实施完毕或未实施等情况在二个交易日内报告并公告[18] 控制权转让 - 控股股东转让控制权保证交易公允、稳定公司经营等[17] - 占用资金、违规担保未解决前不得转让股份（特定情况除外）[17] 交易原则 - 控股股东与公司交易遵循平等、自愿等原则[14] 资产侵占处理 - 董事会建立“占用即冻结”机制处理控股股东侵占资产问题[24] - 财务负责人发现侵占当天书面报告董事长或董事会秘书[25] - 董事长或董事会秘书收到报告当天发召开董事会临时会议通知[25] - 董事会秘书按决议向控股股东发限期清偿通知并申请股份冻结及信息披露[25] - 若未按期清偿，公司在期限届满后三十日申请冻结股份变现并披露信息[25] 责任追究 - 董事等协助侵占财产，董事会视情节处分、罢免或解聘责任人[25] - 公司及子公司资金被占用造成不良影响，对责任人行政及经济处分[26] - 违规致投资者损失，对责任人行政、经济处分并追究法律责任[28] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程为准[30] - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3][4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 候选人近36个月内不能受证监会行政处罚、司法刑事处罚[14] - 候选人近36个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[14] - 过往任职连续两次未出席且不委托出席，撤换未满12个月不能担任[14][15] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事选举与辞职 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 因特定情形辞职或解职致比例不符，60日内完成补选[17] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[10] - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[21] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] 独立董事会议相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比超二分之一并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[24] 公司对独立董事的保障 - 健全与中小股东沟通机制[28] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[33] - 履职费用由公司承担，含聘请专业机构和参会差旅等费用[38] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[38] - 可建立责任保险制度，经股东会批准可为其买保险（违规责任除外）[40] 年报相关履职 - 应在年报编制和披露中履职，公司安排实地考察并记录[36] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及资料[39] - 公司在初步审计意见后和董事会审议年报前安排与年审注册会计师见面会[40] 制度相关 - 制度修改由董事会拟定方案，股东会审议批准，通过之日起生效[42] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程为准[44]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构[8] 募投项目管理 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[14] - 募投项目应按董事会计划进度实施，执行部门每月提供工作计划及实际进度[12] 协议签订与置换 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] - 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[16] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内用募集资金置换[16] 专户数量与资金使用 - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数[6] - 公司应确保募集资金使用与招股说明书承诺一致，不得变相或擅自改变用途[12] 资金使用审批 - 募集资金使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度[12] - 公司使用暂时闲置募集资金等多项事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[16] 流动资金补充与现金管理 - 单次补充流动资金时间不得超十二个月[18] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后二个交易日内公告[22] - 现金管理产品期限不得超十二个月[22] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于五百万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行规定程序[26] - 公司使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于一千万元，需提交股东会审议[26] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[30] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金进行一次现场核查[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效[37]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 总经理提名副总、财务负责人提请董事会任免[34] - 总经理任免部门负责人经考核和会议讨论[34] - 公司对总经理实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[42] - 总经理离任须进行离任审计[43] 交易规则 - 交易涉及资产总额占总资产比例低于10%以较高值计算[8] - 交易标的营收占营收比例低于10%或不超1000万元[8] - 交易标的净利润占净利润比例低于10%或不超100万元[8] - 交易成交金额占净资产比例低于10%或不超1000万元[8] - 交易产生利润占净利润比例低于10%或不超100万元[8] - 与关联自然人交易低于30万元，与法人低于300万元或占净资产0.5%[9] - 总经理签署不超上年度营收10％的合同协议[10] 会议制度 - 总经理办公会常会每月一次，必要时开临时会[27] - 会议纪要存档不少于5年[32] - 纪要5个工作日内分送人员并报董事会备案[32] 其他事项 - 公司工程项目实行公开招标，总经理组织监督[37] - 总经理履行维护资产增值、落实决议等职责[39] - 细则经董事会批准执行，修改亦同[47]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[8][9] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易应及时披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[13] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上应提交股东会审议并披露评估或审计报告[13] - 关联交易披露以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[20] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[21] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司为持有本公司5％以下股份股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[14] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[15] 审议回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[17] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[22] - 日常关联交易协议至少应包含交易价格等主要条款[22] 豁免情况 - 参与公开招标等特定交易可豁免提交股东会审议[22] - 达成特定关联交易可免予履行相关义务[22] 其他 - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[15] - 制度未尽事宜依相关法律和公司章程执行，不一致时以其规定为准[25] - 制度自股东会审议通过后生效[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[5] 职责权限 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[8] 运作流程 - 下设工作组负责相关事务[5] - 每年至少开一次会，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 会议记录保存不少于十年[15] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[7] - 现任董事和高管信息变化、离任后2个交易日内申报[7] 股份锁定与转让 - 董事和高管年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 以上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[10] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[10] - 自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增股份[12] - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 离职后半年内不得转让[9] - 因违法违规未满一定期限不得转让[9] 交易限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[13] - 在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[13] 增持规定 - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[14] - 实施期限过半时需披露增持进展公告[13][14][15] - 增持股份比例达公司已发行股份的2%时需聘请律师核查并披露结果公告[15] 减持规定 - 董事和高管减持股份应在首次卖出前十五个交易日披露减持计划[20] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[22] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在规定时间内报告并公告[22] 其他披露 - 董事和高管所持股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[22] - 公司应在招股说明书或定期报告中披露人员股份锁定或解除限售情况[24] 权益股份增持 - 拥有权益股份达或超已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[28] - 拥有权益股份达或超已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[28] 制度相关 - 公司董事和高管需披露股份增持计划[28] - 制度由公司董事会负责解释与修订[30] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同[30]

会议召开 - 需全部独立董事出席，至少提前三天通知，紧急情况可豁免[3] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 会议表决 - 一人一票，记名投票表决[3] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[3] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议且过半数同意[4] 意见与记录 - 意见类型有同意、保留、反对、无法发表及理由[4] - 会议记录至少保存十年[4] 其他 - 公司提供便利支持并承担费用，出席者负保密义务[5]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 知情人与档案管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[12] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存十年[17] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[17] - 披露重大事项前股票异常波动应报备内幕信息知情人档案[17] - 披露重大事项后相关事项重大变化应补充报送档案及备忘录[17] 职责与配合 - 董事会秘书不能履职时由证券事务代表代行职责[20] - 内幕信息知情人应配合公司做好登记工作[20] 自查与披露 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况自查并追责报送[20] - 公司应在年度报告披露内幕信息知情人管理制度执行情况[20] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密义务[22] - 内幕信息公开披露前应控制知情人员范围，重大信息文件专人保管[24] - 控股股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[24] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失将被处罚或追责[24] - 擅自披露公司信息给公司造成损失公司保留追责权利[24] - 内幕信息知情人违规受处罚公司将结果报送备案并公告[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 董事人数不足6人时，公司应在2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[3] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[8] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东会审议通过[8] 召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[15] - 审计委员会或召集股东决定自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[19] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[19] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[22] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 投票与决议 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[44] 方案实施与其他 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[44] - 股东会、董事会会议召集程序或表决方式违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[46] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[49] - 因召开股东会发生的合理费用由公司负责承担[51][52] - 股东为参加股东会支付的交通费、住宿费及餐费等由股东自行承担[53] - 按日计算期间从发出通知或公告当天开始算[55] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[55] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[55] - 规则由股东会负责解释[56] - 规则自股东会审议批准之日起施行[58]