芜湖长信科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十二月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 芜湖长信科技股份有限公司（以下简称"长信科技"或"上市公司"或 "公司"）于 2023年 9月 14日收到贵所出具的《关于芜湖长信科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 030014 号）（以下简称"问询函"），公司及相关中介就审核问询函所提问题 经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《芜湖长信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》（以下简称"重组报告书" ）中进行了补充披露，现将相关回复说明如 下。 如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复中涉及 2023 年 1-9 月、2023 年 1-10 ...

关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函之核查意见 容诚专字[2023]230Z3051 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | | | | 问题一： | 2 | | --- | --- | | 问题二： | 68 | | 问题三： | 104 | | 问题四： | 183 | | 问题五： | 202 | | 问题六： | 213 | | 问题七： | 225 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 之核查意见 容诚专字[2023]230Z3051 号 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所于 2023年 9月 14日出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（ ...

| 股票代码：300088 | 股票简称：长信科技 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123022 | 债券简称：长信转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | | | | 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 募集配套资金 | | | | | 不超过 35 | 名特定对象 | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十一月 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 ...

芜湖长信科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》之回复 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十一月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 芜湖长信科技股份有限公司（以下简称"长信科技"或"上市公司"或 "公司"）于 2023年 9月 14日收到贵所出具的《关于芜湖长信科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 030014 号）（以下简称"问询函"），公司及相关中介就审核问询函所提问题 经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《芜湖长信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》（以下简称"重组报告书" ）中进行了补充披露，现将相关回复说明如 下。 如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。在回复中，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复中涉及 2023 年 1-9 月、2023 年三 季度数据为未审数据 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十一月 3-1-1 长信科技 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称 具有相同含义。 长江保荐接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26 号》《财务顾问办法》等 法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务的基 础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立 财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本 次交易发表意见是完全独立的； （二）本独立财 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》 之核查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十一月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称"长信科技"或"上市公司"或"公 司"）委托，长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"独立财务顾 问"）担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 9 月 14 日出具 的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2023〕030014 号）（以下简称"问询函"）的要求， 独立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《长江 证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于芜湖长信科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之核查意见》（以下简称 "本核查意见"），现提交贵所，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称"长信科技"或"上市公司"或"公司"） 委托，安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称"中联国信"或"评估机构"） 担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的评估机构。根据贵所于 2023 年 9 月 14 日出具的《关于芜 湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2023〕030014 号）（以下简称"问询函"）的要求，上市公司组织就 问询函所提问题进行了回复，中联国信就上市公司对贵所所提问题的回复进行了 认真核查，对需评估师核查的问题回复。 如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《芜湖长信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的 含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和 ...

| 股票代码：300088 | 股票简称：长信科技 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123022 | 债券简称：长信转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | | | | 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定对象 | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十一月 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 ...

安徽承义律师事务所 关于 芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书二 安徽承义律师事务所 中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022 电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051 网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com 安徽承义律师事务所关于 芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书二 （2023）承义法字第00123-7号 致：芜湖长信科技股份有限公司 安徽承义律师事务所（"本所"）接受芜湖长信科技股份有限公司（"长信 科技"）的委托，担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的专项法律顾问。 本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发 行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律 ...

营业收入及利润情况 - 2023年第三季度营业收入为29.21亿，同比增长48.66%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为8.59亿，同比下降60.67%[5] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为0，同比下降61.16%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为319,128,903.51元，较上期减少61.1%[18] 财务费用及投资收益 - 财务费用本报告期较上年同期增长67.33%[8] - 投资收益本报告期较上年同期增长223.06%[8] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为121,694股，前十名股东持股情况中，芜湖铁元投资有限公司持股比例为11.06%[10] - 新疆润丰股权投资企业持股比例为8.40%，其中质押了136,985,500股[10] - 全国社保基金持股比例为1.32%[10] - 芜湖铁元投资有限公司持有长信科技的271,497,707股股份[11] - 曹昱持有长信科技的17,445,988股股份[11] - 高前文持有长信科技的16,176,976股股份，其中12,132,732股被质押[11] - 中国人寿保险持有长信科技的14,712,774股股份[11] 公司资产负债情况 - 长信科技的流动资产合计为5,731,807,158.95元，其中货币资金为1,335,750,104.04元[14] - 长信科技的非流动资产合计为8,677,728,737.87元，其中固定资产为5,240,720,436.26元[14] - 长信科技2023年第三季度负债总计为5,550,969,499.33元，较上期增长28.5%[15] 公司营业情况 - 营业总收入为6,295,697,188.25元，较上期增长21.5%[15] - 营业总成本为5,997,042,590.36元，较上期增长31.0%[15] - 营业利润为382,384,809.95元，较上期减少44.1%[16] - 净利润为355,719,974.48元，较上期减少40.7%[16] - 综合收益总额为355,797,506.60元，较上期减少40.7%[17] 现金流量情况 - 投资活动现金流入小计为440,112,463.90元，较去年同期增长了约122倍[19] - 投资活动现金流出小计为1,899,533,162.88元，较去年同期增长了约169倍[19] - 筹资活动现金流入小计为1,598,471,504.06元，较去年同期增长了约116倍[19] - 筹资活动现金流出小计为810,752,813.41元，较去年同期增长了约731倍[19] - 现金及现金等价物净增加额为-336,571,246.85元，较去年同期减少了约214倍[19]