委员会组成 - 战略委员会成员由3至7名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数[21] - 审计委员会成员由3 - 7名非高管董事组成，独立董事过半数[37] - 薪酬和考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数[54] 委员产生 - 战略、提名、审计、薪酬和考核委员会委员均由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6][21][37][54] 主任委员 - 战略委员会主任委员由公司董事长担任[5] - 提名委员会主任委员由独立董事委员担任，经选举并报请董事会批准产生[21] 任期规定 - 战略和提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6][21] 会议相关 - 战略、提名、审计、薪酬和考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13][29][46][61] - 审计委员会例会每年至少召开4次，每季度1次[46] 资料保存 - 战略、审计、薪酬和考核委员会会议记录及资料需保存至少10年[20][47][62] 补选要求 - 独立董事辞职致委员低于规定人数，公司60日内完成补选；期间应履职至新任产生[7][21][37][54] 薪酬政策 - 薪酬和考核委员会负责制定公司董事及经理人员考核标准和薪酬政策并考核[52][56] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[56] - 公司经理人员薪酬分配方案须报董事会批准[56] 细则执行 - 本细则自董事会审议通过之日起执行，解释权归公司董事会[31][49][65] - 细则与国家法律法规或修改后公司章程抵触时，按规定执行并修订[31][49]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[5] - 至少每季度召开一次会议，审议审计部工作计划和报告等[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[19] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及问题[8] - 在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年报[9] - 保存内部审计工作报告等资料不少于10年[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[12] - 重要事项发生后及时审计[13][14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 在业绩快报披露前进行审计[16] - 保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[6] 董事会 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度经审议通过[3] - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[19] 其他 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[19] - 年度报告披露时在指定网站披露内控自评和鉴证报告[20] - 审计部提处罚意见报公司批准执行违规单位和个人[22] - 违规审计人员报请公司批准后处罚[22] - 制度由董事会负责解释和修订，自通过之日起生效[24]

公司治理制度修订 - 2025年12月15日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 取消监事会，其职权改由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》将废止[1] - 拟修订《股东会议事规则》等多项制度，已通过董事会审议，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[48] 股份交易与转让规定 - 公司收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[5] - 发起人、公开发行股份前股东、董事等人员股份转让有时间和比例限制[5] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[6] 股东会相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形下需召开临时股东大会，不同主体提议有不同反馈和通知时间要求[12][14][15] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] 交易与担保审议标准 - 公司发生交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等达到一定比例需提交股东会审议[10] - 多种担保情形须经股东大会审议，有不同金额和比例标准[11] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[34] - 公司可采用现金等方式分配股利，优先现金分红，满足条件应分红且现金分配不少于可分配利润10%[35][36][37][38] - 利润分配方案需经董事会和股东大会表决通过，调整政策有严格表决要求[40][41][43] 其他规定 - 公司聘用、解聘会计师事务所有相关规定[44] - 特定情况股东可请求法院解散公司，修改章程使公司存续需特定表决通过[45] - 控股股东定义为持有股本总额50%以上或表决权有重大影响的股东[46]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为12月31日14:00[2] - 网络投票时间为12月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] 股权登记与会议登记 - 会议股权登记日为2025年12月26日[2] - 会议登记时间为2025年12月31日8:30 - 13:30 [5] 议案相关 - 《关于修订<公司章程>等三项议案为特别决议，须三分之二以上通过[3][4] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》为普通决议，须二分之一以上通过[3][4] 投票代码与时间 - 网络投票代码为350088，投票简称为长信投票[13] - 深交所交易系统投票时间为12月31日9:15 - 15:00 [13] 其他 - 议案于2025年12月15日经第七届董事会二十次会议审议通过 [3] - 公告日期为2025年12月15日[10]

会议信息 - 公司第七届监事会第十四次会议于2025年12月15日通讯召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案情况 - 会议审议通过修订《公司章程》议案，取消监事会[1] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] - 表决3票同意，占比100%，无反对和弃权[2]

会议信息 - 公司第七届董事会第二十次会议于2025年12月15日以通讯会议方式召开[1] - 2025年第二次临时股东大会定于12月31日下午14:00在公司研发大楼会议室召开[10][12] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》议案，相关职权由董事会审计委员会行使，需提交临时股东大会审议[1][3][4] - 逐项审议通过修订公司部分治理制度议案，部分子议案需提交临时股东大会审议[5][9]

公司股权收购 - 公司以自有资金约人民币4.15亿元（41,462.01万元）收购子公司长信新显其他股东所持有的合计43.8571%股权 [1] - 交易完成后，公司将直接持有长信新显86.7142%的股权，加上间接掌控的13.2857%的股权，实现对长信新显100%控制 [1] - 长信新显是公司显示板块的重要载体，主营业务涵盖新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板等产品的研发、生产和销售 [1] 标的公司财务表现 - 2024年，长信新显实现营收4.76亿元（476,202.16千元），净利润1,223.78千元 [1][2] - 2025年1月至6月，长信新显实现营收2.95亿元（295,376.63千元），净利润6,962.76千元，半年净利润已大幅超过2024年全年 [1][2] - 截至2025年6月30日，长信新显总资产为669,400.76千元，净资产为101,518.10千元 [2] 交易目的与战略意义 - 本次交易旨在满足公司管理和业务发展需要，通过统一管理更好地实现协同效应并提升管理效率 [2] - 交易有利于提升公司整体质量，减少少数股东损益分流，从而增强公司盈利能力 [2] - 交易有助于公司业务的整体规划，保障可持续发展，并进一步提高公司的业务规模、行业地位、综合竞争能力和持续经营能力 [2] 公司在显示领域的其他布局 - 除本次收购外，公司于今年10月30日签约落户新型显示触控器件研发中心项目，该项目计划总投资3亿元，占地面积30.5亩 [3] - 该研发中心将建设多功能综合性研发平台，包括基础研究院、先进技术实验室和产学研合作基地，计划建筑面积27900平方米，全部建成后可容纳1500名研发人员办公 [3]

交易概述 - 公司以自有资金人民币41,462.01万元收购子公司长信新显合计43.8571%的股权 [1] - 交易完成后，公司对长信新显的直接持股比例将从42.8571%大幅提升至86.7142% [1] - 长信新显将成为公司100%控制的子公司 [1] 交易细节 - 收购标的为芜湖长信新型显示器件有限公司（长信新显）的股权 [1] - 交易对手方为安徽省铁路发展基金股份有限公司（铁路基金）和舟山信臻企业管理合伙企业（有限合伙）（舟山信臻） [1] - 交易方式为支付现金购买资产，交易价格为人民币41,462.01万元 [1] - 相关协议《支付现金购买资产协议》已于2025年12月11日签署 [1] 公司治理程序 - 本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过 [1] - 本次交易已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过 [1] - 审议通过的议案包括《关于收购铁路基金持有长信新显股权暨关联交易的议案》和《关于收购舟山信臻持有长信新显股权暨关联交易的议案》 [1]

核心交易 - 公司于2025年12月11日召开董事会及监事会，审议通过收购子公司芜湖长信新型显示器件有限公司（长信新显）其他股东所持股权的关联交易议案 [1] - 公司将以自有资金约4.15亿元人民币，收购铁路基金及舟山信臻持有的长信新显合计约43.86%的股权 [1] - 交易完成后，公司对长信新显的直接持股比例将从约42.86%大幅提升至约86.71% [1] 公司财务与业务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于电子材料行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为148亿元人民币 [1]

交易概述 - 长信科技以自有资金人民币4.15亿元收购子公司长信新显43.8571%的股权 [1] - 交易完成后，公司对长信新显的直接持股比例从42.8571%大幅提升至86.7142% [1] 交易影响 - 此次收购显著增强了公司对重要子公司长信新显的控制权 [1] - 交易全部使用公司自有资金完成，未涉及外部融资 [1]