董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，占比40%[4] 交易审议指标 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多个指标[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[9] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司提供财务资助，资助对象为持股超50%控股子公司等情况有豁免规定[10] - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等六种情形下应召开临时董事会会议[15] - 董事会临时会议应提前三日通知全体董事，特殊情况除外[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[18] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[18] - 董事会决议表决方式有举手表决、记名投票、无记名投票等[18] 其他规定 - 董事不能出席可书面委托其他董事代为出席[20] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[20] - 本规则自股东会通过之日起执行[22]

公司基本信息 - 公司于2011年1月13日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为47400万元[6] - 公司已发行股份数为47400万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份用于特定情形时，股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%等条件可触发[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可因相关人员违规给公司造成损失请求起诉[28][29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形的交易，须经股东会审议通过[37] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经股东会审议[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关规定 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人[83] - 独立董事人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知董事[88] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[86] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[86] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需提交董事会审议[87] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[126] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[140]

宁波先锋新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 （一）信息披露事务管理制度 （2025 年 5 月修订） 目录 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则和一般规定 | 2 | | 第三章 | 应当披露的信息及披露标准 | 4 | | 第四章 | 信息披露的传递、审批程序及披露流程 | 14 | | 第五章 | 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 . | 17 | | 第六章 | 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人 | | | 员在信息披露中的职责 | | 17 | | 第七章 | 公司其他部门、子公司在信息披露中的职责 | 19 | | 第八章 | 未公开信息的保密措施、保密责任 | 19 | | 第九章 | 档案管理 | 20 | | 第十章 | 违反本制度的责任与处罚 | 21 | | 第十一章 | 附则 | 21 | 第 1 页 共 22 页 宁波先锋新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项）， 并保证所披露的信息真实 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易定价原则 - 关联交易主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易审议披露规则 - 公司与关联自然人交易（担保、资助除外）成交超30万元，由董事会审议披露[11] - 公司与关联法人交易（担保、资助除外）成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议披露[12] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] - 公司为关联人提供担保，应董事会审议披露后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[12] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司可提供，需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] 关联交易累计计算规则 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算适用决策规定[15] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易应提交股东会审议[15] 股东会审议关联购买资产规则 - 提交股东会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司需说明原因等情况[25] 关联交易独立董事审议规则 - 公司拟进行关联交易，需经独立董事专门会议过半数独立董事同意后提交董事会审议[20] 关联人信息报送规则 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[18] 年报关联信息披露规则 - 公司无论是否发生关联方交易，均应在年报财务报告附注中披露与母公司和子公司有关信息，如名称、业务性质等[23] 关联交易披露文件及内容规则 - 公司披露关联交易事项时，需向深圳证券交易所提交公告文稿、意向书等文件[26] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系等内容[26] 日常关联交易规则 - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出需重新审议披露[27] 关联交易豁免规则 - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予按规定履行相关义务，如现金认购发行品种等[28] - 公司与关联人发生的部分交易可豁免提交股东会审议，如公开招标、公司获利益交易等[29] 关联交易执行规则 - 关联交易未按规定程序获得批准或确认的，不得执行，已执行未获批准的，公司有权终止[18] 办法相关定义及生效规则 - 办法中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[31] - 办法中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[31] - 办法未尽事宜依照国家有关法律等规定执行[31] - 办法由公司董事会负责解释[31] - 办法自公司股东会审议通过后生效实施[31]

宁波先锋新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 （三）董事会审计委员会工作制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为强化宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"），并制订本制度。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，由全体委员的1/2 以上选举产生，并报请董事会批准。 前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具备注册会计师资格； 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照公司 章程、董事会授权和本制度履行职责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时 ...

董事会秘书制度修订 - 董事会秘书工作制度经2010年1月8日、2023年4月21日、2025年5月9日会议修订[1] 任职资格与提名 - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚不得担任董秘[7] - 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任董秘[7] - 董事会秘书由董事长或总经理提名[22] 部门管理与聘任 - 公司设立证券事务部，由董事会秘书负责管理[19] - 聘任后向深交所提交相关文件[22] - 董事会聘任秘书同时委任证券事务代表，代表应具备任职资格[23] 解聘与离任 - 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘或辞职需向深交所报告[23] - 被解聘董事会秘书离任前应接受审查并移交事务[28] - 董事会秘书离任时应签订保密协议履行保密义务[28] 职责与生效 - 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，委托职责需经董事会同意[26] - 工作制度经公司董事会表决通过之日起生效[30] - 工作制度解释权属于公司董事会[31]

会计政策 - 会计年度为每年1月1日至12月31日，营业周期12个月[7] - 境内以人民币为记账本位币编制财务报表[7] - 单项计提坏账准备应收款项重要性标准为超资产总额0.5%[7] - 重要合营或联营企业判断标准为长投账面价值占净资产5%或投资损益占净利润10%以上[7] 企业合并 - 同一控制下合并按被合并方账面价值计量资产负债[8] - 非同一控制下合并成本含付出资产公允价值[9] - 非同一控制下合并成本大于份额确认为商誉[9] - 非同一控制下多次交易分步合并需判断是否为“一揽子交易”[11] 金融资产与负债 - 金融资产分三类，金融负债分两类[24][27] - 金融资产满足条件终止确认，按继续涉入程度确认有关资产负债[30] - 金融工具按活跃市场报价或估值技术确定公允价值[32] 存货 - 存货按实际成本计价，领用和发出用加权平均法[41][42] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备可转回[43] - 存货盘存制度为永续盘存制[43] 长期股权投资 - 同一控制下长投差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[49] - 非同一控制下购买日按合并成本作为初始投资成本[49] - 有共同控制或重大影响用权益法核算，能控制用成本法核算[51] 固定资产 - 房屋及建筑物折旧年限10 - 30年，残值率5%[60] - 生产设备折旧年限5 - 14年，残值率5%[60] - 运输设备和办公设备折旧年限5年，残值率5%[60] 收入确认 - 境内交款提货销售开出发票收到货款确认收入，赊销发出商品收到签收单确认收入[79][80] - 境外销售货物报关离境，收齐单证并核对一致后确认收入[80] 资金管理 - 子公司期末资产负债率一般控制在70%以下[101] - 公司累计对外投资总额原则上不超上年末净资产100%[129] 预算与成本控制 - 公司建立成本费用预算制度，每年编制预算并考核[137] - 成本控制主要采用标准成本控制法[138] - 费用采用预算、标准、审批控制法，年度预算动态管理[138][139] 报表报送 - 子公司月报次月8日前、中报表次月10日前、年报次月12日前上报总部[145] - 总部汇总月报次月10日前、中报次月15日前、年报下一年度30日前报送有关部门[145]

股份转让限制 - 董事和高管离任申报后6个月内，持有及新增股份不得转让[5] - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[5] - 违规短线交易所得收益归公司所有[6] 股份转让额度 - 无新增股份时，任职期间每年转让不超所持总数25%，持股不超1000股可全转[7] - 本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售+有限售）×25%[8] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售当年不能减持[8] 股份锁定规则 - 上市满一年后，新增无限售按75%自动锁定；未满一年，新增股份按100%锁定[9] 信息申报要求 - 股份变动2个交易日内书面申报并委托公告[7] - 新任董事和高管任职通过2个交易日内申报个人及亲属身份信息[11] 减持与增持规定 - 减持时间区间不超三个月[13] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内公告[13] - 增持实施期限不超六个月[15] - 拟增持数量或金额下限不为零，上限不超下限一倍[15] - 增持期限过半通知公司，次一交易日披露进展[16] - 发布增持完毕公告前，增持主体不得减持[17] 股份处理情况 - 中登公司深圳分公司对股份做锁定、解锁处理[20] - 涉嫌违规交易可锁定股份[20] - 限售股满足条件可申请解除，解锁可转让剩余额度股份[21] 制度生效规则 - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[23]

审核情况 - 审核报告众环专字（2025）0100657 号[1] - 审核对象为先锋新材相关专项说明[1] - 审核认为 2023 年度审计报告相关影响已消除[2] - 审核报告出具时间为 2025 年 4 月 28 日[3]

内部控制相关 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[2] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[3] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4] 业绩总结 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5]