股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后，若提案合规应在2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 表决规则 - 股东会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[14] - 股东会不得对提案搁置或不予表决，特殊情况除外[14] 时间间隔 - 股权登记日与会议召开日之间间隔不多于7个工作日、与网络投票开始日至少间隔2个交易日[16] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期，需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[17] - 发出股东会通知后取消，需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 征集人 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可作为征集人[17] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[30] - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[30] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告报告[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施方案[31] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违规决议[32] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[34] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[34] - 董事或董事会秘书违规，中国证监会责令改正，严重者可实施市场禁入[34]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 通过多渠道、多方式开展工作[5] 信息公布与会议安排 - 在定期报告公布网址和联系电话，变更及时公布[6] - 年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会[11] 信息处理与职责分工 - 指派董事会秘书和证券事务代表处理互动易平台信息[13] - 董事会秘书负责组织和协调工作，证券事务部为专职部门[17] 信息交流限制 - 以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[18] - 不得用活动交流代替正式信息披露，泄露需立即公告[20] 调研相关规定 - 避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研等[20] - 接受调研实行预约制，由董事会秘书安排[24] - 与调研机构直接沟通，需其出具资料并签署承诺书[26] - 调研后核查研究报告等稿件，有问题按规定处理[27] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[22] - 活动结束后编制记录表并次一交易日开市前刊载[22] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[31]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[5] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，需提前一天通知与会人员[8] - 总经理办公会议由总经理、副总经理等参加，董事会秘书可列席[7] 审批权限 - 总经理审批非关联交易（除担保、资助），涉及多项指标[12] - 总经理审批关联交易（除担保、资助），有成交金额限制[14] - 总经理可审批公司对外投资设立或增资全资子公司[14] - 总经理决定贷款，超一定比例由董事长批准[14] 报告义务 - 总经理应向董事会报告公司对外投资等事项[17] - 特定工作或事项需总经理及时向董事会报告并保证真实性[18] 制度相关 - 制度经多次会议审议修订[2] - 制度与规定不一致以规定为准，未尽事宜按规定执行[20] - 制度经董事会批准后生效及修改，解释权属董事会[20]

会议安排 - 公司第六届董事会第十六次会议通知5月8日发出，5月9日召开[2] - 应参加董事5人，实际参加5人，3人通讯表决[2] 议案审议 - 豁免会议提前3日通知期限议案获全票通过[3] - 多项制度修订议案获全票通过，部分需提交2024年股东大会审议[4][6][8][11][14][17][20]

章程及制度修订 - 公司对包括公司章程、股东会议事规则等15项制度进行修订[34] - 原章程中“股东大会”全部修订为“股东会”，删除部分条款中的“监事”和“监事会”[2] - 修订后的《公司章程》等制度全文同日披露于巨潮资讯网，需提交公司2024年年度股东大会审议[34] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或审计委员会向法院诉讼[5][6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[6] 担保与重大资产事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，应经董事会审议后提交股东会[12] - 公司及控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，应经董事会审议后提交股东会[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[21] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事审议通过[29] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] 人员任职规定 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，独立董事人数占比不低于三分之一，兼任高管的董事人数不超二分之一[20] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[26] 其他规定 - 公司注册登记机构由浙江省宁波市工商行政管理局变更为浙江省宁波市市场监督管理局[3] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[29]

子公司定义及人员安排 - 全资子公司指公司独资设立且持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[2] - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上[6] - 公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上[7] 会议管理 - 子公司召开重大会议，会议通知和议题应在10日前发送[9] - 子公司重大会议纪要应在2个工作日内抄送公司证券部并备案[9] 人员管理 - 公司推荐或委派人员应于每年度结束后一个月内提交年度述职报告[11] - 连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司更换相关人员[11] 交易管理 - 子公司重大交易（除担保外）达到一定标准需经子公司总经理办公会讨论、董事会审议，公司派出董事按公司意见表决[15][17] - 子公司重大交易（除担保外）未达标准，交易决议形成后1个工作日内将资料及决议报公司证券部备案[17] - 子公司拟进行委托理财等衍生产品投资，须经公司董事会或股东会批准、授权[17] - 子公司发生关联交易，应及时报告公司董事会秘书并履行审批、报告义务[18] 财务与资金管理 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循《企业会计准则》和公司财务会计规定，与公司实行统一会计制度[18] - 子公司应按要求及时向公司财务部报送会计报表等，会计报表接受公司委托注册会计师审计[20] - 未经公司书面批准，子公司不得对外提供担保，确需担保应上报公司财务部履行审批程序[20] - 子公司筹资活动原则上由公司财务部统一安排，筹资方案经公司主管财务副总审核后按子公司章程规定审批[20] - 子公司应按规定及时上缴收益，未及时上缴公司有权采取冻结薪酬等措施[21] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容包括制度执行、经营业绩等情况[22] - 子公司接到审计通知后应做好接受审计准备，相关人员需全力配合[23] - 子公司董事、高管调离子公司时公司有权要求进行离任审计[23] - 经公司批准的审计意见书和审计决定送达后，子公司应认真执行[23] 反舞弊与考核 - 子公司应建立、完善反舞弊机制，负责人为反舞弊第一责任人[23] - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[25] - 公司对其派出人员可进行考核奖惩[27] - 子公司应根据自身情况建立考核奖惩、绩效考核与薪酬管理制度[27] - 子公司应于每个会计年度结束后对董事、监事、高管进行考核并实施奖惩[27] - 子公司董监高不履行责任义务造成损失，公司有权要求处分，当事人承担赔偿和法律责任[27] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[29]

制度范围 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括公司董事等及持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[6][7] 信息流转与备案 - 内幕信息流转一般控制在所属部门，跨部门需原部门负责人批准并备案，对外提供需分管副总与董秘批准并备案[9][11] - 实行内幕信息知情人登记备案制度，相关主体填写送达档案，公司登记汇总[13] 信息发生与处理 - 内幕信息发生时，知情人1个工作日内告知董秘[13] - 董秘组织填写登记表并核实保存[14] - 公司董事等配合做好登记备案并告知情况[14] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[15] 重大事项报备 - 重大事项内幕信息公开披露后及时报深交所，5个交易日内报宁波证监局备案[17] 高送转方案 - 每10股送红股与资本公积金转增股本合计超6股（含6股）为高送转方案[19] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报宁波证监局[21] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[22]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 董事会审议担保事项需经出席董事会的2/3以上董事同意[11] 担保流程与管理 - 公司为控股子公司担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 对外担保主办部门为公司财务部，证券事务部协助办理[20] - 证券事务部负责起草对外担保议案并提交审议，办理披露公告事宜[22] - 财务部办理担保业务后要及时做好账务处理[24] - 担保合同修改、变更、展期需按原审批程序重新办理[26] - 子公司须定期向财务部报送担保额度使用情况[27] 信息披露与追偿 - 发现被担保人债务到期后15个交易日内未还款等情况公司应及时披露信息[11] - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序[29] - 公司为债务人履行担保义务后要及时向债务人追偿[29] 监督与责任 - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[32] - 财务部指定专人保管担保文件资料并定期整理归档[36] - 子公司签订对外担保合同后应将复印件交财务部备案[36] - 相关人员擅自越权签订担保合同等造成损失应担责[38]

证券代码：300163 证券简称：ST 先锋 公告编号：2025-035 宁波先锋新材料股份有限公司（以下称"公司"）第六届董事会第十五次会 议审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，公司定于 2025 年 5 月 20 日（星期二）召开 2024 年年度股东大会，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。 2025 年 5 月 9 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于修订公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会 议事规则的议案》《关于修订对外担保管理办法的议案》《关于修订关联交易管 理办法的议案》《关于修订独立董事工作制度的议案》等议案，具体内容详见公 司同日披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。 为提高会议效率，减少会议召开成本，2025 年 5 月 9 日，公司控股股东、 实际控制人卢先锋先生以书面形式向董事会提交了《关于提请增加宁波先锋新材 料股份有限公司 2024 年年度股东大会临时提案的函》，提议将上述议案作为临 时提案，提交公司 2024 年年度 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录的不得被提名[9][10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得再被提名[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[14] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[14][15] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经同意后提交董事会审议[18] - 专门会议需过半数出席方可举行[21] 独立董事意见与报告 - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[22] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[24] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障其知情权，及时发通知和提供资料[27][28] - 两名以上异议可书面要求延期，董事会应采纳[28] - 聘请专业机构费用由公司承担[28] - 给予与其职责相适应的津贴并在年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[31]