宁波先锋新材料股份有限公司 子公司财务管理制度 （十一）子公司财务管理制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强公司对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规 范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和 股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第三条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，对子公司依法享有资产收 益、参与重大决策和推荐或选派管理人员等权利。公司根据法律法规和上市公司 规范运作、风险管控的相关要求，对子公司进行统一管理。 第四条 在公司的总体经营目标和统一管理框架下，子公司依据法律法规和 《公司章程》的规定，自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，同 时应当执行公司的各项制度，并接受公司的监督管理。 第五条 公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对 子公司做好指导、监督、管理和服务工作。由公司委派或推荐，在子公司担任董 事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本制度的有效执行。 第二章 子公司的管理 第六条 子公司应在公司总体业务发 ...

制度范围 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括公司董事等及持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[6][7] 信息流转与备案 - 内幕信息流转一般控制在所属部门，跨部门需原部门负责人批准并备案，对外提供需分管副总与董秘批准并备案[9][11] - 实行内幕信息知情人登记备案制度，相关主体填写送达档案，公司登记汇总[13] 信息发生与处理 - 内幕信息发生时，知情人1个工作日内告知董秘[13] - 董秘组织填写登记表并核实保存[14] - 公司董事等配合做好登记备案并告知情况[14] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[15] 重大事项报备 - 重大事项内幕信息公开披露后及时报深交所，5个交易日内报宁波证监局备案[17] 高送转方案 - 每10股送红股与资本公积金转增股本合计超6股（含6股）为高送转方案[19] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报宁波证监局[21] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[22]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 董事会审议担保事项需经出席董事会的2/3以上董事同意[11] 担保流程与管理 - 公司为控股子公司担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 对外担保主办部门为公司财务部，证券事务部协助办理[20] - 证券事务部负责起草对外担保议案并提交审议，办理披露公告事宜[22] - 财务部办理担保业务后要及时做好账务处理[24] - 担保合同修改、变更、展期需按原审批程序重新办理[26] - 子公司须定期向财务部报送担保额度使用情况[27] 信息披露与追偿 - 发现被担保人债务到期后15个交易日内未还款等情况公司应及时披露信息[11] - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序[29] - 公司为债务人履行担保义务后要及时向债务人追偿[29] 监督与责任 - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[32] - 财务部指定专人保管担保文件资料并定期整理归档[36] - 子公司签订对外担保合同后应将复印件交财务部备案[36] - 相关人员擅自越权签订担保合同等造成损失应担责[38]

证券代码：300163 证券简称：ST 先锋 公告编号：2025-035 宁波先锋新材料股份有限公司（以下称"公司"）第六届董事会第十五次会 议审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，公司定于 2025 年 5 月 20 日（星期二）召开 2024 年年度股东大会，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。 2025 年 5 月 9 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于修订公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会 议事规则的议案》《关于修订对外担保管理办法的议案》《关于修订关联交易管 理办法的议案》《关于修订独立董事工作制度的议案》等议案，具体内容详见公 司同日披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。 为提高会议效率，减少会议召开成本，2025 年 5 月 9 日，公司控股股东、 实际控制人卢先锋先生以书面形式向董事会提交了《关于提请增加宁波先锋新材 料股份有限公司 2024 年年度股东大会临时提案的函》，提议将上述议案作为临 时提案，提交公司 2024 年年度 ...

宁波先锋新材料股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司运作，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》等法律、行政法规、规范性文件和《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）的规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会成员中占多数，并担任召集人。其中审计 ...

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，占比40%[4] 交易审议指标 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多个指标[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[9] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司提供财务资助，资助对象为持股超50%控股子公司等情况有豁免规定[10] - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等六种情形下应召开临时董事会会议[15] - 董事会临时会议应提前三日通知全体董事，特殊情况除外[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[18] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[18] - 董事会决议表决方式有举手表决、记名投票、无记名投票等[18] 其他规定 - 董事不能出席可书面委托其他董事代为出席[20] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[20] - 本规则自股东会通过之日起执行[22]

公司基本信息 - 公司于2011年1月13日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为47400万元[6] - 公司已发行股份数为47400万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份用于特定情形时，股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%等条件可触发[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可因相关人员违规给公司造成损失请求起诉[28][29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形的交易，须经股东会审议通过[37] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经股东会审议[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关规定 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人[83] - 独立董事人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知董事[88] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[86] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[86] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需提交董事会审议[87] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[126] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[140]

宁波先锋新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 （一）信息披露事务管理制度 （2025 年 5 月修订） 目录 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则和一般规定 | 2 | | 第三章 | 应当披露的信息及披露标准 | 4 | | 第四章 | 信息披露的传递、审批程序及披露流程 | 14 | | 第五章 | 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 . | 17 | | 第六章 | 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人 | | | 员在信息披露中的职责 | | 17 | | 第七章 | 公司其他部门、子公司在信息披露中的职责 | 19 | | 第八章 | 未公开信息的保密措施、保密责任 | 19 | | 第九章 | 档案管理 | 20 | | 第十章 | 违反本制度的责任与处罚 | 21 | | 第十一章 | 附则 | 21 | 第 1 页 共 22 页 宁波先锋新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项）， 并保证所披露的信息真实 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易定价原则 - 关联交易主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易审议披露规则 - 公司与关联自然人交易（担保、资助除外）成交超30万元，由董事会审议披露[11] - 公司与关联法人交易（担保、资助除外）成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议披露[12] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] - 公司为关联人提供担保，应董事会审议披露后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[12] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司可提供，需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] 关联交易累计计算规则 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算适用决策规定[15] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易应提交股东会审议[15] 股东会审议关联购买资产规则 - 提交股东会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司需说明原因等情况[25] 关联交易独立董事审议规则 - 公司拟进行关联交易，需经独立董事专门会议过半数独立董事同意后提交董事会审议[20] 关联人信息报送规则 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[18] 年报关联信息披露规则 - 公司无论是否发生关联方交易，均应在年报财务报告附注中披露与母公司和子公司有关信息，如名称、业务性质等[23] 关联交易披露文件及内容规则 - 公司披露关联交易事项时，需向深圳证券交易所提交公告文稿、意向书等文件[26] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系等内容[26] 日常关联交易规则 - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出需重新审议披露[27] 关联交易豁免规则 - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予按规定履行相关义务，如现金认购发行品种等[28] - 公司与关联人发生的部分交易可豁免提交股东会审议，如公开招标、公司获利益交易等[29] 关联交易执行规则 - 关联交易未按规定程序获得批准或确认的，不得执行，已执行未获批准的，公司有权终止[18] 办法相关定义及生效规则 - 办法中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[31] - 办法中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[31] - 办法未尽事宜依照国家有关法律等规定执行[31] - 办法由公司董事会负责解释[31] - 办法自公司股东会审议通过后生效实施[31]

宁波先锋新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 （三）董事会审计委员会工作制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为强化宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"），并制订本制度。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，由全体委员的1/2 以上选举产生，并报请董事会批准。 前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具备注册会计师资格； 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照公司 章程、董事会授权和本制度履行职责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时 ...