证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2024-059 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未发生否决议案； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 二、会议出席情况 1、通过现场和网络方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共 207 人， 代表公司有表决权的股份数为 140,135,900 股，占公司有表决权股份总数的 22.0841％； 1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 18 日（星期三）15:30； 2、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大 厦 B 座 35 楼； 3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 18 日 9:15-15:00； 4、召集人：公司第六届董事会； ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 董事人数不足5人等六种情形需召开临时股东会[2] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3或3/4以上通过[6] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保超最近1期经审计总资产30%需特别决议[7] 提议与反馈规则 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 提案与通知规则 - 持股1%以上股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召集人20日前公告，临时股东会15日前公告[14] 其他规则 - 监事会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股不低于10%[12] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[15] - 网络投票开始不早于现场会9:15，结束不早于现场会15:00[17] - 董事和监事选举可等额、差额，选举董事、监事（非职工代表）实行累积投票制[20] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[21] - 会议记录保存不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[24] - 股东60日内可请求撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵除外）[24] - 规则由董事会制订、解释，报股东会批准生效、修改[26] - 规则与法规不一致时以法规为准，生效后废止旧规则[26]

| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 | | --- | --- | | 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 | 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 | | 定无效。 | 无效。 | | 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 | | 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 | 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 | | 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， | 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 | | 请求人民法院撤销。 | 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召 | | 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登 | 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 | | 记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后， | 实质影响的除外。 | | 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、 | | | 撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关 | | | 申请撤销根据该决议已办理的登记 ...

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 章 程 2024 年 8 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 13 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东会的召开 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第三节 | | 董事长 34 | | 第四节 | | 独立董事 35 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监事会 | 43 | | 第一节 | | 监事 43 | | 第二节 | | 监事会 44 | | 第八章 | | ...

章程更正 - 公司2024年8月30日披露的《公司章程》等内容拟更正[1] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数2/3等三种情形2个月内召开临时股东会[1] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] 持股计算 - 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算[1][2] 特殊情况处理 - 公司在期限内不能召开股东会，应报告并公告[2] 文件查询 - 更正后的相关文件详见巨潮资讯网[2]

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会的职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 第一章 总则 第一条 为明确广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决策程 序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定， 制订本规则。 第二章 董事会组成和职权 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者 ...

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为9月18日15:30[2] - 网络投票时间为9月18日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年9月11日[3] 提案相关 - 提案1.00、2.00、3.00、4.00为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[5] - 提案包含总议案及非累积投票提案共4项[21] 登记与投票 - 现场登记时间为9月18日9:00 - 15:30[6] - 异地股东登记须9月17日17:00前送达或传真[9] - 投票代码为350242，简称为佳云投票[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持10%以上股份且连续持股90日以上股东可书面请求召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[10] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3或3/4以上通过[6] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近1期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[7] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知或不列入议程的通知[14] - 年度股东会应在召开20日前公告，临时股东会应在召开15日前公告[14][15] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举1名董事主持董事会召集的股东会[18] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举1名监事主持监事会自行召集的股东会[19] - 董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人[20] - 股东会选举董事、监事时实行累积投票制度[20] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[21] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[25] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[25] - 《股东大会议事规则（2023年12月）》自本规则生效之日起废止[27]

公司基本信息 - 公司于2011年7月12日在深交所上市，首次发行1900万股[5] - 公司注册资本为634,555,224元[5] - 公司股份总数为634,555,224股，全部为普通股[12] 股东信息 - 周建林认购3302万股，占总股本63.5000%[11] - 周建禄认购1200万股，占总股本23.0770%[11] - 王平认购288万股，占总股本5.5385%[11] 股份限制与规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[16] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[16] - 公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[22] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[24] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合并持股10%以上且连续90日以上股东可请求召开临时股东会[32] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[37] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[65] - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日通知[75] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[76] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[103] - 监事会定期会议每6个月召开1次[104] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理等，由董事会聘任或解聘[90] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[92] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[120] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需董事会审议[120] 关联交易 - 持有公司5%以上股份的法人等属于关联人[127] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[130] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报[139] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[139] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，近3年累计不低于年均可分配利润的30%[145] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[147][148] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[153][154]

章程修订 - 公司于2024年8月29日召开会议审议通过对《公司章程》等部分条款进行修订[1] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数提名董事、监事候选人比例从3%调整为1%[10][18][19] - 董事会职权集体行使和集体决策项数有调整[10] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[1] - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销期限为决议作出之日起60日内[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2][22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[2][3][22] - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案、在股东会召开10日前提临时提案[4] - 股东会采用网络方式表决，深交所交易系统投票时间为交易时间，互联网投票9:15开始，15:00结束[4] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[4][24] 董事会与委员会 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意后5日内发出通知[4][23] - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前通知全体董事和监事[13] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士，至少每季度召开1次会议并报告，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[10][25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[11][26] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，负责拟定董事和高管选择标准和程序等[12][26] 独立董事 - 独立董事需具有5年以上相关工作经验，有任职限制条件[13] - 独立董事行使特别职权等需取得全体独立董事的1/2以上同意[14] - 独立董事对重大事项需出具独立意见，发表意见类型多样[15] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会进行评估并披露[14] - 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告[16] 董事会秘书 - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向深交所报送资料[17] - 董事会秘书出现不得担任情形等，公司应在规定时间内解聘或代行职责并完成聘任[17][18] 交易与分红 - 公司与关联方发生特定交易需评估或审计并提交股东会审议[20] - 法定公积金转增资本有留存比例要求[20] - 公司年度利润分配方案经股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[20] - 当年盈利条件下，公司每年度至少分红1次，董事会可提议中期分红[21] 信息披露 - 公司指定《证券时报》等为信息披露报刊，巨潮资讯网为信息披露网站[28] - 公司信息披露应及时、真实、准确、完整[28] - 公司应披露定期报告和临时报告等，定期报告需经相关程序[30] - 公司特定重大事项需披露，股东相关情况变化需告知并配合披露[31][33] - 公司内部审计部门应在发布定期报告前完成对公司财务报表的内部审计工作[35] 规则废止与实施 - 《股东大会议事规则（2023年12月）》于2024年8月废止[24] - 《董事会议事规则（2023年12月）》废止，新规则2024年8月实施[27] - 《信息披露管理制度》（2020年12月）自董事会审议通过之日起废止[35]