业绩总结 - 2024年度公司营业收入为63489.99万元[9] - 2024年度净利润为 - 352598282.95元，2023年度为 - 474192151.73元[28] - 2024年度基本每股收益为 - 0.9166元/股，2023年度为 - 1.2685元/股[28] - 2024年营业收入112924645.14元，较2023年的163075908.47元下降30.75%[42] - 2024年净利润 - 398318834.57元，较2023年的 - 502240001.64元亏损有所收窄[42] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司商誉账面原值为3.99亿元[12] - 2024年度公司对合肥星波通信技术有限公司的商誉计提减值准备1.55亿元，计提后星波通信商誉账面原值已全部计提减值[12] - 2024年末流动资产合计11.69亿元，较2023年末的19.46亿元下降39.99%[26] - 2024年末流动负债合计4.88亿元，较2023年末的11.21亿元下降56.46%[26] - 2024年末资产总计17.12亿元，较2023年末的27.63亿元下降37.99%[26] - 2024年末负债合计4.96亿元，较2023年末的18.02亿元下降72.47%[26] - 2024年末所有者权益合计12.16亿元，较2023年末的9.61亿元增长26.47%[26] - 2024年末货币资金2.79亿元，较2023年末的5.84亿元下降52.18%[26] - 2024年末应收账款4.46亿元，较2023年末的4.67亿元下降4.36%[26] - 2024年末存货3.87亿元，较2023年末的4.58亿元下降15.56%[26] - 2024年末所有者权益合计为961421448.79元，较2023年末的1411205844.08元减少449784395.29元，减少比例约31.9%[34][36] - 2024年末少数股东权益为4073338.85元，较2023年末的19543399.01元减少15470060.16元，减少比例约79.16%[34][36] - 2024年股本为61800920.00元，较2023年的61757316.00元增加43604.00元，增加比例约0.07%[36] - 2024年资本公积为872046482.28元，较2023年的871712537.25元增加333945.03元，增加比例约0.04%[36] - 2024年专项储备为 - 4310541.83元，较2023年的67021192.48元减少71331734.31元，减少比例约106.43%[36] - 2024年未分配利润为 - 373817583.87元，较2023年的9890687.75元减少383708271.62元，减少比例约3879.48%[36] - 2024年末流动资产合计243761809.98元，较2023年末的878411103.57元下降72.25%[39] - 2024年末流动负债合计158483193.29元，较2023年末的595665373.42元下降73.40%[39] - 2024年末非流动资产合计1260056561.63元，较2023年末的1522371188.18元下降17.23%[39] - 2024年末非流动负债合计1069505.56元，较2023年末的670293593.94元下降99.84%[39] - 2024年末资产总计1503818371.61元，较2023年末的2400782291.75元下降37.36%[39] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为165543662.30元，2023年为231656034.25元[46] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 34021007.98元，2023年为87821809.11元[46] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为316218750.30元，2023年为189975900.13元[46] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 467578685.96元，2023年为 - 132956649.48元[46] - 2024年末现金及现金等价物余额为136159336.15元，2023年末为321556965.92元[46] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日合并及母公司财务状况以及2024年度经营成果和现金流量[5] - 因营业收入金额重大且是关键业绩指标，存在管理层操纵收入确认时点风险，将收入确认识别为关键审计事项[10] - 因商誉账面价值对财务报表影响重大，减值测试评估复杂且主观，将商誉减值作为关键审计事项[13] 股本变动 - 2015年公司在深交所创业板上市，首次公开发行后总股本为8867万股[54] - 2016年公司以资本公积转增股份19507.40万股，总股本变更为28374.40万股[54] - 2017年公司发行股份购买资产新增股份68842786股，总股本变更为35258.6786万股[55] - 公司非公开发行实际发行575.3968万股股份，总股本变更为35834.0754万股[56] - 2020年公司公开发行可转换公司债券发行总额58500.00万元，截至2024年末总股本变更为50852.03万股[56] 会计政策 - 公司会计期间为每年1月1日起至12月31日止[63] - 公司营业周期为12个月[64] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司澳洲红相、孙公司澳洲红相资本和澳洲红相投资以澳元为记账本位币[65] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括子公司和结构化主体[75] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日货币性项目按当日汇率折算，汇兑差额计当期损益[104] - 公司按管理金融资产业务模式和合同现金流量特征，将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益三类[111] - 集团存货发出时采用加权平均法或个别计价法计价[155] - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或负债[160] - 公司对能实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业采用权益法核算[173] - 投资性房地产为已出租建筑物，按取得成本初始计量，房屋及建筑物折旧年限20 - 30年，残值率5.00%，年折旧率3.17 - 4.75%[179][180] - 固定资产按取得时实际成本初始计量，采用年限平均法计提折旧，房屋及建筑物折旧年限20 - 30年，残值率5.00%，年折旧率3.17 - 4.75%[183][184] - 财务报表中单独列示的商誉至少每年年终进行减值测试[196] - 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者较高者确定[197] - 资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回[200]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会，独立董事应参加10次，现场出席9次，通讯参加1次[3] - 2024年召开5次股东大会，独立董事出席5次[3] - 2024年审计委员会应出席4次，独立董事亲自出席4次[7] - 2024年薪酬与考核委员会应出席4次，独立董事亲自出席4次[7] - 2024年战略委员会应出席1次，独立董事亲自出席1次[7] 议案审议情况 - 2024年4月25日审计委员会审议20项议案，同意提交董事会[7] - 2024年8月28日审计委员会审议2项议案，同意提交董事会[8] - 2024年10月28日审计委员会审议2项议案，同意提交董事会[8] - 2024年11月21日审计委员会审议2项议案，同意提交董事会[8] - 2024年4月25日薪酬与考核委员会审核通过第五届董事、高管薪酬方案[8] 其他重要事项 - 2024年独立董事累计现场工作时间超15日[13] - 按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[18] - 2024年11月26日召开相关会议，12月13日股东大会续聘容诚会计师事务所[18] - 2024年9月10日召开相关会议，9月27日股东大会终止2022年限制性股票激励计划[19] - 2024年7月8日召开会议，7月26日股东大会审议通过第六届董事会相关薪酬议案[20] - 2024年7月26日第六届董事会第一次会议审议通过公司高级管理人员薪酬方案[20] - 2024年4月25日召开会议，5月22日股东大会审议通过2023年度内部控制评价报告[21] - 2024年度独立董事未提议召开董事会、解聘会计师事务所、独立聘请外部机构[22] - 报告日期为2025年4月20日[25]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会和5次股东大会[3] - 2024年11月26日召开会议、12月13日召开股东大会，审议通过续聘2024年度财务审计机构及聘任内控审计机构议案[20] - 2024年9月10日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，9月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过终止2022年限制性股票激励计划相关议案[21] 独立董事履职 - 独立董事杨翼飞2024年应参加董事会10次，现场出席9次，通讯参加1次，出席股东大会5次[3] - 2024年独立董事累计现场工作时间超15日[14] 委员会会议审议 - 2024年第五届董事会审计委员会4月25日会议审议20项议案，杨翼飞均同意并提交董事会审议[7] - 2024年第五届董事会审计委员会8月28日会议审议2项议案，杨翼飞同意并提交董事会审议[8] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》[20] 换届选举与薪酬审议 - 2024年报告期内第五届董事会任期届满，进行换届选举[22] - 2024年7月8日召开第五届董事会第三十七次会议，7月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过第六届董事会董事长、非独立董事薪酬（津贴）及独立董事津贴议案[22]

公司治理 - 2024年召开5次董事会、3次股东大会[4] - 2024年独立董事应参加董事会5次，现场出席4次，通讯参加1次，出席股东大会3次[4] - 2024年独立董事担任提名委员会主任委员、战略委员会委员[6] 提名委员会工作 - 2024年4月3日审核拟聘任总经理任职资格[6] - 2024年4月25日审核董事、高级管理人员履职情况[7] - 2024年7月8日审核换届选举候选人任职资格[7] 其他事项 - 2024年度未发生应披露而未披露的关联交易[15] - 2024年度第五届董事会任期届满并换届选举[15] - 2024年7月8日和7月26日审议通过董事薪酬议案[16] - 2024年4月25日审议通过内部控制评价报告议案[17] - 2024年度未提议召开董事会等多项事项[18]

会议相关 - 公司于2025年4月20日召开第六届董事会第二次独立董事专门会议[1] 审议事项 - 同意公司2024年度利润分配预案并提交审议[1] - 同意将内部控制制度相关报告提交审议[2] - 认可专项说明并同意提交审议[3]

会议情况 - 2024年召开5次董事会、2次股东大会[3] - 2024年11月26日召开第六届董事会和监事会第五次会议[15] - 2024年12月13日召开第四次临时股东大会[15] 议案审议 - 2024年10月28日战略委员会通过提前赎回“红相转债”议案[7] - 2024年12月13日股东大会通过续聘会计师事务所议案[15] 报告披露 - 2024年按时编制并披露半年度和三季度报告[15] 独立董事履职 - 独立董事黄悦2024年参加相关会议情况[3][7] - 2024年度黄悦未提相关提议并履行勤勉义务[18][19]

红相股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | | | 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称：Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币508,520,298元。 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股 东 | 8 ...

公司面临的风险 - 公司面临宏观经济及产业政策变动、订单履行、行业竞争加剧、信息披露违法违规致投资者索赔等风险[4][6][7][8] - 公司面临宏观经济及产业政策变动、订单履行、行业竞争加剧、信息披露违法违规索赔等风险[97][98][99][100] - 2024年4月，公司因信息披露违法违规收到厦门监管局《行政处罚决定书》，面临投资者索赔风险[100] 公司利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[9] - 2023年度因业绩亏损，可供分配利润为负，不进行现金分红、资本公积金转增股本和其他形式分配[155] - 2024年度实现归属于母公司股东的净利润为 -353,066,069.70元，截至2024年12月31日可供分配利润为 -726,883,653.57元[157] - 2024年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[158] 频率及波长相关数据 - 射频频率范围在300KHz～300GHz之间[16] - 微波频率为300MHz~300GHz，波长在1毫米~1米之间[16] - 毫米波波长为1～10毫米[16] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入6.35亿元，较2023年的11.54亿元减少44.97%[22] - 2024年归属上市公司股东净利润-3.53亿元，较2023年的-4.59亿元增长23.06%[22] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润-3.63亿元，较2023年的-5.13亿元增长29.20%[22] - 2024年经营活动现金流量净额-6516.08万元，较2023年的2.77亿元减少123.54%[22] - 2024年末资产总额17.12亿元，较2023年末的27.63亿元减少38.04%[22] - 2024年末归属上市公司股东净资产12.14亿元，较2023年末的9.57亿元增长26.76%[22] - 2024年非流动性资产处置损益-106.74万元，2023年为-34.73万元，2022年为-72.36万元[29] - 2024年计入当期损益的政府补助666.14万元，2023年为1646.14万元，2022年为2559.11万元[29] - 2024年处置子公司取得投资收益396.27万元，2023年为-1.13亿元[29] - 2024年非经常性损益合计1040.81万元，2023年为5451.34万元，2022年为1605.60万元[30] - 报告期内公司实现营业收入63,489.99万元，归属上市公司股东净利润-35,306.61万元[51] - 2024年公司营业收入634,899,882元，较2023年的1,153,645,526.22元同比减少44.97%[55] - 2024年销售费用为8396.76万元，2023年为14823.27万元，同比下降43.35%，减少6426.51万元[69] - 2024年管理费用为10108.75万元，2023年为13285.06万元，同比下降23.91%[69] - 2024年财务费用为3407.54万元，2023年为8443.16万元，同比下降59.64%，减少5035.63万元[69] - 2024年研发费用为5297.82万元，2023年为7512.82万元，同比下降29.48%[69] - 2024年经营活动现金流入7.199亿，同比降59.83%；现金流出7.851亿，同比降48.20%；现金流量净额-6516万，同比降123.54%[74] - 2024年投资活动现金流入3.504亿，同比增200.10%；现金流出1708万，同比降74.25%；现金流量净额3.334亿，同比增560.67%[74] - 2024年筹资活动现金流入7280万，同比降90.35%；现金流出6.396亿，同比降27.32%；现金流量净额-5.669亿，同比降350.90%[74] - 2024年现金及现金等价物净增加额-2.987亿，同比降249.77%[74] - 报告期计提资产减值损失2.965亿、信用减值损失994.07万等多项费用[77] - 投资收益343.28万，占利润总额-0.97%；资产减值损失-2.965亿，占利润总额84.20%等[79] - 2024年末应收账款占总资产26.08%，较年初增9.19%；存货占22.61%，较年初增6.02%[80] - 2024年末短期借款占总资产2.34%，较年初降10.40%；长期借款占0.00%，较年初降3.12%[81] - 以公允价值计量的金融资产期末数2127.01万，较期初增105.33万[83] - 报告期投资额4352.32万，较上年同期降35.58%[86] 电力行业相关数据 - 2024年全社会用电量达9.85亿千瓦时，同比增长6.8%，全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%，电源和电网工程投资分别增长12.1%和15.3%[41] 公司业务产品介绍 - 公司电力设备及服务产品涵盖电能输变配及控制电气设备、电力设备状态检测监测设备和标准电测装置，覆盖电力各环节[41] - 公司一二次融合开关设备等用于配电网数据采集、分析、控制，是建设自动化、智能化配电网重要组成设备[41] - 公司电力设备状态检测监测和标准电测装置用于各电压等级变电设备、输配电线路安全检测和监测，保障电网运行及计量准确[42] - 子公司星波通信从事射频/微波器件等研发、生产、销售和服务，产品频率范围覆盖DC至40GHz[39][43] - 星波通信微波混合集成电路广泛应用于军民用通信、雷达、电子对抗系统，是相关建设重要基础[36][37][43] - 公司智能配电网设备实施主体涵普电力有完整产品和知识产权体系，销售规模逐步增加[34] - 公司电力检测监测设备实施主体为厦门本部母公司，形成电力设备状态检修体系[34] - 公司作为国内最早推广电力设备状态检测业务企业之一，形成基础学科覆盖广、产品形态全、业务种类完善的检修体系[44] - 公司拥有专业化研发团队和完备研发平台，持续创新投入取得先进技术成果[44] 公司各业务线数据关键指标变化 - 电力分部2024年营收437,737,333.90元，占比68.95%，较2023年减少3.50%[55] - 铁路与轨道交通分部2024年营收0元，较2023年的499,360,499.72元同比减少100%[55] - 新能源分部2024年营收3,164,071.88元，占比0.50%，较2023年增长128.37%[55] - 通信电子分部2024年营收193,998,476.22元，占比30.56%，较2023年减少8.41%[55] - 境内营收2024年为613,584,354.03元，占比96.64%，较2023年减少35.91%[56] - 境外营收2024年为21,315,527.97元，占比3.36%，较2023年减少89.14%[56] - 电力板块营业收入437,737,333.90元，同比降3.50%，营业成本291,269,366.93元，同比降2.19%，毛利率33.46%，同比降0.90%[58] - 通信板块营业收入193,998,476.22元，同比降8.41%，营业成本127,853,923.10元，同比增4.20%，毛利率34.10%，同比降7.97%[58] - 电力板块销售量18,501.00台，同比降3.22%，生产量18,204.00台，同比增2.90%，库存量16,172.00台，同比降1.64%[59] - 通信板块销售量31,172.00个（只），同比增12.85%，生产量30,357.00个（只），同比增41.87%，库存量7,060.00个（只），同比降10.35%[59] - 铁路与轨道交通板块产销量为已出售子公司银川卧龙数据，2023年12月出售后不再纳入合并范围[60] - 电力分部原材料成本239,425,621.14元，占比82.20%，同比增2.55%，人工及制造费用51,843,745.79元，占比17.80%，同比降2.55%[62] 公司重大合同情况 - 已签订的重大销售合同涉及通信电子产品，与特殊机构客户签订，合同总金额不等，均正常履行，无重大风险[61] 公司研发项目进展 - 新型便携式电力设备集成化故障检测及分析定位系统项目正在进行产业化准备和推广[70] - 高压电力设备绝缘缺陷协同感知与定位关键技术及产业化项目硬件已完成并通过测试，软件基本完成[70] - 配电局放监测装置项目完成相关需求及指标确定，进入样机试制及软硬件功能测试阶段[70] - 手机声学成像定位模组开发项目基本完成功能设计，正进行产品性能测试及算法验证[70] - 高压计量实训装置2台样机已安装完成，正在调试ADC采样功能，前后摄像头已购买，摄像头支架还在设计中，三维模拟设计进行中，柜体细节待完善[72] - 一二次融合环保气体开关柜方案设计、电气原理设计、机械结构设计完成，后续将完成样机组部件制作及整机组装[72] - 一二次深度融合柱上断路器紧跟国网技术规范及各省招标要求，电子式罩式FTU于10月底送检取得合格报告[72] - STRD025型收发信道模块、本振模块I、图像采集系统、地面指令设备快跳收发组件、地面指令设备频综收发组件均于2024年年底完工[72][73] - 公司多个研发项目获得技术突破，可在多种平台重复应用，具有一定经济效益[72][73] 公司研发产品性能 - 2024年新能源汽车产销规模有望达1300万辆[71] - 一体化数字式电量测量装置具有36路模拟量输出[71] - 高精度三相标准电能表达到0.005%的水平[71] - 超级充电桩检测设备测试电流提升，电缆重量减少50%[71] - 超级充电桩检测设备测试输出电压最高1000V，输出电流最高600A[71] - 智能化电能表检验装置有功、无功等硬件通道已测试完毕[71] - 一体化数字式电量测量装置故障录波装置12月底已发货到公司[71] - 高精度三相标准电能表模数转换采用24位ADC芯片LTC2380 - 24[71] - 超级充电桩检测设备车载设备（含Chaoji接口）已安装完毕并完成源的功能测试[71] - 智能化电能表检验装置处在原理样机改进测试阶段[71] 公司研发人员情况 - 2024年研发人员数量为165人，较2023年的229人减少27.95%，占比为18.77%，较2023年的21.71%下降2.94%[73] - 2024年研发人员中本科140人，较2023年的188人减少25.53%；硕士4人，较2023年的7人减少42.86%[73] - 2024年研发人员年龄构成中，30岁以下68人，较2023年的91人减少25.27%；30 - 40岁60人，较2023年的100人减少40.00%；40岁以上37人，较2023年的38人减少2.63%[73] - 2024年研发投入金额为52978217.57元，较2023年的75128195.80元有所减少，占营业收入比例为8.34%，高于2023年的6.51%和2022年的5.40%[73] - 2024 - 2022年研发支出资本化金额均为0元，资本化研发支出占研发投入及当期净利的比例均为0.00%[73] 子公司相关财务数据 - 浙江涵普注册资本1.01亿元，总资产4.8358343733亿元，净资产2.7016343232亿元，营业收入3.1669427435亿元，营业利润2002.754011万元，净利润1677.688802万元[93] - 星波通信注册资本7300万元，总资产6.7815487762亿元，净资产4.84190578亿元，营业收入1.9399847622亿元，营业利润 - 1046.375768万元，净利润 - 689.229555万元[93] 公司股权交易情况 - 公司转让澳洲红相100%股权，对整体生产经营和业绩无重大影响[94] 公司未来发展战略 - 公司坚持军民业务协同发展的“双翼战略”，推动高质量发展[94] - 2025年公司将强化规范运作，完善内控体系，提升治理水平[95] - 2025年公司将巩固传统电力产品市场占有率，推动智能配电网产品销售[95][96] 公司风险应对措施 - 公司针对不同风险采取完善业务结构、与客户密切沟通、提升产品和服务水平、积极应对诉讼等措施[97][98][99][102] 公司治理结构 - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，报告期内召开10次董事会[108] - 公司监事会设监事3名，其中

内部控制评价 - 内部控制评价基准日为2024年12月31日[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4][6] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额95%[7] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额96%[7] 制度建设 - 公司按交易金额及性质划分一般授权和特别授权[12] - 一般性交易分级审批，重大交易由董事会、股东大会审批[12] - 公司建立多岗位责任制度并控制关键环节[14][15] - 公司制定关联交易、对外担保等多项制度[15][16] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷分三类，有定量标准[19] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷有定量标准[21] 其他 - 报告期内无内控重大缺陷和其他重大事项[22][23] - 董事长（已获董事会授权）为杨力[24] - 文档日期为2025年4月20日[25]

容诚专字[2025]361Z0320 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 红相股份有限公司 我们对汇总表所载信息与本所审计红相股份公司 2024 年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 除了对红相股份公司实施 2024 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计 程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解红相股份公 司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表 一并阅读。 本专项说明仅供红相股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 附件：红相股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表。 1 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 号 幢 层 至 关于红相股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]361Z0320 号 红相股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了红相股份有限公司（以下简 ...