北京市中伦律师事务所 关于北京赛微电子股份有限公司 北京市中伦律师事务所 关于北京赛微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年四月 法律意见书 致：北京赛微电子股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为北京赛微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024 年年度 股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等相关法律、法规、规范性文件及《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《北京赛微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称 "《股东大会议事规则》"）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见 ...

2、《关于聘任公司财务总监的议案》 证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-026 北京赛微电子股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京赛微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会 议于 2025 年 4 月 10 日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 3 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席董 事 7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有 效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案： 1、《关于聘任公司总经理的议案》 经与会董事讨论，同意公司聘任张阿斌先生为公司总经理，任期自本次董事 会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于高级管理人员变动的公告》。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占 ...

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-024 北京赛微电子股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《北京赛微电子股份有限公司公司章程》的有关规定，经北京赛微电子 股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议审议通过，决定 于 2025 年 4 月 10 日（星期四）召开 2024 年年度股东大会，本次股东大会的通 知于 2025 年 3 月 20 日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次 股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，根据《公司章程》的有关规定， 现将本次股东大会的有关事项再次提示如下： 一、本次股东大会召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年年度股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第五届董事会第十 三次会议审议通过，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场召开日期和时间：202 ...

公司业绩与发展 - 2024 年公司亏损 1.7 亿，研发经费达 4.5 亿，较 2023 年增加 1 亿，MEMS 营收持续增长，瑞典产线保持良好态势与盈利能力，北京产线因新建重资产产线尚在产能爬坡阶段而亏损 [16][31] - 2024 年四季度营业收入较三季度增加约 1 亿元，主要来源于 MEMS 业务相关收入 [24] - 2023 年公司股价涨幅约为 60%，2024 年公司股价跌幅约为 30% [18][47][73][116] - 自 2015 年上市以来，公司规模体量持续扩大，营收规模从 2011 年的 1 亿元扩大至 2024 年的 12.05 亿元，总资产规模从 2011 年底的 1.39 亿元扩大至 2024 年底的 70.11 亿元，净资产规模从 2011 年底的 1.12 亿元扩大至 2024 年底的 53.89 亿元 [40] 产能与订单 - 北京 FAB3 已建成 1.5 万片/月产能，后续将结合客户需求针对性增加产能，最终实现 3 万片/月的总体产能目标，封测产线按原计划推进，暂无推迟计划 [39] - 2024 年北京 FAB3 处于产能爬坡阶段，具有导入属性的工艺开发业务继续开展，量产属性的晶圆制造业务进一步夯实且实现超过 300%的增长，MEMS 微振镜、BAW 滤波器晶圆的生产销售实现倍数增长且有进一步增长潜力 [36] - 瑞典 FAB1&2 订单充足，北京 FAB3 订单情况良好 [36] - 2023 年披露的一亿元以上滤波器订单正常执行，且后续有新增订单 [58] 研发情况 - 2024 年研发人员减少但研发费用大幅增加，4Q 支出大额技术服务费，主要用于晶圆级封测、微振镜、高频器件等多个研发项目，采取合作开发和委托开发等方式提高研发效率，不涉及利益输送 [4][9][19][20][21][50][52][53][59] - 赛莱克斯北京已实现硅麦克风、BAW 滤波器、微振镜、超高频器件的量产，正在进行小批量试产 MEMS 气体传感器、生物芯片等，同时积极推进压力、温湿度等 MEMS 芯片、器件及模块的研发 [73] 减持与投资 - 董事长杨云春减持资金主要用于个人实业投资、产业布局及偿还股票质押存量债务，其表示减持不代表不看好公司，会继续支持公司发展，目前暂无减持计划 [3][11][12][13][15][19][31][33][53][61][63][77] - 大基金减持是出于正常的基金管理退出需要，始终关心、支持公司发展 [52] 市场与竞争 - 公司在 MEMS 芯片工艺开发及晶圆制造方面深耕超二十年，具有全球市场竞争地位突出、制造及工艺技术先进等多项竞争优势 [10][11] - 根据第三方权威机构 Yole 的公开排名数据，公司近 5 年都是全球排名第一的 MEMS 芯片专业制造厂商 [5] - 公司与武汉敏声以共同购置设备的方式合作建设产线，敏声为设计公司，公司为代工制造公司，双方保持长期稳定战略合作关系，公司是武汉敏声的间接小股东 [10] 未来展望 - 2025 年希望瑞典工厂继续实现增长，北京工厂尽快实现经营现金流打平 [3] - 2025 年确定可生产制造的 MEMS 产品将持续增加，MEMS 业务收入将进一步增长 [43] - 公司将积极探索与机器人相关公司合作，MEMS 惯性器件、微振镜等可应用到机器人领域，相关业务有增长潜力 [8][9][15] 其他事项 - 耐威时代 1.2 亿欠款，截至目前约 6000 万元，根据还款协议，剩余欠款将于 2025 年收回 [23][64] - 公司制定了市值管理制度，将开展相关工作提升公司市值 [58][70][71] - 北京 FAB3 在 2024 年 12 月单月产能利用率处于 20 + %水平 [58][65][105] - 2024 年北京产线的良率是 86.38%，较 2023 年显著提升 [75]

文章核心观点 公司于2025年3月19日决定终止向不特定对象发行可转换公司债券，系综合考虑经营情况、外部环境变化和战略发展规划等因素，且不会对日常生产经营产生重大影响 [1][2] 终止可转债发行相关情况 - 2025年3月19日公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过终止本次可转债发行议案 [1] - 2024年第四次临时股东大会已授权董事会全权办理相关事宜，本议案无须提交股东大会审议 [1] - 终止原因是综合考虑公司经营情况、外部环境变化、公司战略发展规划等因素 [1] 过往可转债发行预案情况 - 2024年3月23日披露预案，本次发行可转债募集资金总额不超19.74亿元，净额用于收购控股子公司少数股权等项目 [2] 过往股权融资情况 - 2018年获核准向国家集成电路基金、杨云春非公开发行股份，募集资金12.28亿元，净额12.07亿元，2019年1月30日到位 [2][3] - 2021年获核准向特定对象发行股份，募集资金23.45亿元，净额23.33亿元，2021年8月23日到位 [3] - 近6年合计募资35.73亿元 [4] 2024年年度报告情况 - 实现营业收入12.05亿元，同比下降7.31% [4] - 归属于上市公司股东的净利润 -1.70亿元，上年同期为1.04亿元 [4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1.91亿元，上年同期为815.35万元 [4] - 经营活动产生的现金流量净额为3.56亿元，同比增长146.27% [4]

可转债发行决策 - 2024年相关会议审议通过发行可转债议案[1][2] - 2025年相关会议审议通过终止发行可转债议案[5] 终止原因及影响 - 综合因素决定终止发行可转债[3] - 终止发行不影响日常经营，不损害股东利益[4][5]

业绩总结 - 2024年度营业收入12.0471563691亿元，2023年为12.9968266854亿元[9] - 2024年营收扣除项目6321.86953万元，占比5.25%；2023年为5794.952346万元，占比4.46%[9] - 2024年房租、销售原材料、其他服务费收入分别为4334.584806万、1881.129765万、106.154959万元[9] - 2023年房租、销售原材料、销售其他材料收入分别为3342.05124万、1850.979005万、601.922101万元[9] - 2024年度营收扣除后金额为11.4149694161亿元，2023年为12.4173314508亿元[10]

业绩总结 - 天圆全会计师事务所2025年3月19日对公司2024年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] 数据相关 - 大股东附属企业上海芯东来半导体应收账款期末余额1555万元[8] - 上海芯东来半导体预付款项期末余额为0 [8] - 上海芯东来半导体其他应收款期末余额11.33万元[8] - 控股子公司赛莱克斯微系统其他应收款期末余额44937.77万元[8] - 全资子公司北京赛积国际其他应收款期末余额1728.70万元[8] - 控股子公司北京中科赛微电子其他应收款期末余额532万元[9] - 全资子公司运通电子其他应收款期末余额为0 [9] - 控股子公司北京海创微芯其他应收款期末余额10407.80万元[9] - 2024年度关联方资金占用期末余额62817.89万元[9]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入120471.56万元[11] - 2024年末公司资产总计70.11亿元，较上年末下降3.45%[25] - 2024年末负债合计16.22亿元，较上年末下降0.66%[27] - 2024年末所有者权益合计53.89亿元，较上年末下降4.26%[27] - 本期营业总收入为12.05亿元，上期为12.99亿元，同比下降7.3%[33] - 本期营业总成本为14.32亿元，上期为14.12亿元，同比上升1.46%[33] - 本期净利润为 -2.55亿元，上期为7204.89万元，同比下降454.16%[33] - 公司本期利息费用为3723.27万元，上期为1820.09万元，同比上升104.57%[33] - 公司本期利息收入为1416.7万元，上期为2051.25万元，同比下降30.93%[33] - 公司本期基本每股收益为 -0.2322元，上期为0.1416元，同比下降264.06%[33] - 公司本期综合收益总额为 -3.23亿元，上期为1.45亿元，同比下降322.69%[33] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为3.56亿元，上期为1.44亿元，增长146.39%[37] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 -5.94亿元，上期为 -9.71亿元，亏损减少38.83%[37] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为 -7371.63万元，上期为2.57亿元，由盈转亏[37] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为 -3.30亿元，上期为 -5.61亿元，亏损减少41.19%[37] 市场扩张和并购 - 截止2024年12月31日，公司因收购子公司产生的商誉为49144.33万元[8] - 2024年度公司纳入合并范围的子公司共14户，较上年度减少1户[50] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况及经营成果和现金流量[4] - 审计针对商誉减值实施7项主要审计程序[9][10] - 审计针对营业收入真实性及截止正确实施9项主要审计程序[12][13] 会计政策 - 公司销售商品境内在货物交付客户取得控制权时确认收入，境外在交付货运商取得货运单时确认收入，提供劳务在合同签订及劳务完成并验收合格后确认收入[11] - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，会计年度为公历1月1日至12月31日[51][55] - 公司以12个月作为一个营业周期，作为资产和负债的流动性划分标准[56] - 公司部分以人民币为记账本位币，部分境外子公司分别以瑞典克朗和美元为记账本位币，编制报表采用人民币[57] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按账面价值计量，直接费用计入当期损益[60][61] - 非同一控制下企业合并成本为付出资产等公允价值，中介费用计入当期损益，合并成本与可辨认净资产公允价值份额差额有不同处理[62][63] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，不同方式取得子公司报表编制方法不同[64] - 处置子公司股权投资分一揽子交易和非一揽子交易，会计处理不同[68][69] - 合营安排分为共同经营和合营企业，会计处理有别[70] - 现金流量表中现金指库存现金及可随时支付存款，等价物指三个月内到期等特征投资[71] - 外币交易初始按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日有不同处理[72][73] - 境外经营外币财务报表按规定方法折算为人民币报表[74] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类[76] - 公司按违约风险为权重，计算合同应收与预期收到现金流量差额现值的概率加权金额，确认预期信用损失[83] - 金融资产满足三种条件之一予以终止确认，其他权益工具投资终止确认差额计入留存收益，其余计入当期损益[99] - 金融负债分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益两类，公司主要为前者[100] - 存货分为原材料等七类，取得时按实际成本计价，发出采用移动加权平均法等[103] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取跌价准备[106] - 公司有权收取合同价款且已转移商品或服务列示为合同资产，已收或应收对价应转移商品或服务列示为合同负债[108] - 同时满足可立即出售且出售极可能在一年内完成等条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别[111] - 同一控制下企业合并，以支付现金等方式作为合并对价的，按被合并方所有者权益在最终控制方合并财报中账面价值的份额确定长期股权投资初始投资成本[116] - 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按合并成本作为初始投资成本[117] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算[118] - 固定资产仅在经济利益很可能流入且成本能可靠计量时确认，按成本进行初始计量[121] - 在建工程按实际成本计量，达到预定可使用状态后按估计价值结转固定资产[125][126] - 无形资产按取得时实际成本计量，含专利权等[128] - 使用寿命有限的无形资产自可供使用起直线法分期平均摊销[130] - 研究阶段支出全部费用化，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[133] - 非流动非金融资产资产负债表日判断减值迹象，部分每年减值测试[135] - 资产减值损失确认后以后期间不予转回[138] - 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销[139] - 合同负债按已收或应收金额确认[140] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[142] - 其他长期职工福利成本组成部分包括服务成本、净负债或净资产利息净额、重新计量变动，总净额计入当期损益或相关资产成本[144][145] - 满足条件时，亏损合同将预计损失超过已确认减值损失部分确认为预计负债，重组义务按直接支出确定预计负债金额[146] - 以权益结算的股份支付按授予日权益工具公允价值计量，等待期内计入成本费用并调整资本公积[149] - 以现金结算的股份支付按负债公允价值计量，等待期及结算前重新计量变动计入当期损益[150] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，满足条件的在一段时间内按履约进度确认[158] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，货币性资产按收到或应收金额计量[166][167] - 所得税费用包括当期所得税和递延所得税，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及负债[174][176] - 公司租赁资产类别主要包括房屋及建筑物、机器设备[181] - 公司将租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁[187] - 公司将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁[187] - 公司将套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期[190] - 经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为当期损益[188]

内部控制审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[5] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务报告重大缺陷[6] 内控结论 - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[8] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[7]