华泰联合证券有限责任公司 关于 北京赛微电子股份有限公司重大资产出售 之 2025 年度持续督导意见 独立财务顾问 二零二六年四月 声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"、 "本独立财务顾问"）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称"赛微电子"、 "公司"或"上市公司"）的委托，担任其重大资产出售之独立财务顾问。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合赛微电子 2025 年年度报告，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上 市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本 独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 ...

赛微电子拟转让瑞典Silex股权及推动其境外上市 - 赛微电子发布公告，其参股子公司瑞典Silex拟在瑞典纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所寻求IPO，预计募集资金不超过10亿瑞典克朗（约合7.21亿元人民币）[1] - 为配合Silex上市，赛微电子计划在上市时将其持股比例从当前的45.24%降低至9.9%，并转让19.10%的普通股给Bure Equity，该部分股份设定了出售期限[1] - 股权转让的触发条件是瑞典Silex在12个月内成功完成IPO，若未达成，赛微电子将继续持有其45.24%的股权[3] 瑞典Silex的市场地位与历史沿革 - 瑞典Silex成立于2000年，是全球领先的纯MEMS代工企业，主要从事MEMS产品工艺开发及晶圆制造业务[4] - 根据Yole Development统计，自2012年起，瑞典Silex在全球MEMS代工厂营收排名中一直位居前五[4] - 赛微电子于2016年通过发行股份购买资产取得瑞典Silex控制权，自2019年起，瑞典Silex已连续6年（2019-2024年度）蝉联全球MEMS纯代工厂商排名第一[4] 交易背景与地缘政治考量 - 国际地缘政治环境变化及半导体产业战略地位凸显，导致瑞典Silex业务运营面临的不确定性显著增加[5] - 为应对系统性风险并维护上市公司长远利益，公司决定出售瑞典Silex控制权，同时保留部分少数股权[6] - 2025年6月，公司决策转让控制权，并于2025年7月完成交割，将控股权出售给由Bure Equity和Creades AB牵头的瑞典投资者财团，交易后赛微电子持股约45%[6] 瑞典Silex股权结构与财务表现 - 本次股权转让前，赛微电子通过运通电子和赛莱克斯国际合计持有瑞典Silex 45.24%的普通股股权[7][8] - 股权转让及IPO后，在不考虑发行新股的情况下，赛微电子将直接持有9.90%的普通股，Bure Equity将成为最大股东，持股36.09%[8][9] - 瑞典Silex 2025年度营收为13.85亿瑞典克朗（约合9.98亿元人民币），净利润2.69亿瑞典克朗（约合1.94亿元人民币）；2024年度营收为12.26亿瑞典克朗（约合8.84亿元人民币），净利润2.73亿瑞典克朗（约合1.97亿元人民币）[9][10] 本次交易对赛微电子的影响 - 若交易成功，不会导致公司合并报表范围发生变化，瑞典Silex仍为参股子公司，预计将对公司年度利润表科目产生正向影响，并带来可观的现金流入[11] - 交易有助于公司优化资产负债结构，回笼资金并集中资源，为国内业务发展及海外拓展奠定基础[11] - 交易完成后，公司对瑞典Silex的持股比例将实质下降，委派的两位董事将辞任，公司对其决策的影响力将显著降低，剩余持股的收益将取决于Silex自身发展及资本市场环境[11]

股权结构 - 公司子公司合计持有瑞典Silex 44,101,150股普通股，占比45.24%[6] - 本次转让后公司持股拟降至9.90%，Bure持股增至36.09%，IPO配售股东占比16.24%[21][22] 上市与募资 - 瑞典Silex拟在瑞典纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所上市，预计募资不超10亿瑞典克朗[7] 股权转让 - 公司拟将19.10%转让给Bure，剩余差额部分在78.96 - 87.74亿瑞典克朗估值区间IPO配售[2][7] - 转让触发条件是瑞典Silex 12个月内完成IPO，否则公司继续持45.24%股权[4][10] - 转让不构成关联交易和重大资产重组，需经董事会和股东会审议[5][11] 财务数据 - Bure 2025年资产总额200.91亿瑞典克朗，负债2.70亿瑞典克朗，净资产198.21亿瑞典克朗[17] - 瑞典Silex 2025年资产22.46亿瑞典克朗，营收13.85亿瑞典克朗，净利润2.69亿瑞典克朗[23] 未来影响 - 若上市及转让成功，预计对公司利润表有正向影响，优化资产负债结构[38] - 公司委派董事将在上市成功时从瑞典Silex辞任[39]

股东会信息 - 2025年年度股东会于2026年4月17日召开[3][21] - 现场会议时间为14:00，网络投票时间有多个时段[5] - 会议股权登记日为2026年4月13日[5] - 会议地点为北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室[6] 股权与投票 - 杨云春先生持有公司股份179,076,719股，占总股本24.46%[4] - 议案4、9须2/3以上表决权通过[10] - 普通股投票代码为"350456"，简称为"赛微投票"[17] 登记信息 - 登记时间为2026年4月16日9:00 - 17:00[12] - 登记地点为北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室证券事务部[12] - 参会股东登记表应于2026年4月16日17:00前送达公司[25]

股权信息 - 公司子公司赛莱克斯国际和运通电子合计持有瑞典Silex 45.24%普通股[1] - 运通电子持有瑞典Silex 34.20%普通股[4] - 赛莱克斯国际持有瑞典Silex 11.04%普通股[4] 上市安排 - 公司授权办理瑞典Silex境外上市事宜，期限12个月[2] - 瑞典Silex若上市成功，公司决策影响力将降低[6] 公司数据 - 瑞典Silex注册资本5,361,510瑞典克朗[4] - 瑞典Silex股份107,230,200股，含普通股和C类股[4][5]

市场扩张和并购 - 公司第五届董事会第二十六次会议于2026年4月7日召开，审议通过参股子公司瑞典Silex拟境外上市议案[1] - 公司拟在瑞典Silex上市同一时点及后续转让部分瑞典Silex普通股股权[4] - 《关于拟转让参股子公司瑞典Silex部分股权的议案》已通过战略与ESG委员会审议，尚需股东会审议[4]

政策动态 - 4月2日，工信部发文推进普惠算力赋能中小企业 [5] - 政策目标包括扩大城域1毫秒时延图覆盖范围、增强算网融合支撑能力、推动全光交换等技术应用部署以降低中小企业算力访问时延 [5] 潜在受益公司分类 - **系统集成与解决方案提供商**：新易盛、紫光股份、光迅科技、德科立、瑞斯康达、中兴通讯、恒为科技 [5] - **核心器件与关键部件供应商**：杰普科技、赛微电子、光库科技、东田微、仕佳光子、太辰光、可川科技、炬光科技、腾景科技、天孚通信、中瓷电子、罗博特科 [5] - **设备与服务关联方及其他**：凌云光、中际旭创、菲菱科思、长芯博创、华工科技、锐捷网络、烽火通信、源杰科技、英唐智控 [5]

交易信息 - 公司拟零对价受让赛微私募持有的海创微元9%未实缴认缴出资权，交易后持股达51%[2][3] - 转让方将2700万元股权（实缴0元）以0元转让给公司[15] 财务数据 - 赛微私募2025年末资产1303.27万元、负债56.19万元、净资产1247.08万元[5] - 赛微私募2025年度营收427.74万元、营业利润199.12万元、净利润199.12万元[5] - 海创微元2025年末资产20835.89万元、负债318.34万元、净资产20517.55万元[11] - 海创微元2025年度营收1043.22万元、营业利润 - 455.51万元、净利润 - 455.51万元[11] - 海创微元2025年经营活动现金流量净额 - 965.44万元[11] 其他信息 - 交易不涉及关联交易等，不影响合并报表范围[4][16][18] - 交易符合公司战略规划及经营需要[18]

外汇交易安排 - 公司及子公司拟用不超10000万美元开展外汇衍生品交易[2] - 交易额度一年内有效，可滚动使用[2] - 交易类型含远期结售汇等产品或组合[2] 资金与风险 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[2] - 开展交易可降低汇率或利率波动风险[4] - 外汇衍生品交易存在多种风险[5] 制度与监管 - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》[4] - 以锁定成本、规避风险为目的，禁投机[6] - 审计部门定期进行合规性内部审计[7]

市场扩张和并购 - 2025年8月19日公司以15747.20万元收购展诚科技56.24%股权[2] - 2025年9月30日交易完成后公司合计持有展诚科技61.00%股权[3] 业绩总结 - 展诚科技2025年扣非净利润为17589139.62元[6] - 展诚科技2025年主营业务收入为211483792.84元[6] 未来展望 - 交易对手方承诺展诚科技2025 - 2027年净利润分别不低于1600万元、1800万元、2000万元[5] - 交易对手方承诺展诚科技2025 - 2027年主营业务收入分别不低于1.6亿元、1.8亿元、2亿元[5] 其他新策略 - 公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过相关议案[7] - 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过相关议案[7]