深 圳 证 券 交 易 所 关于对美尚生态景观股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2024〕第 63 号 美尚生态景观股份有限公司董事会： （3）请详细说明上述 7 个项目回函的具体情况，包括但 不限于收到回函时间、回函主体、回函主要内容等，是否存 在与发函内容和前期信息披露不符事项，对 2023 年年度报 告财务报表及审计意见类型是否存在重大影响，如是，请说 明可能影响的财务报表科目和金额，与前期业绩预告数据是 否存在重大差异，对审计意见类型的影响情况；上述信息对 财务报表使用者决策判断是否可能产生重大影响，是否应当 披露，如否，请说明不予披露的原因及合理性。 3 月 28 日，我部向你公司发出《关于对美尚生态景观股 份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 57 号， 以下简称《关注函》），要求你公司在 2024 年 4 月 1 日前 回函，截至目前，你公司及年审会计师仍未提交回函并对外 披露。我部对此表示关注，请你公司、年审会计师进一步核 实并说明以下事项： 1.请你公司说明就《关注函》各项问题已开展的工作及 具体进展，公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注 函问题的回复是否存在重大分歧， ...

监管相关 - 公司于2024年3月28日收到深交所《关注函》[1] - 交易所要求公司4月1日前报送说明材料并披露，抄送深圳证监局[1] - 公司《关注函》回函延期至4月3日完成并披露[1]

诉讼金额 - 截至公告日公司作为被告新增案件涉金额13,021.36元，占2022年度经审计净资产0.02%[2][4] - 截至公告日公司作为原告已撤诉涉诉金额251,126.80元，被告已撤诉等涉诉金额1,039,894,815.09元，累计1,040,145,942.79元[2][7] - 2021年2月至2024年3月公司作为原告案件涉金额累计520,203,066.75元，占2022年度经审计净资产75.25%[2][8] - 2021年2月至2024年3月公司作为被告案件涉金额累计2,642,049,670.02元，占2022年度经审计净资产382.18%[2][8] - 公司及子公司诉讼涉金额累计3,162,252,736.77元，占2022年度经审计净资产457.43%[2][8] - 2024年3月18日受理案件1190涉金额54,534.48元，待开庭[5] - 2024年3月18日受理案件1191涉金额76,086.88元，待开庭[5] 具体案件 - （2022）川0604民初313号案，原告诉请被告支付工程款暂估3305万元，一审判决被告金点园林支付2762.719674万元，被告四川西南发展控股集团在8052.816834万元范围内承担清偿责任[11] - （2023）川0604民初429号案，原告诉请被告支付工程款2154018.63元，一审判决被告金点园林支付1467891.77元，被告四川西南发展控股集团在8052.816834万元范围内承担清偿责任[11] - （2023）川0604民初191号案，原告诉请被告支付工程款12794025.68元及利息1522489.06元，一审判决被告金点园林支付12794025.68元及利息，被告四川西南发展控股集团在8052.816834万元范围内承担清偿责任[12] - 公司涉及工程款纠纷案件，原告请求被告支付工程款4715948.74元及利息，该案已驳回起诉[13] 其他情况 - 债务逾期或使公司财务费用增加、融资能力下降，正协商和解方案并筹措偿债资金[14] - 公司申请撤销退市风险警示，能否获批不确定，不通过将终止上市[15] - 2022年公司收到深交所关注函和年报问询函并积极回复[15] - 2022年公司收到重整申请，法院启动预重整程序，是否受理不确定[16] - 若重整申请被受理，股票将叠加实施退市风险警示；重整失败被宣告破产，股票将终止上市[17]

违规处罚 - 美尚生态被责令改正，给予警告，并处1330万元罚款[4] - 王某燕被处1510万元罚款，采取终身市场禁入措施[4] - 徐某被处53万元罚款[4] - 钱仁勇等8人被认定为相关责任人员[8] - 钱仁勇被给予警告，处70万元罚款[33] - 吴运娣、季斌、周芳蓉、惠峰被给予警告，分别处53万元罚款[33] - 龙俊、石成华被给予警告，分别处30万元罚款[33] - 江仁利被给予警告，处5万元罚款[33] 财务造假 - 2012 - 2020年上半年美尚生态存在虚增净利润情况，如2012年虚增1171.27万元（占比16.56%）等[5] - 2012 - 2019年提前确认应收账款收回分别虚增净利润1104.63万元、1431.68万元等[6] - 2012 - 2020年6月虚记银行利息收入分别虚增净利润66.63万元、220.65万元等[6] - 2015 - 2019年15个工程项目未按审定金额调减收入，分别虚增净利润6813.45万元、5073.68万元等[6] - 2017 - 2018年金点园林虚增项目完工进度，2017年虚增净利润4312.73万元，2018年虚增6116.20万元[7] 关联交易与资金占用 - 2012 - 2020年王某燕通过关联方与美尚生态发生关联交易，2012年关联交易金额为54220万元（占比257%）等[10] - 2012 - 2020年王某燕非经营性占用美尚生态资金，如2012年底累计占用余额1411万元，2015年新增占用余额5360万元等[10] - 2017 - 2020年关联交易金额分别为16.47亿元、19.99亿元、21.25亿元、5.05亿元，占当期净资产比例分别为57%、61%、49%、12%[11] - 2017 - 2019年新增占用余额分别为2.28亿元、3.37亿元、4.11亿元，截至2020年底累计非经营性占用资金余额为9.82亿元[11] 信息披露问题 - 美尚生态2015 - 2020年多份信息披露文件存在虚假记载[5] - 美尚生态未按规定及时披露关联交易，致2015年招股书等文件存在重大遗漏[12][13] 新股发行问题 - 2018 - 2019年美尚生态非公开发行新股7948.72万股，募集资金总额9.30亿元[15] - 美尚生态非公开发行期间存在资金占用、财务报表虚假记载，构成欺诈发行[16] 未来展望 - 公司已向深交所提交撤销退市风险警示申请，正处补充材料期，能否获批不确定[35] - 2022年10月11日公司收到重整申请书，12月5日法院决定启动预重整程序[36] - 截至公告披露日，公司未收到法院对重整事项受理裁定书，是否受理不确定[36] - 若重整申请被受理且顺利实施，利于企业摆脱困境；若重整失败被宣告破产，股票将被终止上市[37]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对美尚生态景观股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2024〕第 57 号 3.你公司于 3 月 15 日披露的《关于对深圳证券交易所 关注函回函的公告》显示，澄宇所对衡南煜盟新能源科技有 限公司、深圳市路桥建设集团有限公司、中节能铁汉生态环 境股份有限公司及其子公司 7 个项目全部进行了函证，承做 的中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司的**镇中心型 公益性公墓一期项目已收到回函，其他项目尚未收到回函， 未见异常。 （1）请澄宇所说明公司 7 个项目回函具体情况，是否与 前期信息披露存在不一致情形，如是，请详细说明差异情况 并说明对 2023 年年度报告财务报表、审计意见可能产生的 影响。 （2）请澄宇所进一步说明就公司 7 个项目已经执行的审 计程序、已获取的审计证据、还需实施的特别审计程序及具 体实施计划，并就项目的会计处理、会计确认的规范性以及 是否符合《企业会计准则》有关规定逐一、审慎发表明确意 见。 1 高履职情况，并说明截至回函日 2023 年年度报告主要财务 数据是否与前期信息披露存在不一致情形。 2.请列示自聘任澄宇所为 2023 年度审计机构以来，你 公司 ...

截至本公告披露日，公司 2023 年年度报告编制及审计工作正在按照既定的 审计计划有序开展，北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目组目前 正推进相关审计工作，获取审计证据并进行审计底稿复核。公司暂不存在可能 导致财务会计报告被出具非无保留意见审计报告的事项，公司与会计师事务所 在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事 项上目前不存在重大分歧，审计意见类型最终以年度审计报告意见为准。 公司《2023 年年度报告》的预约披露日为 2024 年 4 月 12 日。公司指定信 息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的 信息均以上述媒体刊登的内容为准。后续，公司将严格按照《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》相关规定及时披露年度报 告编制及最新审计进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 美尚生态景观股份有限公司 董事会 证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-024 美尚生态景观股份有限公司 关于 2023 年年度报告编制及最新审计进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信 ...

监管问询 - 公司2023年5月15日收到深交所《年报问询函》[1] - 深交所要求2023年5月29日前报送说明材料并披露[1] - 公司延期至2024年4月9日前完成回函并披露[1] 公告信息 - 相关公告于2024年3月22日发布[3]

诉讼情况 - 公司作为原告撤诉涉诉金额251,126.80元，被告撤诉等涉诉金额1,035,178,867.25元，累计1,035,429,994.05元[2][5] - 2021年2月至2024年3月，原告案件涉金额累计520,203,066.75元，占2022年度经审计净资产75.25%[2][6] - 2021年2月至2024年3月，被告案件涉金额累计2,646,634,997.4元，占2022年度经审计净资产382.84%[2][6] - 公司及子公司诉讼涉金额累计3,166,838,064.15元，占2022年度经审计净资产458.09%[2][6] - 江苏银行诉美尚生态等金融借款合同纠纷，涉金额106,187,290.48元[9] 财务风险与应对 - 债务逾期或使财务费用增加、融资能力下降，正与债权人协商和解、筹措偿债资金[10] 退市与重整 - 已向深交所提交撤销退市风险警示申请，处于补充材料期，结果不确定[11] - 2022年深圳高新投集团申请公司重整，法院启动预重整程序，未收到受理裁定书[12] - 重整程序存在不确定性，受理重整申请将叠加实施退市风险警示[13] - 重整顺利实施利于摆脱困境，失败被宣告破产股票存在被终止上市风险[13] 信息披露 - 指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[13]

资金占用 - 截至2020年12月31日，控股股东占用公司资金99,092.79万元，已归还68,535.35万元，剩余30,557.44万元[2][8] - 2021 - 2023年有多笔控股股东归还占用资金记录及金额变动[3][6][7] 违规担保 - 公司曾发生4起违规担保合同，担保金额4,600万元，1,000万元尚未解决[2][5] 业绩情况 - 2020 - 2022年经审计净利润分别为 - 91,680,396.65元、 - 1,045,366,115.99元、 - 686,985,732.19元[4] - 2020 - 2022年经审计扣非后净利润分别为 - 92,896,579.87元、 - 1,022,852,413.82元、 - 735,820,059.72元[4] 退市与重整 - 已向深交所提交撤销退市风险警示申请，获批不确定，不通过将终止上市[11] - 2022年收到深交所关注函和年报问询函并回复[11] - 2022年收到重整申请书，深圳中院启动预重整程序，法院受理情况不确定[12] - 重整成功利于脱困，失败破产则股票终止上市[12] 其他信息 - 指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[13] - 公告日期为2024年3月19日[14]

债务豁免 - 《债务豁免协议》已生效，杭州卓诚豁免美尚生态债务，还款义务消灭[13][14] - 《债务豁免协议》无变更、修改或解除情形，公司未来无被追偿债务可能[14][16] 诉讼纠纷 - 江苏银行无锡东林支行金融借款合同纠纷涉及金额106,187,290.48元，案件审理中[23] - 无锡农商行金融借款合同纠纷涉及金额20,701,260.67元，2023年11月14日执行终本[23] - 湖南中盈梦想保理案原告请求支付5005.317万元[24] - 无锡瑞景城市服务有限公司与美尚生态两起建设工程分包合同诉讼涉案金额分别为23371627.29元、3997004.35元[54] 违规担保 - 公司在与无锡农商行、兴鑫小贷、倪郡苓相关纠纷中存在违规担保情形[19][20] 未披露事项 - 公司存在未披露与无锡农商行金融借款合同纠纷及淮安和滁州案件的违规事项[33][56] 光伏项目 - 样板段合同所涉光伏发电站建设项目总投资1500万左右[42] - 样板段合同所涉项目总投资额3000万元，无需实行监理和办理施工许可证[43]