上海会畅通讯股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 上海会畅通讯股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 二零二五年八月 上海会畅通讯股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 总则 第一条 为强化上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海 会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 行政法规和规范性文件，本公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对 董事会负责，其主要职责是拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，进行选择并提出 建议。 第一章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，独立董事过半数。 第四条 提名委员会召集人和委员均由董事会任命及罢免。 第五条 提名委员会设召集人 1 名，应由独立董事委员担任，负责主持 提名委员会工作。 第六条 提名委员会召集人的主要职责权限为： （四） 确定每次委员会会议的议 ...

上海会畅通讯股份有限公司 投资管理制度 二零二五年八月 上海会畅通讯股份有限公司 投资管理制度 上海会畅通讯股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 （一） 长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将 权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合 资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的 行为； （二） 风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生 品等投资行为； （三） 不动产投资； （四） 委托理财； （五） 其他投资。 本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 第三条 公司投资必须遵循下列原则： （一）符合国家产业政策，遵循国家法律法规的规定； 第一条 为加强上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"）投资决 策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《上 海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及有关法律法规规 定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于： 第六条 在投资事项的筹划、决议 ...

公司基本信息 - 公司于2017年1月25日在深交所创业板上市，首次发行1800万股[8] - 公司注册资本为19826.9740万元[10] - 公司股份总数为198269740股，均为普通股[24] 股东信息 - 发起人黄元元认购21389400股，持股比例39.61%[24] - 发起人彭朴认购4968000股，持股比例9.20%[24] - 发起人上海会畅投资管理有限公司认购17393400股，持股比例32.21%[24] - 发起人兴业创新资本管理有限公司认购3769200股，持股比例6.98%[24] - 发起人比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购3240000股，持股比例6.00%[24] - 发起人上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）认购2160000股，持股比例4.00%[24] - 发起人钱程认购1080000股，持股比例2.00%[24] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[35] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[41] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[42] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或自行向法院提起诉讼[43][44] 公司治理相关 - 公司控股股东违规占用资金，董事会有权冻结其股份并拍卖还款[45] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[51] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[55] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[55] - 须经股东会审批的单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[57] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须股东会审批[57] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[57] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[57] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[60] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[64] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[64] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[67][68] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[69] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东会[69] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[72] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[72] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[74] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[76] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[76] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[77] - 会议记录保存期限不少于10年[85] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[91] 董事相关 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东等可提名独立董事候选人[94] - 持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可提董事候选人[94] - 累积投票制下，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[96] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年或缓刑期满未逾2年不能担任董事[103] - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[103] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[103] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施方案[100] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[91] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[104] - 董事更换和改选人数每年最多为董事会总人数的三分之一[104] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[105] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[109] - 董事辞职公司将在2个交易日内披露有关情况[110] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[110] - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职或任职结束后有效，直至秘密公开，其他义务持续不少于3年[111] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事[116] - 公司拟与关联自然人发生30万元以上关联交易、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议[118] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一的交易事项需提交董事会审议[119] - 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[123] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[124] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[124] - 董事会临时会议提前5日通知，紧急情况可口头、电话通知立刻召开[124] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[126] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[128] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[133] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[136] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，总经理每届任期3年[150][154] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[143] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[145] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[162] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的20%[166] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[167] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[167] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[167] - 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[170] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[177] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知[178] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[183] - 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%时，可不经过股东会决议[186] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[165] - 公司合并、分立、减资时，需在10日内通知债权人，30日内公告[189][190][191] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或提供担保[189][190][191] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[191] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[196] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[196] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内组成清算组[198] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[200] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[200]

董事会秘书聘任 - 设1名，任期3年，可连聘连任[5] - 首次上市或原任离职后三个月内聘任[14] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[15] 董事会秘书解聘 - 解聘应有充分理由，被解聘或辞职应报告深交所[16] - 出现规定情形，公司应在一个月内解聘[16] 其他规定 - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[14] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送资料[13] - 履行信息披露指派人员联系深交所[19] - 上市后保证董秘参加后续培训[21]

上海会畅通讯股份有限公司 第二条 本工作细则规定了公司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分 工、总经理会议等内容。 第三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名。 本工作细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。 第四条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于经理 人员。 总经理工作细则 二零二五年八月 上海会畅通讯股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范上海会畅通讯股份有限公司(以下简称"公司")经理人员的行 为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二章 经理人员的职权 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[14] 重大事项报告 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼、仲裁事项需报告[15] 信息报告流程 - 各部门及控股子公司特定时点后需向董事会秘书预报重大信息[19] - 各部门及控股子公司需报告重大信息进展，超约定期限三月未完成后续每三十日报告[20] - 重大信息报告人员知悉信息第一时间联系董事会秘书，24小时内递交或传真书面文件[21] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[24] - 各部门和控股子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定信息披露联络人并备案[24] 责任规定 - 董事等人员未公开信息前应保密，不得内幕交易[24] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员沟通和培训[24] - 重大信息未及时上报追究相关人员责任，违规由报告人员担责[25] - 给公司造成严重影响或损失可处分报告人员并要求赔偿[26] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[30]

投资者关系管理负责人 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[6] 业绩说明会 - 年度报告披露后十个交易日内举行年度业绩说明会[10] - 至少提前二日发布通知，会议不少于二小时[10] 投资者关系活动限制 - 定期报告披露前三十日内尽量避免活动[17] 沟通原则与内容 - 工作遵守合规、平等、主动、诚实守信原则[8] - 沟通内容含发展战略、经营管理信息等[9] 沟通方式与披露 - 沟通方式有深交所网站、互动易平台等[10] - 活动结束及时披露内容并公布网址电话[16] 活动档案 - 档案包括参与人员、交流内容等[16]

子公司设立与管理 - 子公司是具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，包括全资和能实际控制的子公司[3] 人员委派与管理 - 公司按程序向子公司委派股东代表、董事等人员，有权调整任期内人员[11] - 推荐或委派人员应符合任职条件，原则上从公司正式职员中产生[11] - 股东代表由总经理提名，法定代表人签发授权委托书[11] - 董事等人员由总经理推荐提名人选，报董事长审批后提交子公司审议[11][12] - 子公司董事长、总经理、监事会主席由公司推荐人员担任[12] 人事制度与备案 - 子公司内部组织机构设置等人事管理制度经批准后报公司人力资源部备案[16] - 子公司管理层人事变动应向公司人力资源部汇报备案[15][18] 财务管理 - 子公司应遵循公司统一财务管理和会计政策，财务制度报公司财务部备案[17][20] - 子公司总经理需定期报送财务报表及经营情况总结，报表接受审计[18] - 子公司预算纳入公司预算管理，超预算及预算外项目需审批[22] 经营管理 - 子公司经营及发展规划应服从公司战略，每年1月底前报上年总结和本年计划[20] - 子公司关联交易需提前上报审批，严格控制关联方资金往来[21] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得进行[21] - 子公司对外投资需接受公司指导监督，项目方案报公司审批[22] - 子公司重大交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议[23] - 子公司负债性筹资方案需报公司财务部，经审议批准后实施[24] 信息管理 - 子公司重大事件应及时通报公司董事会秘书[25] - 子公司应向公司报告重大经营、财务等可能影响股价的信息[27] - 子公司接受媒体采访需经公司董事会秘书批准，且应以公开信息为准[28] 内部审计 - 公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督[31] - 内部审计内容包括法规、制度执行等[31] - 子公司接到审计通知应配合并提供资料[32] 档案管理 - 公司拟建立子公司档案两级管理制度[33] - 档案收集范围包括证照、治理资料、重大事项档案[33][34] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自通过之日起实施[36]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] - 取消监事会及修订《公司章程》议案需提交股东大会审议，未通过前，第五届监事会及监事继续履职[4] 股份相关规定 - 2016年11月18日获批首次发行人民币普通股1800万股，2017年1月25日在深交所创业板上市[8] - 为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；因与其他公司合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[11][12] - 因员工持股等情形收购股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[11][12] 股东权益与限制 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[13] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[13] - 持有公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[12] 股东会相关事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[18] - 年度股东大会于召开20日前（不含当日）以公告通知股东，临时股东大会于召开15日前（不含当日）以公告通知股东[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数（1/2以上）通过，特别决议需2/3以上通过[27] 董事会相关事项 - 董事会负责召集股东会并报告工作，决定公司经营计划和投资方案等[34] - 董事会审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数并担任召集人[36] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持会议[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[114] - 公司原则上每年进行一次利润分配，现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[116] - 审议公司利润分配预案的董事会会议，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交股东大会审议[50] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[52] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[52] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[53][54]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行26,452,645股，每股22.68元，募资总额599,945,988.60元，净额590,678,177.15元[1] - 2021 - 2025年6月各期对募集资金项目有不同投入及余额变化[2][3][4] - 累计变更用途的募集资金总额为17,852.52万元，比例为30.22%[18] 项目进展 - 2024年“云视频终端升级及扩产项目”结项，节余4,754.16万元补充流动资金[8] - 2024年终止“总部运营管理中心建设项目”，剩余14,304.37万元补充流动资金[9] - 2024年将“超视云平台研发及产业化项目”延期至2025年12月31日[9] 项目效益 - 超视云平台研发及产业化项目本年度效益为 - 113.34万元[18] - 云视频终端技术升级及扩产项目本年度效益为1490.57万元[18] - 承诺投资项目本年度实现效益合计1377.23万元[18] 其他事项 - 2025年公司可使用不超过2亿元暂时闲置募集资金现金管理，额度内可滚动，单笔期限不超12个月[20] - 2025年半年度公司无使用闲置资金补流、变更募投项目及转让置换情况[13][14] - 2023年4月20日公司调整“云视频终端技术升级及扩产项目”实施地点[20]