上海会畅通讯股份有限公司 2023 年度 营业收入扣除情况 专项审核报告 专项审核报告 众会字（2024）第 01411 号 上海会畅通讯股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了上海会畅通讯股份有限公司（以下简称 "会畅通讯"）2023 年度 的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 25 日出具了众会字（2024）第 01375 号审计报告。同时，我们审核了后附的会 畅通讯 2023 年度营业收入扣除情况表。 一、管理层的责任 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对前述营业收入扣除情况表是否不存在重大 错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括审核会计记录等我们认为有必要的程序。 我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表专项审核意见提供了基础。 1 会畅通讯管 ...

股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2024-023 上海会畅通讯股份有限公司 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司 规范运作》及相关格式指引等规定，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公 司"）编制的 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786 号）的核准，本公司向特定对象 发行人民币普通股 26,452,645 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为 22.68 元/股，募集资金总额为 599,945,988.60 元，扣除公开发行股票发生的费用 9,267,811.45 元后，实际募集资金净额为 590,678,177.15 元。 本公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金扣除保荐及承销费 6,889,427.48 元（含税）后金额为 593,056,561.12 元，由主 ...

股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2024-026 上海会畅通讯股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，继续使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币 3.50 亿元，且在该额度内资 金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过 12 个月，用于购买安全性较 高、流动性较好的保本型理财产品，有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通 过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。现就相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2021 年 5 月 21 日 出具的《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可[2021]1786 号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以 ...

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为 - 519,257,831.48元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[9] - 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 - 501,189,236.12元，母公司净利润 - 425,335,792.71元[10] - 2023年末，合并报表未分配利润为 - 519,257,831.48元，母公司未分配利润为 - 245,083,332.01元[10] - 2023年度计提资产减值准备减少公司利润总额413,830,826.47元[12] 未来展望 - 2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[11] - 公司及全资子公司使用闲置自有资金买理财产品最高额度不超2.5亿元，单笔期限不超12个月[20] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理最高额度不超3.5亿元，单笔期限不超12个月[21] - 公司及子公司向金融机构申请综合授信总额度不超4.50亿元，为子公司提供担保不超3亿元[22] - 2024年度深圳明日向关联方租赁房产日常关联交易金额不超37.92万元[24] - 公司董事会提请授权向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[25] 其他 - 会议于2024年4月15日通知，4月25日召开[2][6] - 会议应到董事7人，实到7人，多项表决7票赞成，0票反对，0票弃权[4][6][7][8][9][11][12][14][15][16][18][19] - 公司按规定使用募集资金，无违规情形[16] - 董事会同意2024年度董事和高级管理人员薪酬方案[17][18][19] - 多项议案需提交股东大会审议[7][8][9][11][12][14][18] - 董事会提议2024年5月21日召开2023年年度股东大会[28]

公司基本信息 - 公司于2016年11月18日获批发行1800万股人民币普通股，2017年1月25日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为19826.9740万元[10] - 公司股份总数为198269740股，均为普通股[20] 股东信息 - 发起人黄元元持股21389400股，比例39.61%[20] - 发起人彭朴持股4968000股，比例9.20%[20] - 发起人上海会畅投资管理有限公司持股17393400股，比例32.21%[20] - 发起人兴业创新资本管理有限公司持股3769200股，比例6.98%[20] - 发起人比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股3240000股，比例6.00%[20] - 发起人上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）持股2160000股，比例4.00%[20] - 发起人钱程持股1080000股，比例2.00%[20] 股份转让与征集 - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 持有公司股份1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[36] 股东诉讼与决议 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[38] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[39] 重大事项审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 股东大会审议公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[44] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审批[45] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审批[45] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东大会审议[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[44] - 董事人数不足3人或少于章程所定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[45][54][55] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[58][59] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[60] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[60] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事[99] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超6年[91] - 董事更换和改选人数每年最多为董事会总人数的三分之一[91] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，应包括1名公司职工代表[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[135][136] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的20%[145] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[152] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[162][163][165] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[167] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[168]

股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2024-034 2024 年 1 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于 增加经营范围、减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，并经 2024 年 2 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司增加 "会议及展览 服务"相关经营范围，以及因回购注销 960,000 股股权激励限售股后公司注册资 本由 199,229,740 元减少至 198,269,740 元。具体内容详见公司 2024 年 1 月 31 日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加经营范围、减少注 册资本及修改《公司章程》的公告》（公告编号：2024-004）。 | 公司名称 | 上海会畅通讯股份有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 913100007851962411 | | 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） | | 住所 | 上海市金山区吕巷镇红光路 4200－4201 号 2757 室 | | 法定代表人 | 方艺霖 | | 注册资本 | 人 ...

上海会畅通讯股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上海会畅通讯股份有限公司全体股东： 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合上海会畅通讯股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，我们对公司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部 控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故 ...

会议情况 - 2023年召开董事会5次、股东大会3次[2] - 独立董事应出席董事会会议5次，实际出席5次，出席股东大会2次[3] 交易与报告 - 2023年度全资子公司拟向罗德英一致行动人租赁房产，金额55.8万元[11][12] - 公司按时披露多份报告[12] 议案审议 - 2022年4月、2023年7 - 10月董事会会议多项议案获独立董事同意[4][5] 股票处理 - 因业绩未达标和人员离职，拟回购注销部分限制性股票[12] 独立董事履职 - 审查内审和内控，对考核薪酬发表意见[6] - 按法规履职，为公司提建议，维护股东权益[13]

业绩总结 - 2023年度合并报表归属股东净利润为-5.0118923612亿元[1] - 2023年度母公司净利润为-4.2533579271亿元[1] - 2023年末合并报表未分配利润为-5.1925783148亿元[1] - 2023年末母公司未分配利润为-2.4508333201亿元[1] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增股本[2] - 2024年4月25日会议审议利润分配预案[1]

业绩总结 - 公司2023年业绩下滑，深圳市明日实业有限责任公司业绩首次下滑超50%[3][29] - 合并深圳市明日实业有限责任公司形成的包含商誉的资产组本年度商誉减值损失396,000,000元[25] 数据相关 - 合并深圳市明日实业有限责任公司所形成包含商誉的相关资产组账面金额721,015,860.47元，分摊商誉原值458,608,480.15元[5] - 2023年12月31日评估基准日可收回金额32,500.00万元[2] - 2024 - 2028年预测期营业收入复合增长率5.37%，利润率12.28%，净利润47,991,678.20元[23] - 2029年至长期稳定期营业收入增长率0.00%，利润率12.43%，净利润49,246,787.07元[23] - 预计未来现金净流量的现值折现率12.61%，现值325,000,000元[23] 未来展望 - 2023年起研发费用加计扣除比例按100.00%测算，假设未来税收优惠政策持续[19] 其他新策略 - 因商誉减值测试时点不同，对减值测试模型参数做相应调整[23]