证券代码：300701 证券简称：森霸传感 上市地点：深圳证券交易所 森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（注册稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡 | | 购买资产 | 格安科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的注册同意。中国证监会、深交所对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请 全体股东及其他公众投资者认真阅 ...

3-2、法律意见书 | 序号 | 文件名称 | 起始页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律 | 1 | | | 意见书 | | | 2 | 上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充 | 84 | | | 法律意见书（二） | | | 3 | 上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充 | 99 | | | 法律意见书（四） | | 上海磐明律师事务所 关于 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 磐明法字(2023)第 SHE2022114 号 二〇二三年五月 3-2-1-1 | | 释 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 8 | | 一. | 本次交易的方案 | 8 | | 二. | 本次交易各方的主体资格 | 21 | | 三. | 本次交易的批准与授权 | 27 | | 四. | 本次交易的相关协议 | ...

| | 发生如 人 1 | | --- | --- | | 审计报告 | | | 财务报表 | | | 合并资产负债表 | | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 8 | | 利润表 | 10 | | 现金流量表 | 11 | | 股东权益变动表 | 12 | | 财务报表附注 | ા ર | 4-1-1 审计报告 众环审字(2023) 0300297 号 无锡格林通安全装备有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了无锡格林通安全装备有限公司(以下简称"格林通公司")财务报表,包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 格林通公司 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 ...

4-2、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评 估说明，或者估值报告 | 序号 | 文件名称 | 起始页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有 限公司股东全部权益价值资产评估报告 | 1 | | 2 | 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有 | 235 | | | 限公司股东全部权益价值资产评估说明 | | 4-2-1 | 报告编码: | 3131020006202300607 | | --- | --- | | 合同编号: | HT-2023-0166 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 信资评报字(2023)第080001号 | | 报告名称: | 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有限公司股 | | | 东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 336,000.000.00元 | | 评估报告日: | 2023年05月22日 | | 评估机构名称: | 上 ...

证券代码：300701 证券简称：森霸传感上市地点：深圳证券交易所 森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（摘要）（注册稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞 | | 金购买资产 | 彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要） 声明 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的注册同意。中国证监会、深交所对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请 全体股东及其他公众 ...

华创证券有限责任公司 关于 森霸传感科技股份有限公司 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及文件 的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供森霸传感科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 二〇二三年十一月 独立财务顾问声明及承诺 华创证券有限责任公司接受委托，担任森霸传感科技股份有限公司本次交易 之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性 ...

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 上市地点：深圳证券交易所 森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（注册稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡 | | 购买资产 | 格安科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的注册同意。中国证监会、深交所对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请 全体股东及其他公众投资者认真阅 ...

1.关于标的公司毛利率。根据申报材料，报告期内标的 公司综合毛利率分别为 47.22%、41.93%、36.66%，2023 年 1-6 月标的公司综合毛利率低于当期预测毛利率 43.36%。 请上市公司：说明 2023 年 1-6 月综合毛利率低于预测毛 利率的合理性，报告期内标的公司毛利率持续下滑的原因， 是否对评估预测构成重大影响。同时，请独立财务顾问、评 估师发表明确意见。 2.关于标的公司整合。根据申报材料，标的公司的主要 原材料之一为传感器，与上市公司构成上下游关系。报告期 内，上市公司与标的公司尚无实际业务往来。 请上市公司：结合标的公司与客户的合同约定、行业标 深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 12 次审议会议 结果公告 深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 12 次审 议会议于 2023 年 10 月 27 日召开，现将会议审议情况公告如 下： 一、审议结果 森霸传感科技股份有限公司(发行股份购买资产):本次 交易符合重组条件和信息披露要求。 二、重组委会议现场问询的主要问题 1 准等，说明上市公司传感器产品应用于标的公司的可行性和 最新进展情况。同时，请独立财务 ...

营业收入与净利润 - 公司2023年第三季度营业收入为71,646,129.23元，同比增长20.26%[5] - 2023年第三季度营业总收入为204,306,680.35元，同比增长18.9%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为14,256,652.95元，同比增长50.47%[5] - 2023年第三季度净利润为37,769,273.99元，同比增长21.3%[17] - 公司2023年第三季度综合收益总额为37,799,758.24元，同比增长21%[18] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.1399元，同比增长21.3%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为26,715,201.72元，同比下降37.38%[5] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为26,715,201.72元，同比下降37.4%[19] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为112,360,581.09元，同比大幅改善[20] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为137,913,136.18元，期末余额为291,844,634.54元[20] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-3,184,851.14元，同比改善90.4%[20] - 公司投资活动产生的现金流量净额为112,360,581.09元，同比增长158.54%，主要系本期末理财产品到期赎回较多尚未再次投资所致[9] - 公司现金及现金等价物净增加额为137,913,136.18元，同比增长177.79%，主要系本期理财产品到期赎回尚未再次投资所致[9] - 公司期末现金及现金等价物余额为291,844,634.54元，同比增长119.70%，主要系本期末理财产品到期赎回较多尚未再次投资所致[9] 资产与负债 - 公司总资产为869,161,294.75元，较上年度末增长2.45%[5] - 2023年9月30日货币资金为291,844,634.54元，较年初增长89.6%[14] - 2023年9月30日交易性金融资产为55,190,208.33元，较年初减少62.8%[14] - 2023年9月30日应收账款为28,531,064.82元，较年初增长17.6%[14] - 2023年9月30日存货为64,138,676.03元，较年初增长8.2%[14] - 2023年9月30日流动资产合计为453,280,897.80元，较年初减少15.9%[14] - 2023年9月30日长期股权投资为123,114,499.36元，较年初增长1534.6%[15] - 2023年9月30日非流动资产合计为415,880,396.95元，较年初增长34.5%[15] 研发与投资 - 研发费用为12,994,695.26元，同比增长34.42%，主要由于新产品研发投入增加[8] - 长期股权投资为123,114,499.36元，同比增长1534.22%，主要由于增加投资项目[8] - 公司取得投资收益收到的现金为3,114,861.88元，同比下降45.18%，主要系本期投资金额减少及收益率降低所致[9] - 公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为7,794,221.00元，同比下降88.45%，主要系上年同期生产车间及办公楼装修及购置设备所致[9] - 公司投资支付的现金为684,000,059.79元，同比下降36.31%，主要系本期投资金额减少所致[9] - 公司2023年第三季度投资支付的现金为684,000,059.79元，同比下降36.3%[20] 股东与股权 - 公司股东鹏威国际集团（香港）有限公司持股比例为21.53%，持股数量为58,137,150股[10] - 公司股东赣州盈贝投资发展有限公司持股比例为19.11%，持股数量为51,590,103股[10] - 公司股东单森林持股比例为10.98%，持股数量为29,649,123股，其中质押股份数量为18,234,000股[10] 其他收益与支出 - 其他收益为4,331,718.09元，同比增长142.98%，主要由于政府补助增加[8] - 公司货币资金为291,844,634.54元，同比增长89.59%，主要由于银行理财产品到期转入银行账户[8] - 公司交易性金融资产为55,190,208.33元，同比下降62.79%，主要由于银行理财产品到期转入银行账户[8] - 公司预付款项为4,381,805.74元，同比增长94.15%，主要由于材料采购货款提前备货[8] - 公司2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为204,682,214.81元，同比增长16.4%[19] - 公司2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为56,211,203.67元，同比增长6.9%[19] 并购与基金 - 公司于2023年6月15日审议通过设立并购基金的议案，并于2023年7月20日完成私募基金备案[13] - 公司拟以9.5亿元收购艾礼富电子（深圳）有限公司100%股权及其全部境内外附属子公司[14]