华创证券有限责任公司 关于森霸传感科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"、"独立财务顾问"或"本独立财 务顾问"）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称"森霸传感"、"上市公司"或 "公司"）发行股份及支付现金购买资产项目（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件 的要求，对森霸传感 2024 年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下： 一、森霸传感内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营 业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业 务和事项包括：公司治理结构、组织机构设置、内部审计、人力资源管理、企业 文化、采购与付款活动、销售与收款活动、固定资产 ...

森霸传感科技股份有限公司 内部控制审计报告 二○二四年度 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZB10570 号 森霸传感科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了森霸传感科技股份有限公司（以下简称森霸传感 公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是森霸传感公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 中国注册会计师： 许文静 中国•上海 二〇二五年四月二十三日 内控审计报告 第 1 页 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、 财务 ...

森霸传感科技股份有限公司 关于无锡格林通安全装备有限公司 业绩承诺实现情况说明 审核报告 二○二四年度 森霸传感科技股份有限公司 关于无锡格林通安全装备有限公司 2024年度业绩承诺实现情况说明 审核报告 信会师报字[2025]第ZB10569号 森霸传感科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的森霸传感科技股份有限公司（以下简称森霸传 感公司）编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况说明》。 一、董事会的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《森 霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏是森霸传感公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森霸传感公司管理层 编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证 业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《森霸传感科技股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 ...

森霸传感科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人倪骁然，作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定和要求履行独立董 事的职责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关 注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事 项发表了独立客观的意见，客观、公正、独立地履行职责，充分发挥独立董事的 独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度 履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人倪骁然, 中国国籍，无永久境外居留权，1990 年生，博士研究生学历。 现任厦门大学经济学院、王亚南经济研究院教授、博士生导师、金融系副主任。 2024 年 1 月至今任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 2024 年度本人任职期间，公司共组织召开了 10 次董事会，本人均亲自出席 ...

森霸传感科技股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第二次会议 关于第五届董事会第九次会议相关事项的审核意见 森霸传感科技股份有限公司 独立董事：倪骁然、李书亚、王征 2025 年 4 月 23 日 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司 章程》《独立董事制度》等有关规定，森霸传感科技股份有限公司（以下简称"公 司"）于 2025 年 4 月 12 日发出会议通知及相关议案资料，于 2025 年 4 月 21 日 召开了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议。本次会议由王征女士召集并 主持，独立董事倪骁然、李书亚出席。独立董事就第五届董事会第九次会议相关 事项行了认真的核查，并发表如下审核意见： 一、关于公司 2024 年度利润分配预案的事项 经审核，我们认为：公司 2024 年度利润分配预案符合《公司章程》所规定 的利润分配原则；符合公司的实际经营情况和长远发展规划需要，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，也有利于 公司的正常经营和健康发展。我们全体独立董事一致同意公司董事会提出的《关 于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，并同意 ...

董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，森霸传感科技股份 有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事李书亚、王征、倪骁 然的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 根据公司独立董事李书亚、王征、倪骁然自查及其在公司的履职情况，董事 会认为公司独立董事李书亚、王征、倪骁然均能够胜任独立董事的职责要求，其 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及 《森霸传感科技股份有限公司章程》《森霸传感科技股份有限公司独立董事制度》 中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 森霸传感科技股份有限公司 ...

森霸传感科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人仝骅，作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规和《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定和要求履行独立董事的 职责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公 司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发 表了独立客观的意见，客观、公正、独立地履行职责，充分发挥独立董事的独立 作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行 独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人仝骅, 中国国籍，无永久境外居留权，1965 年生，本科学历。曾任河南 省方城县律师事务所律师、广东深鹏律师事务所律师，2007 年 12 月至今任广东 文功律师事务所副主任律师，2017 年 12 月至 2024 年 1 月任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事 202 ...

森霸传感科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人李书亚，作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定和要求履行独立董 事的职责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关 注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事 项发表了独立客观的意见，客观、公正、独立地履行职责，充分发挥独立董事的 独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度 履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人李书亚，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年生，本科学历。曾任南 阳北方红宇机电制造有限公司教育中心科员、南阳市食品总公司业务科长、中国 人民财产保险股份有限公司南阳分公司理赔部经理、太平财产保险有限公司南阳 分公司副总经理，安诚财产保险股份有限公司南阳中心支公司总经理，南阳仲裁 委员会仲裁员、南阳市保险行业协会理事，2007 年 6 月至今任河南汉冶律师事 ...

森霸传感科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人王征，作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规和《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定和要求履行独立董事的 职责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公 司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发 表了独立客观的意见，客观、公正、独立地履行职责，充分发挥独立董事的独立 作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行 独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人王征, 中国国籍，无永久境外居留权，1968 年生，博士研究生学历。现 任中南财经政法大学会计学院教师，副教授，硕士生导师，中国会计学会会员， 中国注册会计师协会非执业会员。兼任能事达电气股份有限公司董事、河南蓝天 燃气股份有限公司独立董事、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。2021 年 4 月 至今任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办 ...

公司基本信息 - 公司股票简称森霸传感，代码300701[20] - 公司法定代表人是单森林[20] - 公司注册地址和办公地址均为社旗县城关镇，邮编473300[20] - 公司网址是www.nysenba.com，电子信箱是stock@nysenba.com[20] 公司业务发展战略 - 公司将从单一产品供应向成套产品和系统综合解决方案输出方向发展，助力传感器及相关产业与新一代信息技术融合[37] - 2025年度公司将深化市场开拓及品牌建设，通过格林通拓展石化等市场[100] - 2025年公司会加强技术研发和创新，增强核心竞争力[101] - 公司将实施智能制造升级，提升精益管理能力和产品质量与生产效率[101] - 公司持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平[101] - 公司进一步加强制度建设，防范经营风险[102] 公司面临风险 - 公司面临新产品开发及时性不足、技术人才流失和泄密、市场竞争加剧、收购整合等风险[6][8][10][11] 公司股权收购与资产变动 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备有限公司67.00%股权，同时募集配套资金不超过10,593.00万元[18] - 格林通已过户成为公司控股子公司[11] - 公司发行股份及支付现金购买无锡格林通67%股权已完成资产过户及工商变更登记[55] - 公司作为有限合伙人参与设立并购基金，认缴出资2.90亿元，旗下SPV公司收购艾礼富电子（深圳）有限公司100%股权[55] 公司财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入446,371,037.02元，较2023年增长51.33%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润39,413,298.47元，较2023年下降30.17%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,167,354.81元，较2023年增长51.34%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额94,677,220.87元，较2023年增长79.95%[25] - 2024年末资产总额1,135,302,801.42元，较2023年末下降6.70%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产938,934,760.57元，较2023年末增长15.46%[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为94,538,537.76元、114,774,636.82元、111,173,992.37元、125,883,870.07元[27] - 2024年非流动性资产处置损益为 -42,423.76元，计入当期损益的政府补助为10,460,630.13元[31] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为 -26,944,845.98元[31] - 2024年非经常性损益合计为 -13,754,056.34元[31] - 2024年度公司实现营业收入44,637.10万元，同比增长51.33%[47] - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润3,941.33万元，同比下降30.17%[47] - 2024年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,316.74万元，同比上升51.34%[47] - 2024年度公司实现营业收入44,637.10万元，同比增长51.33%[54] - 2024年营业收入446,371,037.02元，较2023年的294,958,084.14元增长51.33%[58] - 2024年热释电红外传感器收入251,265,530.33元，占比56.28%，同比增长5.80%[58] - 2024年内销收入422,625,909.83元，占比94.68%，同比增长50.83%；出口收入23,745,127.19元，占比5.32%，同比增长60.86%[58] - 2024年传感器及仪器仪表制造销售量57,556.85万只，同比增长26.85%；生产量59,937.60万只，同比增长27.65%；库存量13,513.43万只，同比增长21.39%[61] - 2024年前五名客户合计销售金额46,662,898.49元，占年度销售总额比例10.46%[64] - 2024年前五名供应商合计采购金额58,697,881.34元，占年度采购总额比例29.85%[65] - 2024年销售费用37,563,073.05元，同比增长75.17%；研发费用29,045,230.86元，同比增长48.18%，主要系合并格林通所致[67] - 2024年财务费用 -822,996.02元，同比增长81.47%，主要系流动资金减少，导致利息收入减少[67] - 2024年研发人员数量为118人，较2023年的78人增长51.28%；研发人员数量占比为10.84%，较2023年的9.22%增加1.62%[69] - 2024年研发人员中本科人数为35人，较2023年的10人增长250.00%；硕士人数为9人，较2023年的6人增长50.00%[69] - 2024年30岁以下研发人员29人，较2023年的14人增长107.14%；30 - 40岁50人，较2023年的37人增长35.14%；40岁以上39人，较2023年的27人增长44.44%[70] - 2024年研发投入金额为29,045,230.86元，占营业收入比例为6.51%；2023年研发投入金额为19,601,696.18元，占比6.65%；2022年研发投入金额为14,449,843.79元，占比5.78%[70] - 2024 - 2022年研发支出资本化金额均为0元，资本化研发支出占研发投入比例及占当期净利润比重均为0.00%[70] - 2024年经营活动现金流入小计456,579,276.15元，较2023年的304,326,495.53元增长50.03%[72] - 2024年经营活动现金流出小计361,902,055.28元，较2023年的251,711,973.85元增长43.78%[72] - 2024年经营活动产生的现金流量净额94,677,220.87元，较2023年的52,614,521.68元增长79.95%[72] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 259,989,744.11元，较2023年的120,450,166.13元下降315.85%[72] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 30,886,880.31元，较2023年的 - 4,944,316.19元下降524.69%[72] - 投资收益为 -22024511.35 元，占利润总额比例 -38.20%[74] - 2024 年末货币资金 129177247.52 元，占总资产 11.38%，年初为 325044220.71 元，占比 26.71%，比重减少 15.33%[76] - 2024 年末应收账款 91663314.89 元，占总资产 8.07%，年初为 84495563.12 元，占比 6.94%，比重增加 1.13%[76] - 2024 年末存货 104889048.93 元，占总资产 9.24%，年初为 98306179.96 元，占比 8.08%，比重增加 1.16%[76] - 2024 年末长期股权投资 258790489.13 元，占总资产 22.79%，年初为 180836649.08 元，占比 14.86%，比重增加 7.93%[77] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数 55960441.03 元，本期公允价值变动损益 728950.97 元，本期购买金额 372422031.84 元，本期出售金额 355830211.86 元，期末数 73281211.98 元[78] - 其他非流动金融资产期初数 73264357.88 元，本期公允价值变动 -5979732.29 元，期末数 67284625.59 元[78] - 金融资产小计期初数 129224798.91 元，本期公允价值变动 5250781.32 元，本期购买金额 372422031.84 元，本期出售金额 355830211.86 元，期末数 140565837.57 元[78] - 受限货币资金为 1628788.59 元，用途为保函保证金、质量保证金[81] 公司募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票2000万股，每股面值1元，发行价13.14元，募集资金总额26280万元，净额23616.67万元[86] - 报告期内公司使用募集资金104.42万元，其中“智能热释电红外传感器扩产项目”投入50.02万元，“研发中心建设项目”投入54.40万元[86] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金9722.70万元，“智能热释电红外传感器扩产项目”投入6973.03万元，“可见光传感器扩产项目”投入629.87万元，“研发中心建设项目”投入2119.80万元[86] - 期末尚未使用的募集资金为13893.97万元，占比58.83%[86] - 累计理财、利息收入净额为3803.38万元[86] - 期末尚未使用的募集资金及累计理财、利息收入合计17697.36万元[86] - 公司已全部变更募集资金用途，变更后永久补充流动资金[86] - 报告期内“可见光传感器扩产项目”和“营销中心建设项目”投入均为0万元[86] - 截至2024年12月31日，“营销中心建设项目”投入为0万元[86] - 公司首次公开发行股票于2017年9月8日完成募集资金到位审验[86] - 智能热释电红外开发扩产项目承诺投资10915，截至2024年09月14日累计投入6973.03，进度达100%[89] - 可见光传感器开发建设项目承诺投资2457.41，截至2024年09月14日累计投入629.87，进度达100%[89] - 研发中心研发项目承诺投资6234.83，截至2024年09月14日累计投入2119.8，进度达100%[89] - 营销中心运营管理项目承诺投资3989.69，截至2024年09月14日累计投入0，进度为0%[89] - 承诺投资项目小计承诺投资2362.7，截至2024年09月14日累计投入972.7，进度达104.27%[89] - 超募资金投向截至2024年09月14日累计投入0，进度为0%[89] - 归还银行贷款累计投入0，进度为0%[89] - 补充流动资金累计投入0，进度为0%[89] - 超募资金投向小计截至2024年09月14日累计投入0，进度为0%[89] - 合计承诺投资2362.7，截至2024年09月14日累计投入972.7，进度达104.27%[89] - 可见光传感器扩产项目原计划募集资金投资总额2457.41万元[90] - 营销中心建设项目计划募集资金投资总额3989.69万元[90] - 2017年10月25日公司决定用2944.05万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，12月31日置换完成[90] - 终止项目后剩余募集资金17697.36万元永久补充流动资金[90] - 用10593.00万元支付购买无锡格林通安全装备有限公司67%股权的现金对价[90] - 报告期末尚未使用的募集资金13893.97万元及累计持有期间理财、利息收入净额3803.38万元，合计17697.36万元变更用途永久补充流动资金[91] - 智能热释电红外传感器扩产项目承诺投入募集资金总额3961.71，累计投入金额3961.71，投资进度100.00%[93] - 可见光传感器扩产项目承诺投入募集资金总额1827.54，累计投入金额1827.54，投资进度100.00%[93] - 研发中心建设项目承诺投入募集资金总额4115.03，累计投入金额4115.03，投资进度100.00%[93] - 营销中心建设项目承诺投入募集资金总额3989.69，累计投入金额3989.69，投资进度100.00%[93] - 四个项目合计承诺投入募集资金总额13893.97，累计投入金额13893.97[93] - 公司计划终止四个项目，将剩余募集资金17