股东大会信息 - 2025年5月15日召开股东大会，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[5] - 70名股东及代表出席，持股145,828,678股，占比51.5778%[10] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议有效表决权股份超99%[11][12][14][15][20][21][22] - 监事、续聘审计机构议案中小投资者同意占比超94%[21][22] 其他 - 律师认为表决结果合法有效[24] - 公告由公司董事会2025年5月15日发布[27]

会议基本信息 - 公司2024年度股东大会于2025年5月15日召开[2] - 会议由第五届董事会第九次会议于2025年4月23日决定召集[4] - 现场会议于5月15日14:30召开，网络投票时间为5月15日9:15 - 15:00[4][5] 股东情况 - 现场出席股东2名，代表86,131,273股，约占30.46%[6] - 网络投票股东68名，代表59,697,405股，约占21.11%[7] - 现场和网络投票股东合计70名，代表145,828,678股，约占51.58%[7] - 中小投资者65名，代表4,113,951股，约占1.46%[7] 议案审议 - 会议审议10项议案，均由董事会提出[9] - 各议案同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数约99.84%，中小投资者同意率约94%[11][13][14][16][17][18][19] 会议合规 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[19][20] - 法律意见书出具日期为2025年5月15日[22]

股价表现 - 截至2025年5月12日收盘，森霸传感报收于10.08元，上涨1.72% [1] - 当日换手率1.5%，成交量3.67万手，成交额3691.1万元 [1] 资金流向 - 主力资金净流出203.87万元，占总成交额5.52% [2][3] - 游资资金净流入43.94万元，占总成交额1.19% [2] - 散户资金净流入159.93万元，占总成交额4.33% [2] 限售股解禁 - 4,241,523股限售股份将于2025年5月16日上市流通，占公司总股本的1.5002% [2][3][4] - 涉及8名股东，独立财务顾问华创证券对解禁无异议 [2][4] - 解禁后有限售条件股份减少4,241,523股，无限售条件股份相应增加 [4] 资产重组背景 - 2023年11月24日公司获证监会批复，同意发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备67%股权 [4] - 配套募集资金原计划不超过10,593万元，后于2024年5月25日取消 [4] - 新增股份于2024年1月5日上市，总股本增至282,735,119股 [4]

交易背景与股份发行概况 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购无锡格林通安全装备有限公司67%股权 向交易对方朱唯、潘建新等8方发行12,735,119股普通股 发行价格为8.57元/股 [1] - 中国证监会于2023年11月批准本次交易注册（证监许可〔2023〕2659号） 同时批准配套募集资金不超过10,593万元 但公司于2024年5月决定取消配套融资计划 [1] - 新增股份于2024年1月3日完成上市 发行后总股本为282,735,119股 至今未发生变动 [1][4] 限售股份解除安排 - 本次解除限售涉及8名股东 包括朱唯（4,118,538股）、范建平（1,146,161股）、唐蓉（752,645股）、俞彪（741,184股）及无锡格安科技合伙企业（634,209股）等 [1][4] - 解除限售股份总数4,241,523股 占限售股份总量的48.8% 实际流通数量以中国结算最终办理为准 [4] - 股份锁定期为自发行结束之日起12个月 且需满足业绩承诺期间相关约定条件 [2] 股东承诺履行情况 - 所有申请解除限售的股东均严格遵守股份锁定承诺 未出现违反承诺情形 [3] - 股东承诺内容包括：限售期内不转让股份 业绩承诺期内股份锁定与补偿义务挂钩 股份处置符合监管规定等 [2][3] - 不存在非经营性占用上市公司资金情形 公司未对相关股东提供违规担保 [3] 股本结构变化 - 本次解除限售前 有限售条件股份中包含29,159,493股高管锁定股（占总股本10.3134%） [4] - 解除限售后 无限售条件股份增加4,241,523股 总股本维持282,735,119股不变 [4] - 股本结构变动以2025年5月7日总股本为基准计算 最终结果以中国结算确认为准 [4]

股份变动 - 本次解除限售股份4,241,523股，占总股本1.5002%[3][15] - 2024年1月5日发行股份购买资产新增12,735,119股上市[6] - 总股本由270,000,000股增至282,735,119股[6] 时间节点 - 本次解除限售股份可上市流通日为2025年5月16日[4][14] - 2023年11月24日收到发行股份购买资产注册批复[5] 股东情况 - 本次申请解除股份限售股东共8名[9][16] - 朱唯本次解除限售1,371,709股，潘建新682,885股等[18] 比例变化 - 限售股比例从13.3888%降至11.8886%[20] - 无限售条件股份比例从86.6112%增至88.1114%[20] 其他事项 - 公司原计划募集配套资金不超10,593万元后取消[6] - 独立财务顾问对本次申请无异议[21]

市场扩张和并购 - 2023年11月24日公司收到批复，向朱唯等发12,735,119股购无锡格林通67%股权，发行价8.57元/股[4] - 2024年1月5日新增股份上市，总股本由2.7亿股增至2.82735119亿股[4] - 原计划募资不超1.0593亿元，后取消[5] 股份变动 - 本次8位股东申请解除限售，无违规情况[7][10][11] - 2025年5月16日424.1523万股可上市流通，占总股本1.5002%[12][13] - 变动前后限售、流通股份数量及占比变化[18] 合规情况 - 独立财务顾问认为符合法规，信息披露合规，无异议[20][21]

公司经营业绩 - 2024 年度，公司实现营业收入 44,637.10 万元，同比增长 51.33%；归属于上市公司股东的净利润 3,941.33 万元，同比下降 30.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,316.74 万元，同比上升 51.34% [1][2] - 2025 年一季度，公司实现营业收入 8968.77 万元，同比下降 5.13%；归属于上市公司股东的净利润 730.23 万元，同比下降 40.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 790.15 万元，同比增长 11.53% [4] - 2024 年度，控股子公司格林通实现营业收入 12,869.59 万元，净利润 2,861.40 万元 [4] 产品应用与市场地位 - 公司热释电红外传感器产品用于智慧交通道路监控，火焰探测红外传感器可应用于消防机器人，产品主要应用于 LED 照明、安防等领域 [3][4][10] - 公司是专业传感器及解决方案供应商，主要产品产销量位居国内前列；控股子公司格林通是国内先进的安全监测产品提供商，有多项核心技术和三大核心产品线 [5] 研发情况 - 2024 年度公司研发费用 2904.52 万元，同比增长 48.18%，多项新产品和技术项目取得重要进展 [6] 分红情况 - 2024 年半年度公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税），共派发现金红利 989.57 万元（含税）；2024 年度拟定每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共派发现金红利 2,827.35 万元（含税），2024 年度分配现金红利总金额为 3,816.92 万元 [6] - 2024 年度利润分配预案尚需提交股东大会审议，通过后 2 个月内实施分红 [10] 公司规划与战略 - 未来公司会在兼顾经营发展资金需求的基础上，提升分红水平 [6] - 通过改善生产经营管理等实现公司价值最优化 [6] - 2025 年加强销售团队建设，通过格林通拓展石化等市场，发挥渠道优势整合格林通业务资源 [6][7] - 终止部分募投项目是根据市场环境和自身战略的决策，已投入资源可继续发挥作用 [7] - 持续聚焦传感器主业，以自主研发和投资并购结合扩展产品类别和应用领域 [10] 其他情况 - 2024 年度公司产品国内市场占营业收入超 90%，美国关税政策对公司无重大影响 [6] - 公司在热释电红外传感器领域处于领先，有核心技术知识产权，通过多种方式掌握多项核心技术 [8] - 公司落实环保制度，推进节能减排与环境保护工作 [9] - 如有回购股份计划，将及时履行信息披露义务 [9]

交易方案概述 - 森霸传感拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯等8名股东持有的标的公司67%股权，交易价格为21,507万元，其中现金支付10,593万元，股份支付10,914万元 [4] - 同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593万元，用于支付现金对价，发行股份数量不超过总股本30% [4] - 若募集配套资金失败，公司将自筹资金支付现金对价部分 [5] 交易进展 - 标的资产已完成工商变更登记，森霸传感持有格林通67%股权 [6] - 发行股份购买资产的新增股份已登记至相关方名下并在深交所上市 [8] - 公司已取消本次重组募集配套资金事项，现金对价已支付完毕 [8] 业绩承诺情况 - 业绩承诺方承诺标的公司2023-2025年扣非净利润分别不低于3,064万元、3,217万元和3,378万元 [10] - 2024年标的公司实际扣非净利润2,716万元，业绩承诺实现率88.40%，未完成当年承诺 [18][20] - 2023-2024年累计实现净利润6,071万元，累计承诺实现率96.66%，暂未触发补偿条件 [20] 公司经营情况 - 2024年公司营业收入4.46亿元，同比增长51.33%；扣非净利润5,317万元，同比增长51.34% [24] - 公司完成对无锡格林通67%股权的收购，并设立2.9亿元并购基金收购艾礼富电子100%股权 [23] - 研发方面取得多项进展，包括立体多通道智能热释电红外探测器完成样品制备等 [22] 公司治理 - 交易完成后公司继续完善法人治理结构，加强信息披露工作 [25] - 独立财务顾问认为公司治理符合监管要求 [26]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入44637.10万元，同比增长51.33%[38][44] - 2024年归属于上市公司股东的净利润39413298.47元，同比下降30.17%[44] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53167354.81元，同比增长51.34%[44] - 2024年经营活动产生的现金流量净额94677220.87元，同比增长79.95%[44] - 2024年末资产总额1135302801.42元，同比下降6.70%；归属于上市公司股东的净资产938934760.57元，同比增长15.46%[45] 市场扩张和并购 - 公司拟以2.1507亿元购买标的公司67%股权，现金支付1.0593亿元，股份支付1.0914亿元[9] - 公司向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超1.0593亿元[9] - 截至2023年12月15日，公司持有格林通67%股权[14] - 2024年公司发行股份购买资产涉及的1273.5119万股于1月5日上市[17] - 截至报告出具日，公司取消重组募集配套资金事项，现金对价已支付[18] - 公司与多方设立并购基金，认缴出资2.90亿元，旗下SPV公司收购艾礼富电子100%股权完成工商登记变更[41] 业绩承诺 - 标的公司2023 - 2025年度承诺净利润分别不低于3064万元、3217万元、3378万元[23] - 格林通2024年度业绩承诺实现率为88.40%[33][34] - 格林通2023 - 2024年度业绩承诺实现率为96.66%，无需补偿[34] 合规运营 - 交易前公司完善法人治理结构、建立内控和管理制度[48] - 交易期间公司规范内幕信息管理并及时公布重大信息[48] - 交易完成后公司继续规范运作并加强信息披露[48]

股东减持 - 康腾8号通过集中竞价减持521,500股（占比0.1844%），均价10.7400-10.9400元/股，通过大宗交易减持1,791,570股（占比0.6337%），均价9.4400-10.2800元/股 [1][2][3] - 单颖通过集中竞价减持2,293,200股（占比0.8111%），均价10.1100-12.1600元/股 [2][3] - 两者合计减持4,606,270股，减持金额约4,569.76万-5,200.79万元 [2] - 减持后公司控制权未变更，治理结构不受影响 [3] 2025年第一季度业绩 - 营业收入8,968.77万元，同比下降5.13% [4][5] - 归母净利润730.23万元，同比下降40.58% [4][5] - 扣非净利润790.15万元，同比增长11.53% [4][5] - 经营活动现金流净额489.68万元，同比下降6.37% [4][5] - 基本每股收益0.03元/股，同比下降25% [5] 2024年全年业绩 - 营业收入4.46亿元，同比增长51.33% [5][6] - 归母净利润3,941.33万元，同比下降30.17% [5][6] - 扣非净利润5,316.74万元，同比增长51.34% [5][6] - 经营活动现金流净额9,467.72万元，同比增长79.95% [5][6] - 拟每10股派现1元（含税） [5]