内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[9] 档案与备忘录报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送《内幕信息知情人员档案》[13] - 发生重大事项向深交所报送相关内幕信息知情人档案[13][14] - 内幕信息披露后5个交易日报送《重大事项进程备忘录》[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送《内幕信息知情人员档案》[15] - 重组方案重大调整等补充提交《内幕信息知情人员档案》[15] 档案与备忘录保存 - 《内幕信息知情人员档案》和《重大事项进程备忘录》保存10年[16] 自查与违规处理 - 定期报告和重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖情况[23] - 发现违规2个交易日内披露情况及处理结果[23] 职责分工 - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记、备案和报送[16] - 主管起草报告通报董秘，董秘呈报董事长[20] - 董秘组织临时报告披露[20] 信息披露 - 在指定报刊和网站先披露信息，宣传不超公告内容[20] 保密措施 - 督促内幕信息知情人签订《保密承诺函》[22] 中介协助 - 保荐人等中介协助核实档案并督促报送[23] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任但不超六年[14] - 满六年36个月内不得被提名[14] 履职规定 - 连续两次未出席董事会应解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[15][16] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[19] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[20] - 两名以上认为材料问题可提议延期[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[22] - 发表意见应明确清晰并签字[23] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 特定情形应向深交所报告[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26][30] 公司支持 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 及时发通知并提供资料，保存至少十年[29] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 可建立责任保险制度[39]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] - 票数计算为股东有表决权股份数乘以本次选举董事人数[4] 投票方式及计算 - 独立董事与非独立董事选举分开投票[4] - 选举独立董事投票权数为股份总数乘以应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事投票权数为股份总数乘以应选非独立董事人数[5] 投票有效性 - 所投候选董事人数超应选董事人数，选票弃权[7] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[6] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效[7] 当选条件 - 当选董事所得票数须超出席股东所持股份总数二分之一[8] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员人数三分之二，需二次选举[8]

制度范围与信息定义 - 适用范围含公司及关联主体和相关外部对象[2] - 所指信息包括报告、财务数据和重大事项[3] 管理与报送规定 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责日常工作[4] - 向特定外部报送信息不得早于公司公告时间[3] 保密要求 - 公司人员编制报告和筹划事项期间需保密[7] - 提前报送资料应提示对方保密并备案[10] - 提供未公开信息要求对方签保密协议[11] 责任追究 - 外部违规使用信息致损，公司将依法追责[11]

信息披露与沟通限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等[14] 业绩说明会 - 深交所鼓励公司在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[14] 管理机制 - 公司应建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书为负责人，证券事务部为职能部门[9] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 沟通内容与机制 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等多方面[6] - 公司应通过多种渠道建立与投资者的重大事件沟通机制[7] 人员要求 - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[11] 投诉处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[11] 工作内容 - 公司投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[11] 说明会规定 - 存在当年现金分红未达规定等情形时公司应按规定召开投资者说明会[20] - 投资者说明会应在非交易时段召开，会前需发布公告说明活动相关信息[16] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人等[16] 信息公布 - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[16] 调研接待 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务，董秘原则上全程参加[17] - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具资料并签署承诺书[18] - 公司应建立接受调研的事后核实程序及应对措施[18] 互动易平台管理 - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平[20] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[22] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后应编制记录表，次一交易日开市前刊载[23] - 投资者关系管理档案应分类存档，保存期限三年[24]

公司章程修订 - 董事会对股东会负责并报告工作[2] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损、增减持注册资本等方案[2] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资等事项[2] - 董事会决定公司内部管理机构的设置[2] 独立董事权限 - 独立董事可独立聘请中介机构审计公司事项[3] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东大会[3] 交易审批规定 - 公司拟发生达到一定标准的交易应提交董事会审议批准[4] - 一年内资产抵押等额度低于最近一期经审计总资产30%，董事会审批；超30%或资产负债率达超70%，提交股东会[5] - 与关联方交易金额在规定范围，董事会审批；超标准提交股东会[5] 董事会运作规则 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[6] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[6] - 临时会议提前5日书面通知，紧急可口头[7] - 董事可委托他人出席，一人不超两名委托[7] - 董事会会议可现场或非现场召开[7] 董事会决议规则 - 提供财务资助、担保须董事会审议，全体董事过半数及出席三分之二以上同意[6] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[8] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席且过半数通过决议；不足3人提交股东会[8][9] - 担保事项除全体董事过半数，还需出席三分之二以上董事通过[9] - 关联董事回避使有表决权董事不足二分之一，全体董事就程序性问题决议[9] 提案与表决 - 公司人员提案经证券事务部或向董事长提交，董事长决定是否列入议程[8] - 提案应符合规定且书面提交[8] - 表决后收集表决票，在监督下统计[9] - 现场宣布结果，非现场规定时限结束下一工作日通知[9] - 规定时限后表决情况不予统计[9]

会议召开 - 独立董事专门会议不定期召开，紧急情况不受提前通知时限约束[2] - 过半数独立董事出席方可举行，过半数可提议召开[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 审议决策 - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 特别职权行使前应经会议讨论且全体过半数同意[4] 会议记录 - 会议应有记录，证券事务部负责保存至少十年[4] 其他规定 - 独立董事应发表明确独立意见，公司提供支持并承担费用[5] - 出席者有保密义务，制度自董事会通过生效及修订[6]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书为直接责任人[3] 信息披露原则 - 及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[5] - 董事、高级管理人员保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[6] 信息披露类型与方式 - 披露信息包括定期报告和临时报告，通过指定方式报送深交所[7] - 公告文件通过符合条件媒体对外披露，加盖董事会公章并报备[10] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，遵守公平披露原则[9] 信息披露一致性 - 披露信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系，非财务信息能相互印证[9] 重大事项界定 - 控股子公司、分公司重大事项视同公司重大事项[11] 信息披露豁免 - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露，条件消除应及时披露[11][12] - 涉及国家秘密的信息应豁免披露，公司需履行保密义务[12] 定期报告披露时间 - 应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[18] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[18] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[18] 定期报告变更与审议 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[18] - 定期报告财务信息经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[19] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计[20] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[20] 业绩预告条件与时间 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[24] - 扣除后营业收入低于1亿元且相关指标为负值需进行业绩预告[24] - 业绩预告应在会计年度结束之日起一个月内进行[24] 合同与交易披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上，且绝对金额超1亿元，应及时披露[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元，应及时披露[31] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，应立即披露[32] - 计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达10%以上且绝对金额超100万元，应及时披露[35] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元，应及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元，应及时披露[35] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元，应及时披露[35] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元，应及时披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化，应及时披露[34] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[37] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[37] 财务资助决策 - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[38] 档案保存与联系方式 - 信息披露相关文件、资料档案保存期限不少于10年[41] - 证券事务部联系地址为河南省社旗县城关镇，邮编473300[47] - 证券事务部电话为0377 - 67986996，传真为0377 - 67987868[48] 违规行为与处罚 - 违反制度的行为包括信息报送不及时、信息披露遗漏或延误、信息泄露等[50] - 董事会根据违规情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分[50] 制度生效与解释 - 制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[52] - 制度由公司董事会负责解释[53]

总经理任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[3] 人员任职限制 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[3] 总经理审批权 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值10%，总经理有审批权[5] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件，总经理有审批权[5] - 公司与关联自然人、法人交易成交金额满足一定条件，总经理有审批权[5] 交易计算规则 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[6] 会议决议与报酬 - 总经理工作会议决议经总经理签发或主持人召集执行[10] - 总经理报酬在与董事会签订的聘用合同中确定，年薪制由董事会制定细则[10] 细则相关 - 细则未尽事宜依公司有关规章制度和补充文件办理[11] - 细则解释权属于公司董事会，经董事会会议审议通过后生效及修改[11] - 细则内容与《公司章程》冲突时，以《公司章程》为准并及时修订[11][12] 公司信息 - 公司为森霸传感科技股份有限公司[13] - 文本日期为2025年9月12日[13]

公司基本信息 - 公司于2017年9月15日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为28,273.5119万元，投资总额为40,487.7143万元[5] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额1元[11] - 公司已发行股份数为282,735,119股，均为普通股[12] 股东信息 - 鹏威国际集团持股1912.98万股，占比31.883%[12] - 深圳市盈贝投资持股2240.94万股，占比37.349%[12] - 深圳市辰星投资持股1311.78万股，占比21.863%[12] - 深圳市群拓投资持股266.16万股，占比4.436%[12] - 天津嘉慧诚投资持股268.14万股，占比4.469%[12] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[76] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期与其他董事相同，但连续任职时间不得超过六年[69] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[106] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[113] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[115][116] 公司合并与解散 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[127]