授信与担保 - 2026年度公司及子公司、孙公司拟申请不超35.50亿元综合授信额度[2] - 公司为全资、控股子公司及孙公司提供担保额度分别为3000万元、4亿元、4000万元、3亿元和4000万元[2] - 公司为孙公司风回新能源1000万元流动资金借款提供连带责任保证，限额为主债权金额55%[4] - 本次担保后公司及子公司、孙公司担保额度总金额81000万元，实际担保余额25715万元，占最近一期经审计净资产18.41%[7][8] 子公司业绩 - 2024 - 2025年风回新能源资产总额从3500.60万元增至7660.94万元[7] - 2024 - 2025年风回新能源负债总额从3170.98万元增至7022.79万元[7] - 2024 - 2025年风回新能源净资产从329.63万元增至638.15万元[7] - 2024 - 2025年风回新能源营业收入从4442.73万元增至11465.79万元[7] - 2024 - 2025年风回新能源利润总额从109.49万元增至313.99万元[7] 子公司信息 - 风回新能源注册资本5000万元，深圳市风回科技有限公司持股100%[5]

授信与担保 - 2026年度公司及子公司、孙公司拟申请综合授信额度不超35.50亿元[2] - 公司为子公司和孙公司提供担保额度分别为3000万元、4亿元等[2] - 公司为孙公司风回新能源提供1000万元连带责任保证[4] - 本次担保后担保额度总金额81000万元，实际余额25165万元，占比18.02%[10] 子公司业绩 - 风回新能源2025年资产总额7660.94万元，较2024年增长118.84%[7] - 风回新能源2025年营业收入11465.79万元，较2024年增长158.08%[7] - 风回新能源2025年净利润308.52万元，较2024年增长125.74%[7]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年04月13日14:30[3] - 网络投票时间为2026年04月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2026年04月07日[5] - 登记时间为2026年4月10日9:30 - 16:30[12] 会议地点 - 会议地点为深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克股份产业园1栋1楼会议室[7] - 登记地点为深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克股份产业园1栋[12] 会议提案 - 提案2.00《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》子议案数为16个[8] - 所有提案均需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[11] 会议联系 - 会议联系人是胡佳旖，联系电话为0755 - 23229069，传真为0755 - 29410466，邮箱为exc@exc - led.com[14] 投票信息 - 普通股投票代码为"350889"，投票简称为"爱克投票"[21] - 深交所交易系统投票时间为2026年04月13日的9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[25] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2026年04月13日的9:15—15:00[27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[3] - 东莞硅翔全部股东权益评估值为221,600.00万元，最终交易价格为220,000.00万元[9] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[39][40] - 本次交易前12个月内，公司使用自有资金24650.60万元收购无锡曙光64.87%股权[67] 交易数据 - 东莞硅翔100%股权现金对价9.627677亿元，股份对价12.372323亿元[12] - 本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，股份发行数量为62172466股[16][18] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份不超发行前总股本的30%[6][30] 交易对象及锁定期 - 发行股份购买资产涉及23名交易对象，控股股东等锁定期36个月，部分12或36个月[15][22] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行，锁定期6个月[30][33] 议案情况 - 多项议案表决结果均为9票同意、0票弃权、0票反对，尚需股东会特别决议审议通过[12][13][15][17][20] 其他 - 公司股票自2025年11月19日开市起停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅为22.57%[57] - 公司拟定于2026年4月13日召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年4月7日[76]

交易情况 - 本次交易标的为东莞硅翔100%股权，作价220,000.00万元，96,276.77万元现金支付，123,723.23万元股份支付[20] - 发行股份购买资产发行价格19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[27] 股权变动 - 交易完成后严若红将持有22,580,304股，持股比例8.00%[12][17][19] - 严若红取得的对价股份24个月内不得转让，24 - 36个月若满足条件可转让三分之一，36个月后可全部转让[13][42] - 本次向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，认购股份6个月内不得转让[44] 公司情况 - 东莞硅翔2025年12月31日资产总计344638.62万元，负债总计252246.11万元，所有者权益92392.51万元[36] - 2025年度东莞硅翔营业收入302931.00万元，净利润20548.43万元[36] - 以2025年12月31日为基准日，东莞硅翔股东全部权益评估值221600.00万元，增值率139.85%[38] 交易进度 - 截至报告签署日，交易已获交易对方内部授权、控股股东等原则性同意及董事会审议通过[30] - 交易尚需交易对方内部机构、上市公司股东会审议通过，经深交所审核和证监会注册等[31]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权，预计构成重大资产重组及关联交易[2] - 截至2025年12月31日，东莞硅翔全部股东权益评估值221,600.00万元，最终交易价220,000.00万元[2] 数据相关 - 本次股票发行价19.90元/股，发行股份62,172,466股，占发行后总股本22.02%（不考虑配套融资）[4] - 本次交易现金对价96,276.77万元，股份对价123,723.23万元[4] - 截至2025年12月31日，公司总股本220,227,080股，交易完成后（不考虑募集配套资金）总股本282,399,546股[6] 权益变动 - 权益变动前控股股东谢明武持股28.82%，变动后22.48%，实控人不变[5] - 交易完成后（不考虑募集配套资金），张锋斌持股由7.87%降至6.13%，严若红持股8.00%成5%以上股东[8] 其他 - 本次权益变动相关方将按规定履行信息披露义务[9] - 本次交易尚需股东会、深交所审核及获中国证监会注册，存在不确定性[9]

股权变动 - 公司拟购东莞硅翔100%股权，总股本将由220,227,080股增至282,399,546股[13] - 信息披露义务人持股比例由28.82%降至22.48%，减少6.34%[13][27] - 权益变动后控股股东、实际控制人仍为谢明武[16] 持股情况 - 信息披露义务人持有股份63,472,500股，限售股47,604,375股，质押股25,297,000股[17][18] 未来展望 - 信息披露义务人不排除未来12个月增减公司股份，暂无具体计划[14][27] 过往交易 - 信息披露义务人签署报告书前6个月未买卖公司股票[19][27]

公司基本信息 - 标的公司注册资本为3020.9842万元[4] 业绩总结 - 2025年营业收入302931.00万元，2024年为191653.23万元[10] - 2025年营业成本237244.97万元，2024年为156909.70万元[10] - 2025年利润总额23452.63万元，2024年为11012.83万元[10] - 2025年净利润20548.43万元，2024年为10343.32万元[10] - 2025年毛利率21.68%，2024年为18.13%[13] - 2025年主营业务收入占比99.74%，2024年占比99.73%[13] 费用情况 - 2025年和2024年销售费用分别为4713.18万元和3380.44万元，占比1.56%和1.76%[39] - 2025年和2024年管理费用分别为15319.73万元和7708.53万元，占比5.06%和4.02%[39] - 2025年和2024年研发费用分别为10189.59万元和7017.51万元，占比3.36%和3.66%[39] - 2025年和2024年财务费用分别为1979.51万元和1348.13万元，占比0.65%和0.70%[39] 财务评估 - 标的公司销售与收款循环内部控制无重大缺陷[16] - 标的公司收入确认政策符合准则，时点合理[18] - 独立财务顾问认为销售业务、采购交易真实[22][23][32] - 独立财务顾问认为存货金额真实准确，盘点无异常[37] - 独立财务顾问认为销售、管理、研发、财务费用真实准确完整[43][47][51][55] - 独立财务顾问认为重大资产重组标的公司业绩真实[56]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年11月11日公司通过修订的《内幕信息知情人登记制度》[1] - 公司在筹划交易期间采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[4] - 独立财务顾问认为公司对内幕信息采取必要且充分保密措施[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[2] - 交易金额为220,000.00万元[2][3] 数据指标 - 交易标的资产资产总额344,638.23万元，占公司117.39%[2] - 交易标的资产资产净额92,414.41万元，占公司147.75%[2] - 交易标的资产营业收入302,931.00万元，占公司257.08%[3] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，需审核注册[2] - 本次交易不构成重组上市，控制权未变[3]