（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 7月29日晚间，爱克股份发布公告称，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司及其摘要的议案》等多项议案。 ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 二〇二五年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 二〇二五年第一次临时股东大会的法律意见书 致：深圳爱克莱特科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称"本所"）接受深圳爱克莱特科技 股份有限公司（下称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称 "《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）等法 律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称"《公司章程》"）的有关规定， 指派律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"）， 就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表 决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 一、本次股东大会召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 7 月 12 日在指定的信息披露媒 体上公告了会议通知。前述会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地 点，对会议议题的内容进行 ...

募集资金 - 首次公开发行3900万股A股，每股27.97元，募资10.9083亿元[2] - 扣除费用后，实际募资净额9.823686934亿元[2] - 2020年9月11日募集资金到账[2] 监管协议 - 2020年9月与7家银行签《募集资金三方监管协议》[4] - 2020年10月与子公司、银行签协议[4] 项目进展 - 募投项目资金使用完毕，专户销户，协议终止[7]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代理人73人，代表股份91,852,010股，占比42.2839％[4] - 现场投票股东3人，代表股份91,113,835股，占比41.9440％[4] - 网络投票股东70人，代表股份738,175股，占比0.3398％[4] 议案表决情况 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案同意股数及占比高[5][8][11][12] - 中小股东对部分议案同意股数及占比情况[7][9][12]

股权激励计划自查情况 - 公司于2025年7月11日通过董事会和监事会审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于7月12日在巨潮资讯网披露公告 [1] - 自查范围包括激励计划内幕信息知情人在草案披露前6个月内（2025年1月12日至7月11日）的股票交易行为，核查对象涵盖公司董事、高管、中介机构等法定登记人员 [2] - 经中国证券登记结算公司查询，5名内幕信息知情人在自查期间存在股票交易，但交易行为发生在知悉内幕信息前且后续未再交易，未发现利用内幕信息交易的情形 [2][3] 内幕信息管理措施 - 公司在激励计划策划过程中采取了保密措施，包括限定信息接触范围、登记知情人员名单、要求签署保密承诺等 [3] - 自查结论显示，草案公告前6个月内未发生内幕信息泄露或利用内幕信息交易的行为 [3] 文件披露与程序合规性 - 本次自查依据《上市公司股权激励管理办法》及深交所创业板监管指南等法规执行，核查程序包括提交登记结算公司查询申请并获取书面证明 [2] - 备查文件包含中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》 [3]

激励计划 - 公司2025年7月11日通过2025年限制性股票激励计划议案并次日披露[1] 自查情况 - 自查期为2025年1月10日至7月11日，核查内幕信息知情人[2] - 5名知情人自查期交易股票但在知悉内幕信息前，其余无买卖[4] - 未发现内幕交易情形[5] 其他 - 备查文件有《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等[6] - 公告由董事会发布，日期为2025年7月25日[8]

激励计划流程 - 2025年7月11日公司审议通过2025年限制性股票激励计划议案[1] - 2025年7月12日公告并内网公示激励对象名单，公示期至7月21日[2] 激励对象审核 - 公示期满无异议，多部门核查资料[3][4] - 激励对象符合规定条件，主体资格合法有效[5][6]

公司主体资格 - 公司为依法设立且有效存续的上市公司，证券简称"爱克股份"，股票代码"300889"，首次公开发行股票于2020年9月16日在深交所创业板上市 [5] - 公司经营范围涵盖LED景观灯具、智慧路灯、光伏设备、储能技术等新兴领域，注册地址为深圳市光明区塘家社区科农路589号 [5] - 截至法律意见书出具日，公司不存在需要终止上市资格的情形，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形 [6] 激励计划内容 - 激励计划采用第一类限制性股票形式，股票来源为定向发行或回购的A股普通股，拟授予总量300万股，占公司总股本1.3757% [10] - 激励对象共27人，包括核心管理骨干、技术骨干及业务骨干，不含独立董事、监事及持股5%以上股东关联方 [8][9] - 计划有效期最长48个月，设三个解除限售期（12/24/36个月后分别解锁50%/30%/20%），限售期内股票不得转让或担保 [12][13] 实施程序与合规性 - 已履行董事会、监事会审议程序，尚需股东大会审议且关联股东需回避表决 [16][17] - 激励对象资金来源为自筹，公司承诺不提供财务资助或担保，符合《管理办法》第二十一条规定 [19] - 计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求，未发现损害股东利益情形 [20] 信息披露与法律意见 - 公司已公告董事会决议、激励计划草案及考核管理办法等文件，将持续履行信息披露义务 [18] - 律师事务所认为公司具备实施主体资格，计划内容及程序合法合规，激励对象确定依据符合规定 [21]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第一类限制性股票作为激励工具，股票来源为定向发行和/或回购的A股普通股 [2] - 计划拟授予激励对象300万股限制性股票，占公告日公司总股本218,064,880股的1.3757%，无预留股份 [2][14] - 授予价格为7.38元/股，不低于草案公布前1个交易日或前20个交易日股票交易均价55%的较高者 [2][19] 激励对象与分配 - 激励对象共计27人，包括董事、高级管理人员及核心骨干成员，不含独立董事、大股东及其关联方 [3][13] - 任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% [2][14] - 激励对象需在授予时及考核期内与公司保持劳动或劳务关系 [3][13] 时间安排与限售条款 - 计划有效期最长48个月，限售期分12/24/36个月三阶段，对应解除限售比例为50%/30%/20% [5][17][18] - 授予日后60日内需完成登记程序，否则计划终止 [7][15] - 限售期内股票不得转让或担保，但享有分红、配股等权利 [16][17] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入或净利润：2025年营收不低于11亿元或净利润扭亏，2026年营收不低于14亿元或两年累计营收25亿元，2027年营收不低于18亿元或三年累计净利润1.5亿元 [21] - 个人层面考核分四档，解除限售比例对应100%/90%/70%/0% [22] - 未达考核目标的股票由公司按授予价回购注销 [21][22] 管理与调整机制 - 股东大会为最高决策机构，董事会负责具体实施，监事会履行监督职责 [10][11][12] - 发生资本公积转增股本等情形时，股票数量与授予价格将相应调整 [23][24][25] - 计划需经股东大会特别决议审议通过，且不得提供财务资助 [6][7][34] 会计处理 - 股份支付费用分期确认，假设2025年7月31日授予，预计2025-2028年总摊销成本为XX元 [28][29] - 限制性股票公允价值按授予日收盘价确定，成本计入经常性损益 [28][29] 特殊情形处理 - 激励对象若涉及短线交易，授予时间将推迟6个月 [15] - 公司或激励对象出现重大违法违规情形时，已授予未解除限售股票将被回购注销 [5][21] - 信息披露文件存在虚假记载时，激励对象需返还全部收益 [1][37]

股权激励计划草案核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会与监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法规对2025年限制性股票激励计划草案进行核查[1] - 公司确认不存在最近36个月未按法规进行利润分配、最近一年财报被出具否定意见等不得实施股权激励的情形[1] - 激励对象需满足最近12个月未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规行为等条件[2] 激励对象资格审核 - 激励对象均符合《管理办法》规定条件及公司草案要求范围[2] - 公司将在董事会审议通过后公示激励对象名单不少于10天[2] - 董事会薪酬与考核委员会与监事会将在股东大会前5日披露对激励对象名单的审核结果[2] 激励计划合规性 - 限制性股票的授予安排及解除限售安排符合相关法律法规规定[3] - 计划有利于完善分配机制形成利益共同体提高管理效率[3] - 计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形[3] 实施程序 - 股权激励计划相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[3] - 董事会薪酬与考核委员会与监事会一致同意实施本次股权激励计划[4]