市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100.00%股权并募集配套资金[2] 交易评估 - 本次交易符合政策法规，定价公允，不损害权益[3] - 交易涉及资产权属清晰，债权债务处理合法[3] 交易影响 - 交易利于增强公司持续经营能力和资产质量[3][4] - 所购资产与现有主营业务具显著协同效应[4] 合规情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4] - 公司及其现任董高无相关立案侦查或调查情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] - 公司24650.60万元收购无锡曙光精密工业有限公司64.87%股权，25年4月3日工商变更登记完成[2] - 本次重组前十二个月内，除收购无锡曙光股权外无其他资产买卖情况[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] - 2025年12月2日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[2] - 2026年3月27日，公司召开会议审议通过本次交易方案调整相关议案[2] 交易方案 - 调整前，管理层及员工持股平台股份对价比例65%，现金35%[4] - 调整前，外部投资机构各有不同股份和现金对价比例[4] - 调整后，总对价220,000.00万元，现金96,276.77万元，股份123,723.23万元[7] 方案变更规则 - 交易方案调整仅涉及部分交易对方支付方式，无其他变更[9] - 交易对象、标的资产、配套募集资金变更有相应重大调整判定规则[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100.00%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请银信评估对标的公司进行评估并出具报告[1] - 银信评估及其经办评估师具有独立性[1] - 评估报告假设前提和限制条件合理[2][3] - 评估方法与目的相关，交易定价合理公允[4][5]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权，交易价格220,000.00万元[24][103][129] - 募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行对象不超过35名[32][120] - 业绩承诺方为严若红等8名交易对方，承诺2025 - 2027年度净利润分别为1.70亿、1.80亿、2.10亿元[20][130] 财务数据 - 2025年度交易前资产总计293,588.01万元，交易后771,319.32万元[46] - 2025年度交易前营业收入117,835.53万元，交易后420,766.54万元[46][58] - 2025年度交易前净利润 -7,155.55万元，交易后10,677.83万元[46][58] 股权结构 - 截至2025年12月31日，谢明武持股63,472,500股，持股比例28.82%[168][169] - 本次交易拟发行股份62,172,466股，交易完成后总股本为282,399,546股[41] - 交易完成后，社会公众股占比在25%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[41] 行业数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%[93] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长35.7%[93] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%[94] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[69] - 交易完成后公司面临经营管理挑战，存在整合风险[71] - 标的公司受宏观经济等影响，面临业绩增速放缓或下降风险[77] 未来展望 - 交易完成后公司拟加强与收购标的整合，提高协同性[59] - 交易完成后公司将完善治理结构，提高运营效率[61] - 交易完成后公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[62]

交易基本信息 - 交易为上市公司以发行股份及支付现金方式购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[15] - 交易对方23名，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][20] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为220,000.00万元[20] 标的公司情况 - 东莞硅翔主营电芯信号采集及热管理相关产品[20] - 截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41万元[22] - 截至2025年12月31日，股东全部权益评估值为221,600.00万元，增值率139.79%[22] 交易对价支付 - 现金对价9.627677亿元，股份对价12.372323亿元[25] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价19.9元/股，发行数量6217.2466万股[26] 募集配套资金 - 总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[28] - 拟使用10亿元支付交易现金对价等，2.3亿元补充流动资金等[28] 股权结构变化 - 交易前谢明武持股63,472,500股，占比28.82%，交易后持股占比22.48%[39] - 交易前其他社会公众股持股97,759,776股，占比44.39%，交易后持股占比34.62%[40] - 交易后严若红持股22,580,304股，占比8.00%[40] 财务指标对比 - 2025年交易后备考资产总计771,319.32，较交易前293,588.01大幅提升[42] - 2025年交易后备考营业收入420,766.54，较交易前117,835.53显著增长[42] - 2025年交易后备考净利润10,677.83，交易前为 -7,155.55[42] 交易审批情况 - 已获交易对方现阶段内部授权或批准、控股股东等原则性同意，预案和草案经董事会审议通过[43] - 尚需交易对方内部有权机构审议通过、上市公司股东会审议通过正式方案、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[44][45] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动等暂停、中止或取消[65] - 交易尚需多项决策及审批程序，结果和时间存在不确定性[66] - 交易完成后公司面临经营管理挑战，存在难以高效整合风险[67] 行业数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%[89] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长35.7%[89] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%[90] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元[126] - 若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润的90%，业绩承诺方需补偿[127] - 业绩承诺方承诺截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的截至2027年12月31日的应收账款净额应不低于95%[135]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年11月11日公司修订《内幕信息知情人登记制度》[3] - 公司在交易期间采取保密措施，控制知情人范围并记录信息[4] - 公司按要求报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[5] - 公司督导知情人遵守保密制度，与中介签署保密协议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100.00%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易受行政处罚或刑事追究情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请浙商证券、锦天城律所、立信所、银信评估分别为交易财务顾问、法律顾问、审计和备考审阅机构、评估机构[1] - 聘请第三方机构行为合法合规，无直接或间接有偿聘请其他第三方情况[1]

证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2026-43 深圳爱克莱特科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合产业政策和 交易类型的说明 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"） 拟发行股份及支付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下称"东 莞硅翔"、"标的公司"）股东购买东莞硅翔 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重 组》等法律法规、规范性文件进行了审慎分析，认为： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业"以及是否属于中国证 监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 ...