交易核心信息 - 爱克股份拟以发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[11] - 东莞硅翔100%股权最终交易价格为220,000.00万元，现金对价96,276.77万元，股份对价123,723.23万元[17][20] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价分别为22.94元/股、20.36元/股、17.75元/股，对应80%分别为18.35元/股、16.29元/股、14.20元/股，发行价格为19.90元/股[23] - 本次交易购买资产的股份发行数量为62,172,466股[26] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度净利润预测分别为1.7亿元、1.8亿元、2.1亿元，三年累积承诺净利润数为5.6亿元[124][166] - 业绩承诺期间届满后，若标的公司累积实现净利润数未达累积承诺净利润数的90%（即5.04亿元），乙方需向上市公司补偿[167] - 乙方承诺截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的截至2027年12月31日的应收账款净额应不低于95%[171] 股份限售 - 上市公司控股股东等以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[28] - 交易对方对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，自股份上市之日起36个月内不转让，超过12个月（含）的，自股份上市之日起12个月内不转让[28] - 东莞汇雅、东莞汇旭获股36个月内不得转让[125] - 除东莞汇雅、东莞汇旭外补偿义务人获股24个月内不得转让，24 - 36个月满足条件可转让三分之一[125] - 补偿义务人以外乙方获股12个月内不得转让[125] 交易流程 - 2025年12月2日爱克股份与交易对方签署《购买资产协议》[112] - 2026年3月爱克股份与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》[141] - 2026年3月，爱克股份与交易对方签署《业绩承诺与补偿协议》[165] - 取得中国证监会正式注册批文45个工作日内完成标的公司100%股权过户[129][147] 其他信息 - 公司注册资本为22,022.708万元[43] - 截至2025 - 12 - 31，谢明武持股63,472,500股，持股比例28.82%[44] - 2025年6月9日爱克股份权益分派实施完毕，总股本由156,000,000股增至218,064,880股，注册资本由156,000,000元增至218,064,880元[48] - 2025年9月18日爱克股份完成2025年限制性股票激励计划授予登记，总股本变为220,227,080股[49]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易属于同行业并购[4][5][12] - 公司拟向23名交易对方购买东莞硅翔股权，向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[8] 其他情况说明 - 本次交易涉及的行业或企业属重点支持推进兼并重组的行业或企业[3][11] - 近36个月公司实际控制权未变，本次交易不构成重组上市[6][7] - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[10][13]

深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下称"东莞硅翔"）股东购买东莞硅 翔 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立财务顾问"）担任 公司本次交易之独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查， 具体情况如下： 本次交易拟购买的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证 书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会 最终予以注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 1、本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔 100.00%股权，截至本 说明出具之日，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股权存在质押情形外， 标的资产不存在转让受限的情形。严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质押事项 出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 深圳爱克莱特科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 | 声 明 1 | | --- | | 摘 要 2 | | 正 文 4 | | 一、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者概况 4 | | 二、评估目的 16 | | 三、评估对象和评估范围 16 | | 四、价值类型 22 | | 五、评估基准日 22 | | 六、评估依据 22 | | 七、评估方法 25 | | 八、评估程序实施过程和情况 36 | | 九、评估假设 37 | | 十、评估结论 41 | | 十一、特别事项说明 43 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 46 | | 十三、资产评估报告日 48 | | 十四、 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 48 | | 附件 49 | 银信资产评估有限公司 地址：上海市汉口路99号久事大商务厦9楼 电话：021-63391088传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 银信评报字（2026）第 B00054 号 （共 1 册第 1 册） 银信 ...

浙商证券股份有限公司关于本次交易构成 关联交易的核查意见 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下称"东莞硅翔"）股东购买东莞硅 翔 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立财务顾问"）担任 上市公司本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，对上市公司本次关联交易事项进行 了审慎核查，核查意见如下： 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完 成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易构成关联交易的核 查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 黄 磊 李子韵 管丽倩 浙商证券股份有限公司 2026 年 3 月 27 日 2 （以下无正文） 1 ...

浙商证券股份有限公司在充分尽职调查和 内核基础上出具的承诺函 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下称"东莞硅翔"）股东购买东莞硅 翔 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立财务顾问"）担任 公司本次交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 及其他相关法规规范要求，浙商证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 二、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本独立财务顾问 ...

浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公 司本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位 的要求的独立财务顾问核查意见 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的方式向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下 称"东莞硅翔"）股东购买东莞硅翔 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通 知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《创业板持续监管办法》"）、《深 圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》（以下 简称"《暂行规定》"）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称"《重组审核规则》"）等有关规定，国投证券股份有限公司（以下称"国投 证券"）对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的情况 进行核查，具体说明如下： 一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审 核规则》第八条的规定，具体如下： 东莞硅翔聚焦于电 ...

浙商证券股份有限公司 关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下称"东莞硅翔"）股东购买东莞硅 翔 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立财务顾问"）担任 公司本次交易之独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易方案的调整情况 本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产涉及的部分交易对方股份对 价及现金对价支付比例有所调整，具体如下： （一）交易方案调整前 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、 现金对价的比例具体如下： | 序 | 交易对方 | 交易标的名称 | | 支付方式 | | 向该交易对方 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 ...

深圳爱克莱特科技股份有限公司 "1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》 等法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和 各项条件。 2、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有 关规定，本次交易方案有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，不存在损害 中小股东利益的情形。 3、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联 关系；本次交易完成后，交易对方严若红持有公司股份比例将超过 5%。因此， 根据相关规定，本次交易构成关联交易。 4、根据本次交易标的资产与公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情 况并经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本 次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后 方可实施。 第六届董事会第二次独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事项的审核意见 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 100%股权，并 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股权并募集配套资金[1] - 以2025年12月31日为基准日，标的公司股东全部权益评估值为221,600.00万元[1] - 标的公司100.00%股权交易价格确定为220,000.00万元[1] 其他新策略 - 公司发行股份定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日[2] - 发行股份价格为19.90元/股，不低于定价基准日前20个、60个或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[2]