公司基本信息 - 公司于2011年10月6日根据内华达州法律注册成立，拥有两家全资子公司[32] - 公司目前在内华达州奈县的内华达西部盆地拥有矿权[32] - 2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID - 19为全球大流行，公司受影响不显著[32] 财务数据关键指标变化 - 资产负债相关 - 截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司总资产分别为1,607,342美元和1,161,314美元，增长约38.41%[18] - 截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司总负债分别为8,151,013美元和6,101,818美元，增长约33.58%[18] - 截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司股东赤字分别为6,543,671美元和4,940,504美元，增长约32.45%[18] - 截至2020年12月31日，公司未获得任何收入，营运资金赤字为7,238,396美元，累计赤字为102,064,300美元[33] - 截至2020年12月31日，部分可转换应付票据已无未摊销折扣，而6月30日有相应未摊销折扣金额[38] - 2020年12月31日，公司现金为40.3654万美元，总资产为160.7342万美元；6月30日现金为82.9924万美元，总资产为116.1314万美元[97] - 2020年12月31日，公司流动负债总额为784.9504万美元，6月30日为579.517万美元；可转换债务未偿本金总额为109.2878万美元，6月30日为221.12万美元[98] - 2020年12月31日，公司营运资金赤字为723.8396万美元，6月30日为472.7912万美元[99] 财务数据关键指标变化 - 亏损相关 - 2020年第四季度和2019年第四季度，公司净亏损分别为35,704,145美元和2,948,065美元，2020年亏损大幅增加[21] - 2020年下半年和2019年下半年，公司净亏损分别为38,855,354美元和5,419,563美元，2020年亏损显著扩大[21] - 2020年第四季度和2019年第四季度，公司基本和摊薄后每股净亏损分别为0.08美元和0.02美元[21] - 2020年下半年和2019年下半年，公司基本和摊薄后每股净亏损分别为0.09美元和0.04美元[21] - 2020年和2019年截至12月31日的六个月净亏损分别为38,855,354美元和5,419,563美元[29] - 2020年12月31日止三个月，公司运营费用为3027.3236万美元，上年同期为108.3131万美元；净亏损为3570.4145万美元，合每股亏损0.08美元，上年同期净亏损为294.8065万美元，合每股亏损0.02美元[90][92] - 2020年12月31日止六个月，公司运营费用为3268.6329万美元，上年同期为247.7768万美元；净亏损为3885.5354万美元，合每股亏损0.09美元，上年同期净亏损为541.9563万美元，合每股亏损0.04美元[93][96] 财务数据关键指标变化 - 现金流相关 - 2020年和2019年截至12月31日的六个月经营活动净现金使用量分别为2,710,958美元和1,441,930美元[29] - 2020年和2019年截至12月31日的六个月投资活动净现金使用量分别为912,165美元和0美元[29] - 2020年和2019年截至12月31日的六个月融资活动净现金提供量分别为3,196,853美元和1,444,803美元[29] - 2020年和2019年截至12月31日现金变化分别为 - 426,270美元和2,873美元[29] - 2020年12月31日止六个月，公司经营活动使用现金271.0958万美元，上年同期为144.193万美元[103] - 2020年12月31日止六个月，公司投资活动支出91.2165万美元用于购买土地和设备，上年同期无投资活动[104] - 2020年12月31日止六个月，公司融资活动收到资金319.6853万美元，上年同期为144.4803万美元[105] 财务数据关键指标变化 - 股权相关 - 截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司A系列优先股发行和流通数量分别为500,000股和300,000股[18] - 截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司C系列优先股发行和流通数量分别为281,450股和0股[18] - 截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司普通股发行和流通数量分别为502,622,746股和365,191,213股[18] - 公司授权普通股为12亿股，面值每股0.001美元；A类优先股100万股，面值每股0.001美元；C类优先股100万股，面值每股10美元[63] - 2020年12月17日，公司向高管和董事发行20万股A类优先股，公允价值200美元[64] - 2020年12月18日，公司发行48.29单位C类优先股，每单位50000美元，收益2414500美元，每股C类优先股可转换为80股普通股，持有人有权获8%非累积股息[65] - 2020年7 - 12月，公司多次发行普通股用于咨询服务、转换应付票据等，如7月9日发行795万股，公允价值941280美元；12月29日发行1440万股，公允价值20160000美元等[67][72] - 2020年12月31日止六个月，公司发行60625000单位，收益2450000美元；发行12381562股用于无现金认股权证行权[73] - 截至2020年12月31日，认股权证数量为75258000份，加权平均行使价格为0.13美元[74] - 2021年1 - 2月，公司因多种原因发行普通股，如1月19日为过去法律费用发行486451股；2月3日因C类优先股转换发行320万股等[78] - 2020年期间，公司发行4314万股普通股用于服务，公允价值3035.227万美元；发行2128.4971万股普通股转换应付票据及应计利息，公允价值258.5467万美元等[100] - 2020年11月30日，公司向董事发行300万股普通股，公允价值76.5万美元[121] - 2020年12月15日，公司为咨询服务发行650万股普通股，公允价值136.5万美元[122] - 2020年12月23日，公司为咨询服务发行600万股普通股，公允价值648万美元[122] - 2020年12月29日，公司为咨询服务发行1440万股普通股，公允价值2016万美元[122] - 2020年12月18日，公司发行48.29单位C系列优先股，每单位5万美元，收益241.45万美元[122] - 2020年10月1日至12月31日，公司因无现金认股权证行权发行732.643万股普通股[123] - 2020年10月1日至12月31日，公司因可转换票据转换发行613.1656万股普通股，转换本金32.1548万美元，应计利息1.9707万美元[123] 财务数据关键指标变化 - 衍生负债相关 - 2020年12月31日止六个月，公司衍生负债公允价值变动损失为7018171美元（2019年为939514美元），当日衍生负债为6669330美元（2020年6月30日为4519654美元）[56] 公司交易与事项 - 2020年6月30日至12月31日，公司为可转换票据支付182.4613万美元，其中本金129.5202万美元、应计利息6.3216万美元、融资成本40.3938万美元、衍生负债314.8613万美元，债务结算产生收益[46] - 2020年6月30日至12月31日，公司购置土地花费90.738万美元，土地位于内华达州费恩利，面积12.44英亩[48] - 截至2020年12月31日，公司车辆成本6.1916万美元，土地成本90.738万美元，总计96.9296万美元；累计折旧8312美元，账面价值96.0984万美元[49] - 截至2020年12月31日，公司欠前首席执行官和董事用于日常运营的预付款12.0146万美元，用于日常运营和应计管理费的预付款8.55万美元[50] - 截至2020年12月31日，首席执行官欠公司5000美元，而2020年6月30日为38.8577万美元[50] - 截至2020年12月31日，公司欠董事应计管理费为零，而2020年6月30日为3.0726万美元[51] - 2018年10月8日，公司与CINC Industries Inc.成立合资企业，双方各占50%权益[52] - 作为合资协议一部分，公司向CINC发行25万股普通股，合资企业承诺在2020 - 2023年分别采购100万、300万、600万和1000万美元的设备等物资，但至今未采购[55] - 2020年2月19日，公司向Odyssey annum借款22万美元，年利率10%，2021年2月19日到期，可按转换前十五个交易日最低出价的60%转换为普通股[40] - 2020年3月17日，公司向GS Capital Partners借款52万美元，年利率10%，2021年3月17日到期，可按转换前二十个交易日最低交易价的63%转换为普通股[40] - 2020年1月27日公司签订车辆融资贷款协议，年利率7.99%，每月还款1089美元，2026年2月到期；截至2020年12月31日欠款54451美元（2020年6月30日为59236美元），其中8934美元（2020年6月30日为8580美元）需在未来十二个月偿还，剩余余额已在该日期后还清[59] - 2020年5月7日，公司从美国小企业管理局获得255992美元贷款，年利率1%，2022年5月7日到期，资金可用于特定费用，部分金额满足条件可获豁免[60] - 2018年1月，公司起诉要求返还或注销1600万股普通股，已取消1100万股，剩余500万股取消后重新发行[118] - 2020年10月20日，公司向GS Capital Partners, LLC发行本金34万美元、购买价33.25万美元、利率10%的可转换本票，到期日为2021年10月20日，转换价格为每股0.1美元，提前还款价格为面值的108% - 128%加应计利息，违约利率为每年24%[121] 行业相关 - 行业研究预测未来十年锂离子电池需求将增长超十倍，美国国内锂、镍、钴或锰的新生产来源公告有限[86] 公司内部控制 - 截至2020年12月31日，公司披露控制与程序无效[115]

关键战略电池金属产量情况 - 2019年全球生产的关键战略电池金属（锂、镍、钴和锰）中，美国国内产量均不足1%[90] - 未来十年锂离子电池需求预计增长超十倍，美国国内锂、镍、钴或锰的新生产来源有限[94] 公司财务数据关键指标变化 - 2020年第三季度公司运营费用为241.3093万美元，2019年同期为139.4637万美元，主要因发行股份和薪资费用增加[98] - 2020年第三季度公司净亏损315.1209万美元，每股亏损0.01美元；2019年同期净亏损247.5244万美元，每股亏损0.02美元[100] - 截至2020年9月30日，公司现金为129.2358万美元，总资产为162.724万美元；截至2020年6月30日，现金为82.9924万美元，总资产为116.1314万美元[101] - 截至2020年9月30日，公司流动负债总额为471.8322万美元，可转换债务总额为211.6万美元；截至2020年6月30日，流动负债总额为579.517万美元，可转换债务总额为221.12万美元[102] - 截至2020年9月30日，公司营运资金赤字为318.2537万美元；截至2020年6月30日，营运资金赤字为472.7912万美元[104] - 2020年第三季度公司经营活动使用现金107.1651万美元，2019年同期为83.8772万美元[108] - 2020年第三季度公司投资活动购置设备花费2094美元，2019年同期无投资活动[109] 公司会计政策及内部控制情况 - 公司预计采用近期会计声明不会对财务报表产生重大影响[117] - 截至2020年9月30日，公司披露控制与程序被评估为无效[118] - 2020年第三季度公司财务报告内部控制无重大变化[119] 公司法律诉讼情况 - 2018年1月公司起诉要求返还或注销1600万股普通股，已取消1100万股，剩余500万股取消后重新发行[121] - 2018年1月公司在内华达州起诉，要求返还或注销1600万股普通股[121] - 公司达成协议注销1100万股，其中1000万股已注销[121] - 剩余500万股在确定接收方提供适当对价后被注销并重新发行[121] - 前CEO克雷格·阿尔福德反诉公司，公司认为该反诉毫无价值[121] - 针对阿尔福德和其他被告的诉讼因新冠疫情限制而延迟[121] - 据公司所知，目前无其他对财务状况或经营成果有重大影响的法律诉讼[122] 公司注册相关情况 - 公司按内华达州法规要求在内华达州设有注册代理人[123]

公司资源情况 - 公司拥有1300个采矿权，覆盖内华达州铁路谷30000英亩土地[165] - 公司有10名员工，包括2名管理人员和8名其他员工[169] 财务数据关键指标变化（季度） - 2020年3月31日止三个月，公司运营费用为2015935美元，2019年同期为6456096美元；净亏损为7512986美元，合每股亏损0.03美元，2019年同期净亏损为6563205美元，合每股亏损0.06美元[171][173] 财务数据关键指标变化（半年） - 2020年3月31日止六个月，公司运营费用为3099066美元，2019年同期为7618312美元；净亏损为10461051美元，合每股亏损0.05美元，2019年同期净亏损为9133011美元，合每股亏损0.09美元[174][177] - 2020年3月31日止六个月，公司为经营活动使用现金1968488美元，2019年同期为966484美元[183] - 2020年3月31日止六个月，公司融资活动收到资金2243491美元，2019年同期为1191264美元[185] 财务数据关键指标变化（特定时间点对比） - 截至2020年3月31日，公司现金为282374美元，总资产为443677美元；2019年9月30日现金为7371美元，总资产为92694美元[178] - 截至2020年3月31日，公司流动负债总额为5176411美元，2019年9月30日为4879614美元；可转换债务未偿还面值总额为2367500美元，2019年9月30日为3493259美元[179] - 截至2020年3月31日，公司营运资金赤字为4767984美元，2019年9月30日为4822170美元[180] 业务收入预期 - 公司预计在建成首个锂离子电池回收设施后才会有收入，勘探和开采业务在确定锂或其他电池金属储量前不会有收入[167] 财务核算方法 - 公司收购矿产物业或矿权的成本先资本化，勘探成本在发生时计入费用[191] - 公司采用债务法核算所得税，可能对递延所得税资产计提减值准备[191] 会计准则影响 - 公司认为采用近期会计准则不会对财务报表产生重大影响[192] 内部控制情况 - 截至2020年3月31日，公司披露控制与程序无效[195] - 2020年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[196] 法律诉讼情况 - 2018年1月，公司起诉要求返还或注销1600万股普通股并对前CEO索赔[198] - 公司已达成协议取消1100万股，其中1000万股已取消，另500万股取消后重新发行[198] - 前CEO反诉公司，诉讼因疫情限制而延迟[198] - 2019年3月股东诉讼已解决[199] 公司注册相关 - 公司按内华达州法规要求指定联合企业服务公司为注册代理人[200]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q [X]. QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter period ended December 31, 2019 [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File number: 000-55088 AMERICAN BATTERY METALS CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |------------------------------------------------------------------- ...

公司土地与矿权情况 - 公司在铁路谷拥有30,000英亩土地的1,300个采矿权，子公司LithiumOre在该地区20,000多英亩土地上有1,040个砂矿开采权[14][18][43] - 公司拥有内华达州达克沃特镇120英亩带水权的土地，用于勘探目的，此前已全额减值[44] - 公司从土地管理局租赁西内华达盆地矿权进行锂盐卤水勘探和钻探[44] - 第三方Plateau Ventures LLC stake 260个claims，3 Proton Lithium, Inc. stake 1040个claims，公司于2017年1月2日、2018年8月13日和8月28日分别获得260、40和1000个claims的完全权利[54] 公司业务发展历程 - 公司于2016年8月成立Lithortech Resources Inc.，2018年6月将其更名为LithiumOre Corp.，2019年5月公司更名为美国电池金属公司并重组为三个部门[17][18] - 公司于2020财年第一季度开始在马萨诸塞州开发闭环电池回收工艺[15] 锂市场情况 - 2018年全球锂产量约85,000公吨，前3大生产国贡献约89%的全球产量[22] - FMC宣布2017年5月将在2019年将氢氧化锂产量从10,000吨增至30,000吨，Albemarle宣布将在几年内将碳酸锂产量从24,000吨增至70,000吨[32] - 高盛预测到2025年市场消费量可能是当前产量的三倍，电动汽车市场占有率每增加1%，锂需求将增加约当前产量的一半[31] - 美国电池级氢氧化锂生产规模较小，预计到2025年该领域需以35 - 40%的速度增长以满足市场需求[38] 公司财务与收入情况 - 公司目前处于预收入阶段，预计在完成足够勘探工作确定锂或其他电池金属储量后才会有收入，勘探工作需数年且不确定能否进入生产阶段[20] - 公司已实施所有生效的新会计公告，这些公告对财务报表无重大影响[153] 矿权费用情况 - 每年8月31日前，每个claim需向BLM支付155美元，1300个WNB Claims总费用为203260美元；2017年8月支付42060美元（260个Claims），2018年8月分别支付6200美元（40个Claims）和155000美元（1000个Claims）；每年10月31日前，每个claim需向Nye County支付10美元，1300个WNB claims总费用为13000美元，截至2019年10月31日已支付15586美元[55] 钻探相关情况 - 钻探计划需向BLM的Tonopah办公室提交NOI，钻探场地的NOI许可证于2018年7月13日获批[58] 铁路谷地质与资源情况 - 铁路谷已从九个油田生产约4400万桶石油（MMBO）[76] - 铁路谷的火山岩中灰流凝灰岩厚度在1000英尺以下到3000英尺以上不等[80] - 更新世时期铁路谷北部Playa地区的湖泊曾覆盖超525平方英里，最大深度达315英尺[82] 勘探项目情况 - 勘探和开发项目处于初期阶段，尚无锂卤水矿产资源或储量[83] - 初始阶段勘探计划将在未来四到五个月设计，2 - 3月进行地表采样，4 - 6月进行钻探和采样[85] - 2016 - 2018年油水井测试预算约300000美元，地表采样预算约100000美元，地球物理预算44200美元，钻探预算705280美元，地球化学预算每年300000美元，生产预算待定[86] - 公司计划通过向合格投资者进行一系列股权或债务私募或寻求合资伙伴来为勘探计划提供资金[88] 公司团队人员经验情况 - Welsco Drilling Corp有50年地热、水井和矿产勘探经验，1973年开始运营，80年代初开展首个地热蒸汽项目[89] - John Young在Great Basin Environmental Services担任主要环境服务专家超5年，此前在Tetra Tech任矿业和矿产副总裁[90] - Matt Dusenberry有超7年经验，协助开发约10份综合许可证申请文件[92] - Chris Facque有10年水权相关工作经验，为内华达州各类客户管理水权[93] - George Scheid有超30年勘探和矿业现场钻井运营管理经验，近14年任钻井项目经理[94] - Greg Kuzma有超30年经验，在Nevada为Teck Resources担任高级项目地质学家12年，在Nevada的大盆地评估、设计、管理和实施超40个钻探项目[95] - Vincent Ramirez在全球钻了61口油气野猫井，有44个发现，在Lundin Group的10年将一家石油公司从破产转变为价值8.5亿美元[98] - William Hunter有超20年咨询和资本市场经验，曾领导野村证券美洲银行团队，参与三井以31亿美元收购Vale和Globe Specialty Metals少数股权等交易[100] 公司矿产属性考虑情况 - 公司目前不考虑其他矿产属性[101]

公司资源与土地情况 - 公司子公司LithiumOre在西内华达盆地有1300个采矿权，覆盖26000英亩土地，其中260个采矿权适合勘探[119] - 2019年1月25日，公司购买了内华达州铁路谷113英亩土地用于未来勘探[121] 财务数据关键指标变化（3个月） - 2019年3个月内，公司运营费用从427361美元增至1473674美元，利息和增值费用从43904美元增至673963美元，公允价值变动收益为787640美元，债务结算收益为339302美元[129][131] 财务数据关键指标变化（前9个月） - 2019年前9个月，公司运营费用从3718513美元增至9091986美元，利息和增值费用从99837美元增至1391127美元，公允价值变动损失为156368美元，债务结算收益为485775美元，净亏损从3830792美元增至10153706美元，每股亏损从0.05美元增至0.09美元[132][133][134] - 2019年前9个月，公司发行23050000股普通股用于服务，发行9603519股普通股转换应付票据和应计利息，发行250000股普通股用于补偿，取消10000000股先前发行的普通股[139] - 2019年前9个月，公司经营活动使用现金从526230美元增至2394695美元，投资活动无现金流动，融资活动收到资金从609500美元增至3559750美元，偿还应付票据1271134美元[142][143] 特定时间点财务数据 - 截至2019年6月30日，公司现金从122769美元降至16690美元，总资产从308769美元降至93225美元，总流动负债从2741281美元增至4546733美元，营运资金赤字从2432512美元增至4488758美元[135][136][137] - 截至2019年6月30日，公司无已发行或流通的股票期权，但有8925334份认股权证流通，行使价格从0.001美元到0.15美元不等[140] - 截至2019年6月30日，公司披露控制与程序无效[154] 公司性质与员工情况 - 公司作为新兴成长型公司，可享受特定的简化披露和其他要求，最长可达5年[124][125] - 公司有2名员工，其中1名为公司官员，另1名为首席化学家[126] 会计政策与核算方法 - 公司收购矿产权或矿权的成本先资本化，勘探成本在发生时计入费用[149] - 公司采用债务法核算所得税[151] 会计准则影响与财务报告内控情况 - 公司预计采用近期会计准则不会对财务报表产生重大影响[152] - 2019年第二季度，公司财务报告内部控制无重大变化[155] 法律诉讼与股份处理 - 2018年1月，公司在 Nevada 起诉要求返还或注销1600万股普通股[158] - 公司已达成协议注销1100万股，其中1000万股已注销[158] - 剩余500万股在确定接收方提供适当对价后被注销并重新发行[158] - 2019年3月，一名股东起诉公司，要求移除证券法律限制标识并索赔[158] 公司注册相关 - 公司按 Nevada 法规要求，指定 United Corporate Services, Inc. 为注册代理人[159]

公司勘探业务布局 - 公司子公司LithiumOre在西内华达盆地拥有5200英亩采矿权，其中260项适合勘探，勘探工作于2019年春季开始[92] - 2019年1月25日，公司购买113英亩土地用于未来勘探[94] 公司运营费用变化 - 2019年3月31日止三个月，公司运营费用为6456096美元，2018年同期为790872美元，增长主要因发行股份支付服务费用[102] - 2019年3月31日止六个月，公司运营费用为7618312美元，2018年同期为3291152美元，增长因发行更多股份支付服务费用及使用更多顾问[104] 公司净亏损情况 - 2019年3月31日止六个月，公司净亏损9133011美元，每股亏损0.09美元，2018年同期净亏损3347085美元，每股亏损0.05美元[106] 公司资产情况 - 2019年3月31日，公司现金为347549美元，总资产为453094美元，2018年9月30日现金为122769美元，总资产为308769美元[107] 公司流动负债情况 - 2019年3月31日，公司流动负债为4240755美元，2018年9月30日为2741281美元，增长因衍生负债和应付关联方款项增加[108] 公司营运资金情况 - 2019年3月31日，公司营运资金赤字为3822911美元，2018年9月30日为2432512美元，增长因发行可转换债券融资但无经营现金流[110] 公司经营活动现金使用情况 - 2019年3月31日止六个月，公司经营活动使用现金966484美元，2018年同期为229730美元，增长因融资后增加运营成本[113] 公司融资活动资金获得情况 - 2019年3月31日止六个月，公司融资活动获得资金1944000美元，2018年同期为226500美元[114] 公司财务报表影响及市场风险披露 - 公司预计采用近期会计声明不会对财务报表产生重大影响[121] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[121]

业务勘探布局 - 公司子公司Lithiumore在西内华达盆地拥有5200英亩采矿权，其中260项适合勘探，预计2018年二或三季度开始[82] - 2019年1月25日，公司购买113英亩土地用于未来勘探[84] 收入情况 - 2018年和2017年第四季度，公司均未实现任何收入[91] 运营费用 - 2018年第四季度，公司运营费用为116.2216万美元，2017年同期为249.3828万美元，运营费用减少因股份补偿减少[91] 净亏损情况 - 2018年第四季度，公司净亏损256.9806万美元，每股亏损0.03美元；2017年同期净亏损251.7977万美元，每股亏损0.04美元[93] 现金与资产情况 - 截至2018年12月31日，公司现金为5.2717万美元，总资产为16.8967万美元；9月30日现金为12.2769万美元，总资产为30.8769万美元[95] 负债情况 - 截至2018年12月31日，公司流动负债为377.4203万美元，9月30日为132.7646万美元，负债增加因衍生负债和应付关联方款项增加[96] 营运资金情况 - 截至2018年12月31日，公司营运资金赤字为364.0486万美元，9月30日为101.8877万美元，赤字增加因发行可转换债券融资且无经营现金流[97] 经营活动现金使用情况 - 2018年第四季度，公司经营活动使用现金51.8802万美元，2017年同期为14.1932万美元，使用现金增加因融资后增加运营成本[99] 资金获取与偿还情况 - 2018年第四季度，公司通过发行可转换票据获得资金62.875万美元，偿还应付票据18万美元；2017年同期从可转换票据获得收益17.5万美元[100]