首次公开募股与私募融资 - 2020年11月12日公司完成900万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益9000万美元；同时完成47.9万股单位的私募，单价10美元，总收益479万美元[13] - 首次公开募股和私募所得净收益中的9153万美元存入信托账户[14] - 公司与投资者签订认购协议，私募股权投资最高可获2500万美元总收益[27] - 公司在过渡期间可与潜在投资者达成替代股权融资协议，最高可获7500万美元收益[27] 业务合并协议相关 - 2022年2月2日公司与Edoc Merger Sub Inc.、Calidi等签订Calidi合并协议[16] - 合并完成后，Merger Sub将并入Calidi，Calidi成为公司全资子公司[17] - 合并前公司将从开曼群岛迁至特拉华州，并更名为“Calidi Biotherapeutics, Inc.”[18] - 支付给Calidi股东的合并对价为4亿美元，以每股10美元的公司普通股支付，合并完成45天后进行调整[19] - 各方同意在合并前签订托管协议，托管约15万股公司普通股，用于满足调整期结束时的净债务调整[20] - 合并协议包含公司、Merger Sub和Calidi的多项陈述和保证，许多陈述和保证受重大性或重大不利影响限制[21] - Calidi合并协议需获公司股东和Calidi股东批准[25] - 公司需向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明[25] - 若Calidi合并协议终止，各方进一步义务将终止，但部分义务继续有效[35] 业务合并时间与条件 - 公司必须在2022年8月12日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[14] - 截止2022年2月18日下午5点为尽职调查期[29] - 截止2022年8月2日为外部日期，若未满足或放弃成交条件，公司或Calidi可终止协议，公司有权申请延长[34] 业务合并成交要求 - 成交时，公司完成赎回和私募股权投资后，有形净资产至少为5000001美元[31] - 成交时，公司现金及现金等价物（含信托账户余额和私募股权投资收益）在赎回后但支付未付费用或负债前至少为10000000美元[31] - 成交后公司董事会由7人组成，其中4人需为符合纳斯达克要求的独立董事[26] 证券交易相关 - 公司与PIPE投资者签订证券购买协议，以1000美元/股价格出售20000股A系列可转换优先股，总价2000万美元，以一定价格出售500000股普通股，总价500万美元，同时发行可购买2500000股普通股的认股权证，行权价11.50美元/股，期限3年[45][46] - A系列可转换优先股初始固定转换价10美元/股，有益所有权限制4.99%，提前61天书面通知可调整至9.99%，无限制时可转换为2000000股普通股，约占预期发行和流通普通股的3.8%[47] - 若特定触发事件发生，A系列可转换优先股可按较低的转换价格转换，公司破产或资不抵债时需现金赎回[49] - 公司可提前20天书面通知以150%的规定价值赎回A系列可转换优先股，期间股东有权按转换权转换为普通股[50] - A系列可转换优先股有清算优先权，等于特定金额之和，并可按初始固定转换价10美元/股转换，受有益所有权限制[51] - 证券购买协议在2022年8月2日（Calidi合并协议的外部交割日期）前未完成交割、所有交割条件满足或放弃后5天、PIPE投资者选择通知时终止[53] 股份锁股与赎回相关 - 锁股协议规定，重大股东收到的合并对价股份，50%在满足特定条件（最早为交割后6个月、公司普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12.50美元/股等）后可解禁，另50%在最早为交割后6个月或发生后续交易后可解禁[44] - 公司与多家Backstop投资者达成协议，投资者合计不赎回2220000股，可选择在业务合并完成后一段时间持有股份并以10.42美元/股卖给合并后实体，或在市场价格至少为10.27美元/股时在公开市场出售[56] - 公司与Meteora签订远期股份购买协议，Meteora不要求赎回最多550000股A类普通股，公司在业务合并交割日三个月周年时以10.42美元/股收购这些股份[57][58] - 若公司股东在2022年8月12日前未批准业务合并，Meteora可选择终止协议[63] - 公司需在2022年2月7日前与额外投资者达成涉及220万A类普通股的协议，否则Meteora可终止协议[63] - 公司与Sea Otter、Mint Tower、Feis和Yakira分别签订了涉及55万、55万、27.5万和27.5万股份的股份购买协议[64] - 发起人同意向Meteora最多转让141,212股B类普通股，其中84,727股在延期会议后五个工作日内转让[68] - 若业务合并在2022年5月12日未完成，公司需在每月支付现金或股份给Meteora，最高每股0.15美元或0.1027股[68] - 2021年11月10日，发起人向公司信托账户存入90万美元以延长业务合并日期[71] - 2022年2月9日，股东批准将业务合并日期从2月12日延长至8月12日，632.6758万股被赎回，6499.685771万美元从信托账户释放[72] - 发起人同意通过ED&F Man Capital Markets Inc.以不超过每股0.20美元的价格在公开市场购买最多375万股公司权利，I - Bankers同意购买最多125万股[80] - 业务合并完成时，公司不会赎回使净有形资产低于5000001美元的公众股份[118] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东累计赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[124] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管或其关联方可能购买股份[126] - 此类购买目的是增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的最低净资产或现金要求[127] - 公司需在2022年8月12日前完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[135] - 转让代理通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回持有人[130] - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书；若未完成合并，公司可继续尝试与不同目标完成合并直至2022年8月12日[133] - 初始股东、高管、董事和董事提名人同意不提议修改公司章程中关于公众股份赎回权的条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[137] - 若公司在2022年8月12日前未完成首次业务合并，公众股东有权赎回股份并从信托账户获得资金；若股东投票修改公司章程相关条款，或在首次业务合并完成时赎回股份，也可获得资金[146] 公司业务领域与市场情况 - 公司专注亚太和北美医疗保健领域业务，整体交易价值在3亿美元至10亿美元之间[82] - 2019 - 2023年医疗保健支出预计以5%的复合年增长率增长，高于2014 - 2018年的2.7%[82] - 到2023年全球医疗保健支出占GDP的比例可能维持在10.2%，与2018年持平[82] - 2020 - 2023年美国远程医疗服务预计增长265%，从2020年的290亿美元增至2023年的1060亿美元[83] 公司资金与业务合并目标要求 - 截至2021年12月31日，公司可用于首次业务合并的资金为9243万美元[90] - 公司首次业务合并的目标业务或资产的总公平市值至少为信托账户价值（扣除特定咨询费、应付利息税及用于缴税的利息）的80%[101][104] - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，包括与管理层会面、检查设施及审查财务等信息[102] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并[94] - 公司可能与关联方的业务合并目标完成首次业务合并，需获得独立意见证明交易公平[97] - 完成首次业务合并后，公司可能缺乏业务多元化，依赖单一业务[98] - 公司将收购目标业务100%股权或资产，也可能收购低于100%的权益或资产，但需成为目标公司大股东或控制目标公司[106] - 公司董事会确定Calidi的公平市值大幅超过信托账户资金的80%，满足80%测试标准[107] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准初始业务合并[110] - 2021年11月9日，发起人请求将业务合并完成日期从11月12日延至2月12日，并于11月10日存入90万美元至信托账户[113] - 2022年2月9日，公司股东批准将业务合并完成时间从2月12日延至8月12日，股东赎回6326758股，64996857.71美元从信托账户释放[114] - 截至2021年12月31日，信托账户每股约10.27美元[115] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值80%（扣除特定咨询费、应付利息税及已释放用于缴税的利息）的目标业务[147] 公司财务与报告相关 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告需包含经审计的财务报表[150] - 公司将向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表需符合GAAP或IFRS，历史财务报表需按PCAOB标准审计[151] - 公司需对截至2021年12月31日财年的内部控制程序进行评估，目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制规定[152] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[153] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[154] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份，直至满足特定条件，如2025年11月12日后首个财年结束、年总收入至少达10.7亿美元等[155] 公司税收相关 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入等征收的税不适用于公司及其运营[156] 公司其他情况 - 公司A类和B类普通股面值均为0.0001美元[10] - 公司有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[148] 信托账户相关风险与责任 - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有223,398美元，预计用于支付解散计划的成本和费用以及债权人款项，但不能保证资金充足[138] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证的净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.27美元，实际每股赎回金额可能不低于10.17美元加利息（扣除应付税款和最多10万美元利息用于支付清算费用）[139] - 公司赞助商同意在第三方索赔导致信托账户金额低于每股10.27美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值减少）时承担责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿相关索赔，且不能保证赞助商有足够资金履行赔偿义务[141] - 若信托账户资金减少且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，但不能保证会这样做，因此不能保证每股赎回价格不低于10.27美元[142] - 公司试图让所有业务伙伴签署放弃对信托账户索赔的协议，赞助商对承销商赔偿相关索赔不承担责任，公司可使用信托账户外资金（截至2020年12月31日为223,398美元）支付潜在索赔，清算后若储备资金不足，股东可能需承担责任，但不超过其从信托账户收到的资金[143] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[145] Meteora相关协议与资金安排 - 公司将向托管账户存入最多每股10.42美元乘以Meteora持有的股份数的资金[61] - 若Meteora在业务合并结束日期1个月内出售股份，托管代理将向其支付每股0.05美元，向公司支付每股10.37美元[61]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司现金为412,048美元，较2020年12月31日的1,000,730美元减少约58.83%[7] - 截至2021年9月30日，公司总负债为1,144,348美元，较2020年12月31日的1,227,192美元减少约6.75%[8] - 2021年前九个月和第三季度，公司运营亏损分别为621,345美元和1,388,378美元[13] - 2021年前九个月和第三季度，公司净亏损分别为494,406美元和493,402美元[13] - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户有412048美元，营运资金赤字为360830美元[35] - 截至2020年12月31日和2021年6月30日，修订后A类普通股可能赎回价值均为91530000美元，股东权益赤字分别为120284美元和119280美元[43] - 2021年前三季度，可赎回A类普通股净亏损376962美元，加权平均股数9000000股，每股净亏损0.04美元；不可赎回B类普通股净亏损117444美元，加权平均股数2804000股，每股净亏损0.04美元[62] - 代表认股权证初始公允价值估计为424,270美元，截至2021年9月30日估计为161,405美元，假设预期波动率8.8%、无风险利率1.05%、预期寿命5.39年[81] - 截至2021年9月30日，认股权证负债总计279,071美元，其中私募认股权证117,666美元，代表认股权证161,405美元[104] - 2021年9月30日私募认股权证行使价为11.50美元，股价为10.14美元，波动率为8.8%，预期寿命为5.39，无风险利率为1.05%；2020年12月31日行使价为11.50美元，股价为10.24美元，波动率为11.7%，预期寿命为5.91，无风险利率为0.49%[106] - 2020年12月31日认股权证负债公允价值为1,156,512美元，2021年9月30日为279,071美元，公允价值变动收益为877,441美元[107] - 2021年前九个月公司净亏损493,140美元，其中组建和运营成本1,388,116美元，投资收入17,535美元，认股权证负债公允价值变动877,441美元[110] - 2021年第三季度公司净亏损494,144美元，其中组建和运营成本621,083美元，投资收入1,178美元，认股权证负债公允价值变动125,761美元[111] 首次公开募股相关情况 - 2020年11月12日，公司完成首次公开募股，发行9,000,000个单位，每个单位10美元[23] - 首次公开募股同时，公司出售479,000个私募单位，每个单位10美元[24] - 首次公开募股交易成本达3,246,381美元[24] - 首次公开募股后，91,530,000美元存入信托账户[25] - 公司在首次公开募股中出售9000000个单位，每个单位售价10美元，包含一股A类普通股、半份购买A类普通股的认股权证和一份权利[68] - 首次公开募股同时，发起人及I - Bankers分别购买414000和65000个私募单位，总计479000个，每个10美元，总价4790000美元[69] - 2020年11月12日，公司以每股0.01美元向承销商发行75000股A类普通股，公允价值估计为653250美元，作为承销商补偿计入股东权益[79] - 2020年11月12日，承销商获得首次公开募股总收益1.75%的现金承销折扣，即1,575,000美元[81] - 公司与代表达成业务合并营销协议，业务合并完成时需支付首次公开募股总收益2.75%的咨询费，即2,475,000美元[82] - 2020年11月12日公司完成首次公开募股，发售900万股单位，单价10美元，总收益9000万美元[129] - 2020年11月12日公司完成私募配售，共发售47.9万股单位，单价10美元，总收益479万美元，其中41.4万股售予发起人，6.5万股售予I - Bankers Securities, Inc. [129] - 2020年11月12日首次公开募股结束后，9153万美元净收益存入信托账户[130] 业务合并相关规定 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允市值至少为信托账户净资产的80%[27] - 公司完成业务合并需至少拥有5000001美元的有形净资产，若寻求股东批准，需多数已发行和流通股份投票赞成[29] - 公司有12个月（最多可延长至18个月）完成业务合并，若未完成将100%赎回流通公众股[30] 股权相关情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股均为9,000,000股，赎回价值均为91,530,000美元[9] - 认股权证和权利可行使购买总计6137400股A类普通股[60] - 2020年9月，发起人认购2875000股B类普通股，支付25000美元；11月9日，发起人交回287500股；12月24日，337500股被没收，最终公司有2250000股创始人股份[72] - 每份认股权证可按11.50美元/股购买公司A类普通股，特定条件下行使价格和赎回触发价格将调整[85] - 公司有权以0.01美元/份赎回认股权证，条件为A类普通股最后销售价格连续20个交易日内至少有20个交易日等于或超过18.00美元/股等[89] - 公司授权发行5,000,000股优先股，截至2021年9月30日无发行或流通；授权发行500,000,000股A类普通股，截至2021年9月30日和2020年12月31日分别有554,000股发行和流通（不包括9,000,000股可能赎回的股份）[94] - 公司授权发行50,000,000股B类普通股，截至2021年9月30日有2,250,000股发行和流通[95] - 公司初始股东同意在特定条件下限制创始人股份转让，B类普通股在初始业务合并时按1:1转换为A类普通股，特定情况下转换比例将调整[96][97] - 截至2021年9月30日，9000000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[58] - 截至2021年9月30日，9,000,000股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[123] 资金与流动性情况 - 公司发起人出资25000美元、贷款300000美元及私募净收益满足了当前流动性需求[35] - 金融机构现金账户有时可能超过250000美元的联邦存款保险覆盖限额[49] - 截至2021年9月30日，信托账户持有91556215美元的有价证券[53] - 营运资本贷款最高可转换为1500000美元的私募单位，每个单位10美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日，无营运资本贷款未偿还[74] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，信托账户中的美国货币市场投资分别为91,556,215美元和91,538,680美元[99] - 截至2021年9月30日，信托账户投资为91,556,215美元美国货币市场基金[101] - 截至2021年9月30日，信托账户外现金为412,048美元用于营运资金需求[112] 会计处理与内部控制情况 - 公司将479000份私募认股权证和450000份代表认股权证作为衍生认股权证负债核算[56] - 公司使用蒙特卡罗模拟法估计公开发行和私募认股权证的公允价值[56] - 2020年12月31日，公司将总计3246381美元的发行成本计入股东权益，其中承销费1575000美元，代表认股权证公允价值424270美元，代表股份公允价值653250美元，其他现金发行成本593861美元[57] - 截至2021年9月30日，公司披露控制和程序因评估复杂会计问题存在缺陷而无效[126] - 由于财务报表修订，管理层认定首次公开募股相关私募和代表认股权证会计处理的内部控制存在重大缺陷[127] 人员相关情况 - 公司前首席财务官曾任职的Best Inc.首次公开募股估值超30亿美元[133] - 公司首席财务官任职的志愿者组织预算超1亿美元[133] - 公司首席财务官任职的协会全球成员超7000人[133] - 公司首席财务官参与的慈善联盟在2020年3 - 5月为抗疫筹集580万美元资金和个人防护装备[133] 其他情况 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不退出延长过渡期[46][47] - 发起人同意通过独立经纪自营商在公开市场购买最多3,750,000份公司权利，每份不超过0.20美元；代表也同意购买最多1,250,000份公司权利，每份不超过0.20美元[84] - 2020年9月，公司向发起人发行无担保本票，可借款最高300000美元用于首次公开募股部分费用，截至11月12日，发起人已借出177591美元，首次公开募股完成时已全额偿还[73]

财务数据关键指标变化 - 2021年上半年公司净亏损1004美元，包括767033美元的组建和运营成本、16357美元的投资收入以及认股权证负债公允价值变动751680美元[99] 资金状况 - 截至2021年6月30日，公司信托账户外有567940美元现金可用于营运资金需求[100] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，信托账户中的资金均不可提取[100] - 截至2021年6月30日，公司通过出售创始人股份获得25000美元，满足了流动性需求[100] - 公司发起人出资25000美元以换取创始人股份，还提供了300000美元的贷款[101] 融资与收益 - 2020年11月12日，公司首次公开发行9000000个单位，每个单位售价10美元，总收益90000000美元[117] - 2020年11月12日，公司完成私募479000个单位，每个单位售价10美元，总收益4790000美元[117] 融资安排与负债情况 - 截至2021年6月30日，公司没有任何表外融资安排[104] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[106] 内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官认为，由于评估复杂会计问题存在缺陷，截至2021年6月30日的披露控制和程序无效[114]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司净收入为626,634美元，包括组建和运营成本121,624美元、投资收入11,869美元以及认股权证负债公允价值变动736,389美元[103] - 截至2021年3月31日，公司信托账户外有727,773美元现金可用于营运资金需求[104] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户内资金均不可提取[104] - 截至2021年3月31日，公司通过出售创始人股份获得25,000美元，以及首次公开募股和私募配售所得净收益满足流动性需求[104] - 2020年11月12日，公司完成900万股单位的首次公开募股，每股售价10美元，总收益90,000,000美元；同时完成479,000股私募配售，每股售价10美元，总收益4,790,000美元[120] - 2020年11月12日首次公开募股结束后，91,530,000美元净收益存入信托账户[121] 会计处理与内部控制问题 - 公司首席执行官和首席财务官认为截至2021年3月31日的披露控制和程序无效，原因是评估复杂会计问题存在缺陷[117] - 公司重新分类2020年11月12日财务报表中私人认股权证和代表认股权证的会计处理[117] - 由于财务报表修订，管理层发现与首次公开募股相关的私人和代表认股权证会计处理内部控制存在重大缺陷[118] 会计流程改进计划 - 公司计划加强流程，以识别和应用适用的会计要求，更好地评估和理解复杂会计标准[118]

首次公开募股与私募情况 - 2020年11月12日公司完成首次公开募股，发售900万个单位，单价10美元，总收益9000万美元；同时完成私募47.9万个单位，其中41.4万个售予赞助商，6.5万个售予I - Bankers，单价10美元，总收益479万美元[14] - 公司发售的单位包含一股A类普通股、一份权利和一份可赎回认股权证，每份权利使持有人有权在完成首次业务合并时获得十分之一股A类普通股，每份认股权证使持有人有权以11.5美元/股的价格购买半股A类普通股[14] 信托账户相关 - 首次公开募股和私募所得净收益中的9153万美元存入信托账户[11][15] - 截至2020年12月31日，信托账户每股约10.17美元，若发起人选择延长时间，每股最多增加约0.20美元[58] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户资金除外），股东解散时每股赎回约10.17美元[81] - 信托账户资金若低于每股10.17美元或清算时实际每股金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务，但不能保证每股赎回价格不低于10.17美元[84] - 截至2020年12月31日，信托账户外资金为100.073万美元，清算潜在费用估计不超过10万美元[85] - 公众股东可在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2021年11月12日（或延至2022年5月12日）完成初始业务合并时赎回股份等[87] 业务合并时间要求 - 公司必须在首次公开募股结束后12个月内完成首次业务合并，若延期则为18个月，否则公司将终止并分配信托账户资金[15] - 公司有至2021年11月12日完成初始业务合并，可最多两次各延长三个月，每次需存入90万美元，总计最多180万美元[57] - 公司需在2021年11月12日（或延至2022年5月12日）前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[76] 税收豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[16][98] 赞助商与相关人员情况 - 公司赞助商的38名成员为医生，与约445名医生的SCAPE和约2万多名医生的WACD有关系，成员和附属医生代表超30个医学专业领域[20] - 赞助商将通过独立经纪自营商以不超过0.2美元/份的价格在公开市场购买最多375万份公司权利；I - Bankers也同意以相同价格购买最多125万份公司权利[22] 业务领域与市场趋势 - 公司专注亚太和北美地区医疗保健领域业务进行首次业务合并，整体交易价值在3亿美元至10亿美元之间[23] - 2019 - 2023年医疗保健支出预计以5%的复合年增长率增长，高于2014 - 2018年的2.7% [23] - 到2023年全球医疗保健支出占GDP的比例可能维持在10.2%，与2018年比例持平[23] - 未来三年美国远程医疗服务将增长265%，从2020年的290亿美元增至2023年的1060亿美元/年[24] - 预计未来12 - 18个月约90%的医疗系统将增加临床医生间急性护理远程医疗支出，约90%的医院预计远程医疗使用量将高于疫情前水平[26] - 到2021年亚太地区将有55%的65岁及以上人口居住，亚洲国家可能贡献全球高收入家庭增长的约一半[27] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2025年11月12日后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券较早发生者[34] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师认证要求等[95] - 公司将在以下较早时间结束新兴成长公司身份：2025年11月12日后首个财年末、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[97] 业务合并资金与方式 - 公司用于首次业务合并的可用资金初始为9153万美元，可灵活选择支付方式，但使用大量现金时可能需第三方融资[35] - 公司首次业务合并将使用首次公开募股和私募所得现金、股本、债务或其组合作为对价，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[36] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金，与业务合并同时完成融资，可能使用融资所得而非信托账户资金进行业务合并[39] 业务合并目标要求 - 公司首次业务合并目标业务需满足公平市场价值至少为信托账户价值（扣除特定费用和税款）的80%，公司将成为目标多数股东或控制目标[46] - 目标业务或资产的集体公平市值须至少为信托账户价值（扣除特定咨询费、应付利息税及用于缴税的利息）的80%[48] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或控制目标[50] - 公司收购目标业务需满足公平市场价值至少为信托账户价值（扣除相关费用和税款）的80%[89] 业务合并评估情况 - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，但无法确定所需时间和成本，未完成业务合并的评估成本将导致损失并减少可用资金[47] 业务合并后风险 - 公司完成首次业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化，可能面临负面经济、竞争和监管发展影响[43] 股东批准与赎回相关 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），通常需股东批准初始业务合并[55] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且发行普通股可能使已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，通常需股东批准初始业务合并[55] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得出席并投票的多数股东肯定投票，只需3233001股（约35.92%）公开发行股份投票赞成即可获批[60] - 任何情况下，公司赎回公开发行股份的金额不得使有形净资产低于5000001美元[61] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日[63] - 成功完成业务合并时，公司可通过要约收购赎回一定数量普通股，以维持有形净资产至少5000001美元[64] - 寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回时，公众股东赎回权受限，不得超过首次公开发行股份的15%[67] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管或其关联方可能私下或公开市场购买股份[68] - 公众股东行使赎回权需在要约收购文件规定到期日前或投票前两个工作日，将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付[71] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[72] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还证书[75] 清算相关 - 初始股东和管理团队成员同意若未在规定时间完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权[78] - 初始股东、高管、董事和董事提名人同意不提议修改公司章程中关于A类普通股赎回权的条款，除非让公众股东有赎回机会[79] - 预计实施解散计划的成本和支付债权人的费用将从2020年12月31日信托账户外持有的1000730美元中支出[80] - 若公司破产或清算，不能保证向公众股东返还每股10.17美元，且股东分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[86] 公司人员与报告要求 - 公司有两名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工[90] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[91]