公司发售 - 拟公开发售5000000个单位，每个单位售价10美元，总金额达50000000美元[7][9] - 初始股东发售完成后将持有约20%已发行及流通股份[12] - 每单位包含一股普通股和一份认股权，认股权可获五分之一股普通股[9] - 发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.4美元，净收益为9.6美元[30] - 发行总收益为5000万美元，承销折扣和佣金总计200万美元，净收益为4800万美元[30] 业务合并 - 需在发售结束后12个月内完成，若延期则可至24个月[79][144] - 目标企业公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和利息应付税款）的80%[80][155] - 预计构建业务合并使公司拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[81] 财务状况 - 截至2023年5月8日，现金为0美元，营运资金赤字为69063美元[138][142] - 截至2023年6月30日，现金为0美元，营运资金赤字为210151美元[138][142] - 2023年5月8日，总资产为65445美元，总负债为69063美元，股东权益为 - 3618美元[138] - 2023年6月30日，总资产为206533美元，总负债为210151美元，股东权益为 - 3618美元[138] 风险因素 - 不与通过可变利益实体运营的目标公司合并，可能限制在中国的收购候选池[12][13] - 首席财务官是中国香港公民，一名独立董事候选人居住在中国，可能影响法律程序送达和判决执行[14] - 中国政府监管行动可能对目标公司产生重大影响[15] - 被视为“外国人士”，可能无法与美国目标公司完成业务合并[12] - 若与中国企业合并，可能面临中国法律法规风险，影响业务运营和证券价值[54] 其他要点 - 公司为2023年4月27日新成立的开曼群岛豁免公司，获20年免税承诺[45] - 聘请ARC Group Limited提供财务咨询服务[52] - 拟收购生物制药、医疗技术/设备和诊断等领域的小市值公司[63][71] - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅任命一类董事[152] - 本次发行和私人单位出售的净收益约为5120万美元（全额行使超额配售权时约为5877.5万美元）[180]

发售信息 - 公司拟公开发售5000000个单位，每个单位售价10美元，总金额50000000美元[7][9] - 每单位包含一股普通股、一份权利和一份认股权证，每份权利可获十分之一股普通股，每份认股权证可按每股11.50美元买四分之三股普通股[9] - 承销折扣和佣金每单位0.4美元，公司每单位可得9.6美元，总发行额5000万美元，承销折扣和佣金200万美元，公司可得4800万美元[30] - 发行完成后，每单位10.2美元存入美国信托账户，资金特定条件下释放[32] - 公司授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售[34] 业务合并 - 公司需在发售结束后12个月内（最长18个月）完成首次业务合并，否则赎回公众股份并清算[35] - 收购目标业务公平市场价值须至少等于信托账户资金余额（减递延承销佣金和应付利息税）的80%[161] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后持有目标业务100%股权或资产，低于100%需持有50%以上有表决权证券或获控制权[81] 股东权益 - 初始股东发售完成后将持有公司约20%已发行和流通股份[13] - 公众股东在首次业务合并完成时有赎回普通股机会，赎回价格按信托账户存款总额计算[35] - 公众股东寻求超过本次发售普通股20%的赎回权利需公司事先书面同意[128] 财务状况 - 截至2023年5月8日，公司现金为0美元，营运资金赤字为69,063美元；截至2023年6月30日，现金为0美元，营运资金赤字为210,151美元[144][148] - 2023年5月8日，公司总资产为65,445美元，总负债为69,063美元，股东权益为 -3,618美元；2023年6月30日，总资产为206,533美元，总负债为210,151美元，股东权益为 -3,618美元[144] 政策影响 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，多项规定影响公司[18] - 中国政府新政策或影响公司与中国经营业务的潜在合并及合并后公司业务、财务状况和经营成果[18] 其他 - 公司注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于美国纽约[3] - 公司将申请其单位在纳斯达克资本市场以“AFJKU”为代码上市，预计普通股、权利和认股权证分别以“AFJK”“AFJKR”和“AFJKW”为代码交易[37] - 公司发起人Aimei investment Ltd同意以每股10美元购买32.5万单位（若超额配售权全部行使为35.5万单位），总购买价格为325万美元（若超额配售权全部行使为355万美元）[36]

融资与发行 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位售价10美元，募集资金5000万美元[7][9] - 公司所得扣除费用前每单位为9.6美元，总发行金额5000万美元，承销折扣和佣金200万美元，公司所得4800万美元[30] - 本次发行向公众出售的每单位10.2美元将存入美国信托账户[32] - 公司已授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多75万个单位以弥补超额配售[34] - 公司发起人同意以每股10美元价格私下购买32.5万个单位（若超额配售选择权全部行使，则为35.5万个单位），总购买价格为325万美元（若超额配售选择权全部行使，则为355万美元）[36] 业务合并 - 公司有12个月（若全额延长则为本次发行结束后18个月）完成首次业务合并，否则需赎回公众股份并清算解散[79] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务公平市值至少为信托账户余额（减去递延承销佣金和应缴利息税）的80%[80] - 公司预计构建首次业务合并使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券或控制权[81] - 公司拟收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断及其他服务领域的小盘股企业[71] 财务状况 - 截至2023年5月8日，营运资金短缺69,063美元，总资产65,445美元，总负债69,063美元，股东权益 -3,618美元[144] - 截至2023年6月30日，营运资金短缺210,151美元，总资产206,533美元，总负债210,151美元，股东权益 -3,618美元[144] 证券相关 - 本次发行500万份单位，每份单位含一股普通股、一份权利和一份认股权证，预计在纳斯达克上市[103] - 发行前已发行和流通的普通股为143.75万股，发行后假设超额配售选择权未行使，将发行和流通662.5万股[103][105] - 发行后权利将有532.5万份（假设超额配售选择权未行使），每份权利可在初始业务合并完成时获得十分之一股普通股[105] - 发行后认股权证将有532.5万份（假设超额配售选择权未行使），每份认股权证可购买四分之三股普通股，行使价格为每股11.5美元[105][106] 风险因素 - 公司不考虑与通过可变利益实体运营的目标公司进行业务合并，可能限制在中国的收购候选池[13] - 中国政府近期开展一系列监管行动，可能对公司或目标公司的运营及证券价值产生重大影响[15] - 公司被视为“外国人士”，可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因可能需接受美国外国投资监管审查[13] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国内地进行等，需按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》进行备案[18] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[148] 其他 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛新成立为豁免公司，已获得开曼群岛政府的20年免税承诺[45] - 公司为“新兴成长公司”，可享受多项报告要求豁免，包括不遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制鉴证要求等[95] - 公司将在最长五年内保持“新兴成长公司”身份，若三年内非可转换债务或收入超过10.7亿美元，或在任何财年第二财季最后一日非关联方持有的公司股份市值超过7亿美元，将在下一财年不再是“新兴成长公司”[98]

财务数据 - 公司拟公开发行5000000个单位证券，总金额50000000美元，每单位售价10美元[7][9] - 承销折扣和佣金每单位0.4美元，扣除费用后公司每单位可得9.6美元，总发售金额5000万美元，扣除费用后可得4800万美元[30] - 本次发行和私募所得净收益5100万美元（全额行使超额配售权为5865万美元），10.2美元/单位存入信托账户，剩余约70万美元不存入[114] - 截至2023年5月8日，公司现金为0美元，营运资金赤字为69,063美元；截至2023年6月30日，现金为0美元，营运资金赤字为210,151美元[144][148] - 2023年5月8日，公司总资产为65,445美元，总负债为69,063美元，股东权益为 - 3,618美元；2023年6月30日，总资产为206,533美元，总负债为210,151美元，股东权益为 - 3,618美元[144] 证券发行 - 每个单位由一股普通股、一份权利和一份认股权证组成，权利在完成初始业务合并后获十分之一股普通股，认股权证可11.50美元价格购买四分之三股普通股[9] - 承销商有权获得每单位0.2美元现金、发售总收益1.0%的代表股份以及初始业务合并完成时从信托账户支付的每单位0.1美元递延承销折扣[30][31] - 公司授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[34] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，若申请延期，最长可至18个月[79] - 纳斯达克规则要求首次业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应计利息税）的80%[80] - 公司拟收购专注医疗创新的小市值公司，分布在北美、欧洲和亚太地区[63] 公司运营 - 公司是空白支票公司，旨在与企业进行合并等业务组合，不限特定行业或地区[8] - 公司不会与通过可变利益实体运营的目标公司进行业务合并，可能限制在中国的收购候选池[13] - 公司发起人聘请ARC Group Limited提供财务咨询服务[52] 政策影响 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，相关发行人需履行备案程序[18][87] - 《外国公司问责法案》将交易禁令实施时间从三年加速至两年[26] - 中国政府监管行动和政策变化可能对公司与中国目标公司业务组合及运营产生重大影响[15][16][17] 股东权益 - 本次发行后，初始股东将持有约20%的已发行和流通股份[13] - 公众股东在首次业务合并完成时有机会按特定价格赎回普通股[35] - 若12个月内（或延长至18个月内）未完成初始业务合并，公司将赎回100%已发行和流通的公众股份[132]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位10美元，总发售金额5000万美元[9][11] - 承销商折扣和佣金总计200万美元，公司预计获收益4800万美元[15] - 发售完成后，每个单位10.20美元存入美国信托账户[17] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位[19] - 发起人同意以每个单位10美元价格购买32.5万个（若超额配售权全行使则35.5万个）私人单位，总价325万美元（全行使则355万美元）[21] 证券相关 - 公司将申请在纳斯达克资本市场上市，单位代码“AFJKU”，普通股、权利和认股权证预计代码分别为“AFJK”、“AFJKR”和“AFJKW”[22] - 发行前已发行和流通普通股为1,437,500股（含最多187,500股可能被没收创始人股份），发行及私募后预计为6,625,000股（假设超额配售权未行使且187,500股创始人股份被没收）[58][60] - 发行前权利和认股权证数量为0，发行及私募后权利预计为5,325,000个（若超额配售权全行使则6,105,000个），认股权证预计为5,325,000个（假设超额配售权未行使）[60] - 每份认股权证可购买3/4股普通股，行使价每股11.5美元，初始业务合并完成后90天内无有效注册声明，公开认股权证持有人可无现金行使[61] 业务合并 - 公司有12个月（最多18个月）时间完成初始业务合并，未完成将向公众股东赎回股份并分配信托账户资金[20] - 首次业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[45] - 公司预计首次业务合并后拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[46] - 若与关联公司首次业务合并，公司或独立董事委员会需获取独立投资银行或评估机构公平性意见[47] 财务状况 - 截至2023年5月8日，营运资金赤字69,063美元，总资产65,445美元，总负债69,063美元，股东权益 -3,618美元[96] - 独立注册会计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，因截至2023年5月8日现金为0且营运资金赤字[99] 其他 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年免税承诺[30] - 公司旨在与目标企业业务合并，不与主要业务在中国（含港澳）目标企业进行首次业务合并[31,35] - 公司投资侧重医疗保健创新领域小市值公司，目标区域为北美、欧洲和亚太[35]