审计信息 - 审计期间为2025年1月1日至2025年12月31日[1] - 毕马威华振审计中国国航2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2026年3月26日[9] 内控责任与结论 - 建立健全和实施评价内控有效性是董事会责任[3] - 2025年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6]

财务信息 - 财务公司注册资本为112,796.1864万元人民币[2] - 2025年末中航集团及其子公司存款余额3,580,292.46千元，国货航集团4,579,488.37千元[14] - 2025年末中航集团及其子公司贷款余额45,029.01千元[17] - 2025年中航集团及其子公司综合授信实际发生8,500,000.00千元，国货航集团4,000,000.00千元[16] - 2025年中航集团及其子公司其他金融业务手续费实际发生1,064.00千元[16] 股权结构 - 截至2025年12月31日，中国国航和中航集团分别持有财务公司51%和49%股权[4] 协议情况 - 框架协议有效期自2024年1月1日至2026年12月31日，可自动连续续期多次，每次三年[10] 风险评估 - 公司认为财务公司风险总体可控，且制定了风险处置预案[18][19] 审计与合规 - 毕马威认为中国国航2025年度涉及财务公司关联交易资料与审计内容在重大方面无不一致[20] - 中国国航有关财务公司关联交易信息披露文件已发布于上交所网站，信息真实准确完整[21] 交易审批 - 财务公司与中航集团及国货航集团的关联交易框架协议经公司相关会议审议通过[22] - 独立董事对关联交易框架协议发表同意意见，履行了必要审批程序[22] 交易评价 - 关联交易框架协议条款完备，交易定价符合约定，未超额度，履行情况良好[22] - 财务公司按风险处置预案开展业务，未发生风险事件[22] 保荐意见 - 保荐人对中国国航涉及财务公司关联交易事项无异议[22] 利率范围 - 中航集团及其子公司存款利率0.25%-2.10%，国货航集团0.25%-1.55%[14] - 中航集团及其子公司贷款利率2.11%-2.80%[17]

财务数据 - 2025年资产总计343,047,244千元，较2024年减少0.79%[19] - 2025年负债合计303,815,731千元，较2024年减少0.33%[21] - 2025年股东权益合计39,231,513千元，较2024年减少4.18%[23] - 2025年营业收入171,484,646千元，较2024年增长2.87%[27] - 2025年营业成本162,647,280千元，较2024年增长2.82%[27] - 2025年净亏损3,524,826千元，较2024年亏损扩大43.87%[27] - 2025年其他综合收益的税后净额为 - 832,960千元，较2024年减少359.67%[29] - 2025年综合收益总额为 - 4,357,786千元，较2024年亏损扩大104.66%[29] - 2025年基本每股亏损为 - 0.11元，2024年为 - 0.01元[29] - 2025年流动负债合计117,292,095千元，较2024年减少14.76%[21] - 2025年经营活动现金流量净额为42045213千元，2024年为34545707千元[35] - 2025年投资活动现金流量净额为 - 15081750千元，2024年为 - 17862552千元[35] - 2025年筹资活动现金流量净额为 - 33651122千元，2024年为 - 10557878千元[37] - 2025年末现金及现金等价物余额为14295268千元，2024年末为21039472千元[37] 审计相关 - 审计报告涵盖中国国航2025年12月31日相关财务报表及附注[4] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司2025年财务状况等[5] - 航空客运收入因存在确认不准确风险，被列为关键审计事项[8] 会计政策 - 金融资产分为三类，金融负债分为两类并按不同方法计量[69][83] - 公司以预期信用损失为基础对部分项目进行减值会计处理[91] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[111] - 公司采用成本法对子公司长期股权投资后续计量[118] - 投资性房地产采用成本模式计量[125] 税务信息 - 增值税税率为6%、9%或13%等[187] - 除部分分公司及子公司外，内地集团内公司企业所得税率为25%[188] 其他 - 2025年12月31日，集团和公司净流动负债金额分别约为824.89亿元和659.62亿元[53] - 公司部分子公司实施企业年金计划[150] - 公司收入主要来源于客运和货邮运输服务等[155]

独立董事评估 - 公司董事会对在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 董事会认为在任独立董事符合独立性要求[1]

会议出席 - 2025年出席董事会会议10次、股东会3次[2] - 2025年主持召开4次薪酬与考核委员会会议[4] - 2025年出席8次审计和风险管理委员会会议[4] - 2025年出席3次战略和投资委员会会议[4] - 2025年出席2次航空安全委员会会议[4] - 2025年主持召开5次独立董事专门会议[7] - 2025年主持召开2次外部董事务虚会[7] 业务发展 - 2025年公司引进60架A320NEO系列飞机[2] 规划与决策 - 参与公司“十四五”总结评估和“十五五”规划编制[12] - 审议经理层年度及任期绩效考核与薪酬方案、工资总额预算[12] - 关注重大投融资项目战略必要性[13] - 关注募集资金项目必要性[13] 监督管理 - 认真审阅公司定期报告及主要财务数据[13] - 督促管理层对经营波动制定应对措施[13] - 关注公司内部控制体系健全性和有效性[13] - 建议建立健全动态监测预警和闭环管理机制[13] 独立董事职责 - 2025年独立董事严格履行义务，提升董事会规范建设和运作水平[14] - 2026年独立董事将继续履行职责，为公司发展贡献力量[15]

独立董事履职 - 2025年2月任公司独立非执行董事，担任审计和风险管理等委员会职务[2] - 2025年参加审计和风险管理委员会8次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会4次，独立董事专门会议5次[5] - 2025年与其他独立董事开展3次专项调研活动[8] 审议事项 - 审议2024年度报告时提示公司强化提质增效等[5] - 审议2025年半年度减值准备议案时要求减值政策保持一致[6] - 薪酬与考核委员会建议工资分配聚焦价值创造导向等[6] - 审议关联交易时提出定期评估等三项要求[6] 公司情况 - 重点关注公司战略规划实施等事项[10] - 重点审核深航增资、引进60架A320NEO系列飞机等重大投资项目[11] - 本年度公司无新增对外担保，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况[11] - 公司募集资金存放及使用符合证券监管规定，无违规使用情况[13] - 2024年度经理层薪酬与考核结果符合公司绩效考核办法[13] 审计与分红 - 同意聘请毕马威相关事务所为2025年度国际和国内审计师及内控审计师[13] - 2024年度公司拟定利润分配预案为不进行分红[15] 股东股份 - 公司股东中国航空（集团）有限公司持392,927,308股H股自2024年2月7日起36个月内不减持[15] - 公司股东中国航空集团有限公司自2024年12月10日起18个月内不转让所持公司股份[15] - 公司股东中国航空集团有限公司持854,700,854股A股自2024年12月10日起36个月内不减持[15] - 公司股东中国航空集团等自2025年4月8日起18个月内不减持公司无限售条件流通股股份[15]

业绩相关 - 2024年度利润分配预案为不进行分红[16] - 2024年度经理层薪酬与考核结果符合公司绩效考核办法[14] 投资项目 - 2025年公司拟引进60架A320NEO系列飞机[7] - 公司重点审核深航增资、引进60架A320NEO系列飞机等重大投资项目[12] 股东承诺 - 中国航空（集团）有限公司承诺392,927,308股H股自2024年2月7日起36个月内不减持[16] - 中国航空集团有限公司承诺自2024年12月10日起18个月内不转让其持有的公司股份[16] - 中国航空集团有限公司承诺854,700,854股A股自2024年12月10日起36个月内不减持[16] - 公司股东承诺自2025年4月8日起18个月内不以任何方式减持所持有的公司无限售条件流通股股份[16] 合规情况 - 本年度公司无新增对外担保，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况[12] - 公司募集资金存放及使用符合证券监管规定，无违规使用情形[14] 审计相关 - 公司聘请毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为2025年度国际和国内审计师及内控审计师[14]

2025年履职情况 - 独立董事出席股东会3次，出席董事会会议12次，审议议案73项[4] - 参加审计等委员会会议，审计和风险管理9次、提名2次、专门会议6次[5][6] - 与董事调研中国航空和深圳航空[8] 关注事项 - 审议报告关注财务预算、销售费用、项目效益[10] - 关注重大投资战略必要性和经济效益[10] - 关注内控体系建设及问题整改[10] - 审议增资方案建议加强营销及协同规划[10] - 审查募集资金存放、管理与使用情况[12] 建议举措 - 建议统一减值准备计提政策标准并建动态调整机制[10] 未来展望 - 2026年独立董事将继续履职，维护股东及公司利益[13]

可持续发展管理 - 公司设置社会责任（ESG）治理架构管理、监督可持续发展事宜[8] - 建立一年一次的可持续发展信息内部报告机制[8] - 建立可持续发展监督机制并依据相关办法推进工作[8] ESG决策机制 - 董事会作为ESG最高负责及决策机构回顾工作表现与目标进度[9] - 社会责任工作领导小组由董事长任组长制定审议战略[9] 重要性事项 - 应对气候变化与碳减排、航空安全具双重重要性[11] - 信息安全与隐私保护、能源资源可持续利用具财务重要性[11] - 服务质量管理、可持续发展管理具影响重要性[11]

募集资金情况 - 公司以7.02元/股发行854,700,854股，募资5,999,999,995.08元，净额5,995,841,631.45元[1] - 截至2025年12月31日，募集资金全部使用，专项账户销户[2] 资金使用项目 - 募集资金用于引进17架飞机及补充流动资金，截至2025年底使用完毕[8] - 引进飞机项目和补充流动资金项目投资进度均达100%[15] 资金置换情况 - 2025年1月7日，公司置换自筹资金2,136,478,307.64元[15] 监管与审计 - 公司披露信息及时准确，管理无违规，毕马威和保荐人认可[10][11][12]