股权与融资 - 公司进行首次发售11,043,102股A类普通股，二次发售88,538,394股A类普通股和619,400份购买A类普通股的认股权证[6] - 公司向PIPE投资者出售230,000股B类普通股和2,135,000股A系列优先股，总收益2365万美元，A系列优先股已转换为2,668,750股A类普通股[10] - Maxpro公众股持有人赎回10,270,060股，总价约1.083亿美元，占当时已发行Maxpro公众股总数的约99.2%[11] - 出售股东拟转售的A类普通股约占公司完全摊薄后已发行和流通A类普通股总数的88.09%[12] - 出售股东拟转售的延期认股权证和私人认股权证约占公司当前已发行认股权证总数的5.62%[13] - Maxpro发起人实益拥有公司约66.39%的完全摊薄后已发行和流通普通股[13] - 假设所有流通认股权证以现金形式行使，公司将获得约1.2615亿美元收益[14] 财务数据 - 2023年6月5日，公司A类普通股和公开认股权证在纳斯达克的收盘价分别为每股5.19美元和每份认股权证0.085美元[15] - 截至2023年3月31日，公司向Apollomics US现金注入约1.463亿美元，向Apollomics AU注入约1310万美元，向Apollomics HK注入约2030万美元，向中国子公司注入约5000万美元[21] - 公司2021年和2022年净亏损分别为9480万美元和2.408亿美元[171] - 公司2021年和2022年经营活动净现金使用量分别为4330万美元和4280万美元[182] 产品研发 - 公司有9个药物候选项目，其中6个处于临床开发阶段[54] - 核心产品APL - 101在美国进行2期多队列临床试验，APL - 106在中国进行3期临床试验[54] - APL - 102在中国进行1期剂量递增临床试验，处于第4剂量水平[55] 未来展望 - 公司自成立以来已产生重大亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损，可能无法实现或维持盈利[46] - 公司需要大量额外资金来资助运营，若无法及时筹集资金，可能会延迟、减少或取消部分开发计划或商业化努力[51] 法规风险 - 若公司连续两年提交PCAOB无法完全检查和调查的注册公共会计公司出具的审计报告，SEC将禁止公司证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易[21] - 若发行人最近一个会计年度50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由其中国子公司贡献，且主要业务活动在中国大陆开展，海外上市构成“间接上市”[69] - 数据处理者处理超100万个人信息境外上市需申请网络安全审查[71] - 中国制药行业监管严格且不断变化，公司部分研发在中国，监管变化可能增加合规成本或导致产品获批和商业化延迟[123] - 若PCAOB未来无法完全检查中国内地和香港的会计师事务所，公司使用相关地区事务所出具审计报告，可能被认定为“委员会认定发行人”，连续两年被认定将受交易限制[125] - SEC重启行政程序或使美国上市的中概股难聘内地审计师，影响财报合规及股价[129] - PCAOB若连续两年无法完全检查公司审计师，公司证券可能在美国被摘牌和禁止交易[131] 运营风险 - 公司临床试验可能无法充分证明药物候选物的安全性、效力/生物利用度和有效性，可能导致开发、监管批准和商业化受阻或延迟[85] - 公司历史上产生了重大负债，未来可能继续承担重大负债，面临流动性风险[85] - 公司依赖第三方制造或进口临床和商业药物供应，若第三方无法提供足够数量或质量、价格、时间不符合要求的产品，公司业务可能受损[87] - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，若第三方未履行职责，可能影响药物获批和商业化[176] - 若公司与第三方CRO的关系终止，可能无法以合理条款与替代方合作，影响临床试验[178] - 公司临床试验面临受试者招募和保留困难、临床点启动延迟、数据收集和解读难题、医疗资源转移、关键活动中断等问题[195] 其他 - 公司拟发售最多11,043,102股A类普通股[90] - 出售证券股东可能不时出售最多88,538,394股A类普通股和最多619,400份认股权证[90] - 每份公开认股权证、私人认股权证或延期认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份低价认股权证持有人有权以每股0.01美元的价格购买一股A类普通股，所有认股权证于2028年4月29日下午5:00到期[91] - 截至招股说明书日期，已发行且流通的普通股为9,097,657股A类普通股和80,383,133股B类普通股，已发行且流通的认股权证为10,350,000份公开认股权证、464,150份私人认股权证、155,250份延期认股权证和57,500份低价认股权证[92][93] - 公司预计将把认股权证行使所得款项（如有）用于营运资金和一般公司用途，但只要认股权证处于“价外”状态，持有人不太可能行使认股权证[95] - 公司尚未支付普通股现金股息，未来支付取决于收入、收益、资本需求和财务状况，由董事会决定[96] - 公司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“APLM”和“APLMW”为代码上市[96]

公司在中国业务的法律法规影响 - 公司在中国的业务受到复杂和快速变化的法律和法规的影响[22][37][39] - 中国政府可能随时对公司在中国的业务进行干预或影响，可能导致业务变化和证券价值下降[22][38][42] - 公司在中国的运营可能受到监管审查限制，影响公司在海外市场发行证券和筹集资本[23][43][46] - 公司及其中国子公司需遵守各种关于网络安全和数据保护的法律法规[50] - 公司及其中国子公司必须严格保护客户、员工和公司数据的完整性和安全[51] - 中国监管机构对数据安全和数据保护领域的监管日益加强[53] 公司在中国市场的监管挑战 - 中国市场对于药品行业的监管严格，监管政策可能会影响公司产品的批准和商业化[63] - 中国的药品行业监管框架近年来发生重大变化，公司预计将继续发生重大变化，可能导致合规成本增加或延误或阻止公司药物候选品在中国成功开发或商业化[64] - PCAOB对总部位于中国的审计师的审计报告进行检查和调查可能会影响公司在纳斯达克上市和在美国市场交易的能力[65] - PCAOB对注册会计师事务所的检查和调查受到限制可能导致公司被列为“委员会确定的发行人”，并在两年内被禁止在美国国家证券交易所交易[66] - 美国证监会对中国境内运营和审计的美国上市公司的审计工作文件和相关文件的访问受到限制，可能导致公司难以保留审计师[67] - SEC对中国境内审计师的审计工作文件的访问受到限制可能导致公司无法及时依照证券交易法的要求提交财务报表[69] - HFCAA的最终修正案实施了审计报告的披露和提交要求，如果PCAOB无法完全检查公司独立审计师，公司可能被列为“委员会确定的发行人”，并在连续两年后被禁止交易[70] 公司在中国的资金和资产管理挑战 - 公司子公司在中国的红利支付受到当前中国法律和法规的限制，可能会影响公司支付股东的红利金额[72] - 公司在中国的现金和/或非现金资产可能受到中国政府的干预、限制和限制，可能无法用于支付红利、资助海外子公司的运营或用于中国以外的其他用途[74] - 公司认为从香港汇款现金和/或非现金资产不受中国政府或香港政府的干预、限制和限制，但如果受到干预、限制和限制，这些资产可能无法用于支付红利、资助香港以外子公司的运营或用于香港以外其他用途[75] 公司面临的市场和政治风险 - 公司业务受中国政治、经济、法律和社会条件影响显著[79] - 中国政府对资本投资的控制可能对公司业务产生负面影响[80] - 中国劳动合同法对公司的雇佣和劳动实践提出更严格要求[87] - 中国政府对外汇兑换和贷款的控制可能限制公司对中国子公司的资金支持和扩张[90] - 人民币汇率波动可能对公司的业绩和投资价值产生重大不利影响[94] - 美中贸易关系恶化可能对公司产生不利影响[97] - 公司与大中华地区实体的合作伙伴关系可能受到大中华地区与其他国家政治关系的影响[99] - 美国和国际贸易政策变化可能对公司业务和运营结果产生不利影响[100] - 国际贸易纠纷和政治紧张局势可能对公司业务和中国经济造成不利影响[101] 公司的财务和运营挑战 - 公司历史上持续亏损，未来盈利取决于产品研发[115] - 公司自成立以来，自2021年和2022年分别在经营活动中使用的净现金分别为4.33亿美元和4.28亿美元[124] - 公司可能需要通过股权发行、债务融资、合作、许可安排、战略联盟或合作伙伴关系等方式寻求额外资金[125] - 公司目前面临经济不确定性和资本市场混乱，受俄罗斯和乌克兰冲突的影响[126] - 全球市场因俄罗斯和乌克兰冲突的升级而经历波动和中断[127] - 公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰冲突的间接和不利影响[128]