公司业务动态 - 公司获得来自日本一家主要铁路运营商的新订单，价值约10万美元，用于关键铁路基础设施现代化 [1] - 该订单体现了日本交通部门对公司混合光纤网络解决方案的持续需求 [2] - 此次订单建立在公司于日本市场的既有业务基础上，公司已向日本全国的主要铁路和公路运营商提供解决方案 [3] 技术与解决方案优势 - 公司的技术能使铁路运营商在现有线路上快速现代化其通信基础设施，在提升性能的同时最大限度降低部署成本和网络停机时间 [2] - 公司产品组合提供光纤级性能，并具备混合光纤-铜缆网络的灵活性和成本效益 [4] - 通过“网络威胁感知”计划，公司为所有边缘设备提供基于人工智能的网络威胁监控和保护，以增强网络安全性和韧性 [4] 市场与行业地位 - 日本铁路网络代表了全球最先进和要求最严格的基础设施环境之一 [3] - 公司是面向广域物联网应用快速部署的混合光纤-铜缆、具备网络威胁防护能力的网络解决方案的市场领导者 [4] - 公司通过与服务于交通和关键基础设施领域的领先分销商和集成商建立战略合作伙伴关系，持续加强其在日本市场的地位 [3]

公司财务表现 - 2025年第三季度每股亏损0.17美元，低于Zacks一致预期的亏损0.13美元，出现30.77%的负收益意外 [2] - 季度营收为64万美元，较Zacks一致预期低57.13%，较去年同期的254万美元大幅下降 [3] - 在过去四个季度中，公司仅有一次达到每股收益预期，且连续四个季度未达到营收预期 [2][3] 公司股价与资本结构 - 公司于2025年11月18日按10比1的比例执行了合股 [1] - 当前股价为0.32美元，反映了18.02%的跌幅，公司市值约为290万美元 [5] 公司业务运营与战略 - 客户订单量较第二季度几乎翻倍，进入第四季度时拥有更强的订单储备 [4] - 近期聘用了美国联邦销售负责人，以增强在联邦和多住户单元市场的机会 [4] - 正在实施重组和效率提升计划，目标是将年度运营费用降低15%-20% [5] - 公司专注于网络安全、硬件和软件销售，业务领域涵盖电信和基础设施网络 [1]

财务业绩表现 - 公司最新季度每股亏损0.17美元，高于市场预期的亏损0.13美元，且亏损同比扩大，去年同期每股亏损为0.09美元 [1] - 本季度营收为64万美元，远低于市场预期，同比大幅下滑，去年同期营收为254万美元 [2] - 公司过去四个季度中，仅有一次盈利超出市场预期，而营收则连续四个季度未达市场预期 [2] 市场表现与预期 - 公司股价年初至今下跌约68%，表现远逊于同期标普500指数14.6%的涨幅 [3] - 公司当前的Zacks评级为3级（持有），预计其近期表现将与市场同步 [6] - 市场对公司未来季度的共识预期为每股亏损0.09美元，营收200万美元；对本财年的共识预期为每股亏损0.64美元，营收516万美元 [7] 行业比较与前景 - 公司所属的Zacks通信-组件行业在250多个行业中排名前15%，研究表明排名前50%的行业表现优于后50%的行业 [8] - 同业公司Ciena预计在截至2025年10月的季度每股收益为0.76美元，同比增长40.7%，其营收预计为12.8亿美元，同比增长14.1% [9][10] - Ciena的季度每股收益预期在过去30天内保持稳定，其业绩预计将于12月11日公布 [9]

公司行动摘要 - 公司董事会批准并计划于2025年11月18日开盘前进行一比十的并股[1] - 并股旨在提高每股价格和买入价，以重新符合纳斯达克的持续上市规定，并吸引更多机构投资者[1] - 并股后，公司普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码仍为“ASNS”，但将启用新的CUSIP号码00503R 508[1] 并股技术细节 - 每10股已发行普通股将合并为1股普通股[2] - 所有未行权的期权和认股权证的行权价格及可发行股数将按比例进行相应调整[2] - 公司法定股本数量不变，但已发行股份总数将从约1750万股减少至约175万股[3] 股东影响与操作 - 并股不会改变股东在公司的持股比例，除非产生碎股[3] - 若并股产生碎股，将向上取整至下一个整数股[3] - 持有簿记股份或通过银行、经纪商等名义持有的股东无需采取任何行动[4] - 持有实物股票证书的股东将收到过户代理VStock Transfer, LLC关于换发新证书的指引[4]

收入和利润表现 - 2025年前九个月总收入为230.5万美元，较2024年同期的669.8万美元大幅下降65.6%[24] - 2025年第三季度总收入为64.3万美元，较2024年同期的254.1万美元下降74.7%[24] - 2025年前九个月净综合亏损为574.1万美元，较2024年同期的257.5万美元亏损扩大122.9%[24] - 2025年第三季度净综合亏损为198万美元，较2024年同期的51.1万美元亏损扩大287.5%[24] - 公司2025年前九个月净亏损为574.1万美元，相比2024年同期的257.5万美元，亏损扩大123%[40] - 2025年第三季度净亏损为198万美元，九个月累计净亏损为574.1万美元[141] - 2025年前九个月总收入为230.4万美元，较2024年同期的669.8万美元下降65.6%[143] - 2025年第三季度总收入为64.3万美元，较2024年同期的254.1万美元下降74.7%[143] - 2025年前九个月净亏损为574.1万美元，较2024年同期的257.5万美元亏损扩大约122.9%[156][173] - 2025年第三季度净亏损为198万美元，较2024年同期的51.1万美元亏损扩大约287.5%[156][172] - 2025年前九个月收入为230.5万美元，较2024年同期的669.8万美元下降约65.6%[156][158] - 2025年第三季度收入为64.3万美元，较2024年同期的254.1万美元下降约74.7%[156][157] - 公司九个月期间净亏损约为570万美元（2025年）和260万美元（2024年）[181] - 截至2025年9月30日，基本和稀释后每股亏损为0.58美元[141] 成本和费用 - 2025年前九个月研发费用为194.7万美元，销售与营销费用为215.5万美元，一般及行政费用为222.4万美元[24] - 研发费用增加部分归因于以色列谢克尔兑美元平均升值6%（前九个月）和10%（第三季度），分别导致支出增加约8.8万美元和5.1万美元[161][162] 运营亏损和调整后EBITDA - 2025年前九个月运营亏损为551.4万美元，较2024年同期的212.3万美元亏损扩大约159.7%[156][169] - 2025年第三季度运营亏损为193万美元，较2024年同期的31.7万美元亏损扩大约508.5%[156][168] - 2025年前九个月非GAAP调整后EBITDA为-529.4万美元，对应EBITDA利润率为-229.67%[174][177] - 2025年第三季度非GAAP调整后EBITDA为-182.1万美元，对应EBITDA利润率为-283.2%[174][177] 现金流状况 - 2025年前九个月经营活动所用现金净额为563.7万美元，相比2024年同期的478.1万美元，现金流出增加18%[40] - 2025年前九个月筹资活动产生现金净额为512.1万美元，主要得益于市场发行（ATM）筹资263.7万美元及认股权证诱导协议筹资158万美元[33] - 2025年前九个月经营活动所用现金净额为562.6万美元，较2024年同期的约478万美元有所增加[211][212] - 2025年前九个月筹资活动提供现金净额为512.1万美元，而2024年同期为162.4万美元[211] - 2025年前九个月投资活动所用现金净额为4000美元，而2024年同期投资活动提供现金净额为19.7万美元[211][213] - 2025年前九个月现金净减少50.9万美元，而2024年同期净减少297.4万美元[211] - 公司九个月期间经营活动现金流为负，分别为560万美元（2025年）和480万美元（2024年）[181] 现金及现金等价物 - 截至2025年9月30日，现金及现金 equivalents 为145.4万美元，较2024年底的196.7万美元下降26.1%[19] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物与受限现金总额为175.8万美元，较期初的226.7万美元减少509万美元[33] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物和受限现金约为180万美元，较2024年9月30日的约250万美元有所减少[211] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字为5000万美元，手持现金（包括短期存款和受限现金等价物）为180万美元[182] 资产和应收账款 - 截至2025年9月30日，公司总资产为693.2万美元，较2024年12月31日的822.5万美元下降15.7%[19] - 截至2025年9月30日，贸易应收账款净额为62.4万美元，较2024年12月31日的161.6万美元下降61.4%[19] - 截至2025年9月30日，公司库存总额为267.5万美元，较2024年12月31日的243.6万美元有所增加[79] 累计赤字和股东权益 - 截至2025年9月30日，累计赤字达到4980.3万美元[21] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字为5000万美元[40] - 2025年前九个月通过多次发行普通股及权证，额外实收资本增加572.1万美元[27] - 公司对先前期间财务信息进行了修订，将某些发行代理认股权证从夹层权益重新分类至权益，导致2024年12月31日股东权益增加22.8万美元[54] 各地区表现 - 北美地区2025年前九个月收入为132万美元，较2024年同期的531.6万美元下降75.2%[143] 管理层讨论和指引 - 收入下降与一项两年期软件和服务续约（下次续约在2027年）及去年与华盛顿特区的一笔大额交易有关[157][158] - 公司管理层评估后认为，自财务报表发布之日起至少一年内没有足够资源满足运营义务，对公司持续经营能力存在重大疑虑[183] - 公司面临持续经营能力重大疑虑，管理层认为其资源不足以满足自财务报表发布日起至少一年的运营义务[40] 纳斯达克上市合规风险 - 公司普通股因未达到最低买入价要求而面临纳斯达克退市风险，需在2025年12月5日前恢复合规[51] - 公司因不符合最低股东权益要求而面临纳斯达克退市风险，已获准延期至2025年12月5日恢复合规[51] 客户集中度 - 主要客户应收账款集中度：客户A占比19%（2025年9月30日），客户C占比22%（2025年9月30日），客户D占比39%（2024年12月31日）[76] - 客户集中度变化显著，2025年前九个月最大客户（客户B）贡献收入25.7万美元，占比11%[145] - 截至2025年9月30日，与剩余履约义务相关的交易价格为27.7万美元，预计在未来12-18个月内确认[145] 融资活动（股权） - 公司于2025年7月通过私募发行普通股和权证募集资金约100万美元[89] - 与2025年7月募资相关的承销费用为总收益的7%，外加3.5万美元开支，并发行了相当于所售股份7%的权证[93] - 权证激励协议使公司获得约160万美元的总收益，持有人以每股0.37美元的行权价行使了4,270,197股现有权证[97] - 公司为2025年9月的融资轮支付了相当于现有权证行使所获总收益7.0%的现金费用和1.0%的管理费[105] - 公司通过ATM发行在截至2025年9月30日的九个月内发行了3,051,195股普通股，获得总收益约263.7万美元[128] - 同期ATM发行的总成本约为26.2万美元[128] - 在截至2025年9月30日的三个月内，公司通过ATM发行了1,149,896股普通股，获得总收益约53.7万美元[128] - 同期ATM发行的总成本约为3.9万美元[128] - 公司与White Lion签订了股权信用额度协议，承诺在36个月内购买总额高达3000万美元的公司普通股[113] - 股权信用额度协议下可发行的最大股份数量受限于起始日公司已发行普通股的19.99%[115] - 2025年7月私募融资总收益约为100万美元[184] - 2025年9月认股权证激励交易中，公司通过行使现有认股权证获得约160万美元的总收益[190] - 2025年9月与White Lion Capital签订的股权信用额度协议承诺总额为3000万美元[194] - 股权信用额度协议下可发行股份的最大数量受限于公司流通股总数的19.99%[196] - 2025年9月与White Lion的私募配售总收益约为85万美元[207] - 公司同意支付相当于私募融资总收益7.0%的现金费用以及1.0%的管理费[188][191] - White Lion行使预融资认股权证后实益拥有的普通股上限为4.99%，但可通知公司上调至不超过9.99%[209] - 预融资认股权证的行权价格仅为每股0.0001美元，且可全额行权前不会到期[208] - 在获得股东批准前，预融资认股权证与White Lion私募发行的总股数不得超过Exchange Cap上限[208] 融资活动（债务） - 公司于2025年8月获得一笔40万美元的短期贷款，年利率为11.2227%[81] 权证和股权激励 - 截至2025年9月30日，公司权证负债按公允价值三级计量，金额为0美元[63] - 截至2025年9月30日，公司流通在外权证总计12,027,944份，行权价范围从0.37美元到50美元[124] - 2025年9月权证的公允价值估计为280.2万美元，使用Black-Scholes模型估值，关键输入包括73.91%的预期波动率和3.71%的无风险利率[104] - 截至2025年9月30日，未归属限制性股票单位对应的未确认薪酬成本约为103.6万美元[137] - 截至2025年9月30日，流通在外的限制性股票单位数量为1,743,073股，加权平均授予日公允价值为0.69美元[136] - 2025年8月股东批准2025年股权激励计划，授权发行最多180万股普通股[131] - 截至2025年9月30日，公司持有1.069万股普通股作为库存股[89] 政府补助和负债 - 公司收到与伊朗战争相关的政府补助预付款7.3万美元，记为其他收入且无需偿还[45] - 截至2025年9月30日，公司需支付的以色列政府研发资助版税负债约为66万美元，而2024年12月31日为83.9万美元[86] - 2025年前九个月公司偿还研发资助版税34万美元[86] 资产减值和其它 - 2025年前九个月库存减值达14万美元，而2024年同期为3.9万美元[79]

收入和利润（同比环比） - 第三季度收入为64万美元，同比下降约74.8%（去年同期为254万美元），主要因联邦政府大额订单交付延迟及非重复性软件合同缺失[3][4] - 2025年前九个月总收入为230.5万美元，较2024年同期的669.8万美元大幅下降65.6%[34] - 2025年第三季度总收入为64.3万美元，较2024年同期的254.1万美元下降74.7%[34] - 2025年第三季度净亏损为198万美元，较2024年同期的51.1万美元亏损扩大287.5%[34] - 2025年前九个月净亏损为574.1万美元，较2024年同期的257.5万美元亏损扩大122.9%[34] - 2025年前九个月GAAP净亏损率为249.07%，而2024年同期为38.44%[40] - 第三季度运营亏损为190万美元，同比扩大（去年同期为30万美元），主因收入下降及汇率影响导致运营费用增加约10万美元[16] - 九个月累计净亏损为570万美元，同比扩大（去年同期为260万美元），汇率影响导致费用增加约20万美元[17][21] 成本和费用（同比环比） - 第三季度毛利率为28%，九个月累计毛利率为32%，低收入规模下的固定成本拖累毛利率表现[3] - 第三季度运营费用为211万美元，同比略增，主要受汇率差异（10万美元）和股权激励费用增加（10万美元）影响[3] - 第三季度研发费用为60万美元，同比增加，主因GL900产品线专业服务费用上升及汇率影响（5.1万美元）[9] 客户订单与积压 - 第三季度客户订单额达到126万美元，较第二季度增长近一倍，进入第四季度的订单积压为73万美元，而第三季度初不足10万美元[3] 管理层讨论和指引 - 公司重组计划目标为较2025年上半年基线运营费用降低15%-20%，预计效果将于2026年初显现[1][5] 流动性与融资活动 - 公司通过2025年7月及9月两轮私募融资筹集185万美元，并通过认股权证行权获得160万美元，同时获得3000万美元股权信贷额度（ELOC）以增强流动性[5] - 2025年前九个月筹资活动提供现金净额为512.1万美元，主要来自股权发行（ATM融资263.7万美元，7月PIPE融资100万美元）和认股权证诱导协议融资158万美元[37] - 公司通过增发普通股使已发行股本从762万股增至1747万股[31] 现金流表现 - 2025年前九个月经营活动所用现金净额为563.7万美元，较2024年同期的478.1万美元增加17.9%[37] 非GAAP指标 - 2025年前九个月非GAAP调整后EBITDA为负529.4万美元，亏损率229.67%[40]

财务业绩摘要 - 第三季度营收为64.3万美元，远低于去年同期的254.1万美元，主要因一项两年期软件合同在2024年签订且2025年联邦交易关闭周期延长[5][3] - 九个月累计营收为230万美元，相比去年同期的670万美元下降明显，收入更多集中在后期实现[6][3] - 第三季度毛利率为28%，九个月累计毛利率为32%，得益于来自欧洲电信客户的高价值网络安全软件升级[3] - 第三季度运营亏损190万美元，九个月累计运营亏损550万美元，亏损扩大主要因销售收入下降而运营开支保持稳定[15][16] - 第三季度净亏损200万美元，九个月累计净亏损570万美元[19][20] 订单与积压订单增长 - 第三季度客户订单额达到126万美元，几乎是第二季度水平的两倍，显示出强劲的订单增长势头[1][2][3] - 进入第四季度时积压订单为73万美元，显著高于第三季度初的不足10万美元，为后续业绩提供支撑[3] 市场拓展与销售进展 - 公司在联邦和军事市场取得进展，赢得了美国联邦航空管理局近50万美元的订单，并有更多重大机会在推进中[3] - 2025年8月新任命了美洲区首席营收官，凭借其在联邦和军事网络项目上的深厚经验来领导市场增长计划[3] - 网络安全、硬件和软件销售在电信和基础设施网络领域均有所扩展[1] 重组与成本控制 - 公司重组计划按部就班进行，目标是将运营费用较2025年上半年基线减少15%至20%[1][3] - 第三季度运营费用为211万美元，若不考虑外汇影响和非现金股票薪酬，同比有所下降[3] - 成本削减措施包括整合设施、增加顾问使用、降低上市公司相关成本以及推进自动化[3] 资产负债表与流动性增强 - 通过2025年7月和9月完成的两次私募募集185万美元，以及9月认股权证行权交易获得160万美元，增强了资产负债表[3][4] - 本季度签订了3000万美元的股权信用额度，于2025年10月1日生效，以增强流动性并维持纳斯达克上市合规[4] - 纳斯达克已确认公司符合股东权益要求，股东在2025年11月7日的特别会议上批准了并股[4]

公司业务与订单 - 公司获得德国中部一家大型区域公用事业公司的新订单，为其配电基础设施提供网络解决方案[1] - 该公用事业公司提供关键的水、电、气配送服务[2] - 公司将提供混合光纤-铜缆网络解决方案，具备先进加密协议，可提供即时光纤级连接[3] 解决方案核心优势 - 解决方案具备军事级加密能力，确保关键基础设施网络安全并符合监管要求[2] - 快速部署能力使公用事业公司能现代化其网络架构，无需传统光纤安装的长时间和高成本[3] - 解决方案在网络边缘提供强大保护，确保关键物联网设备和控制系统免受网络攻击，维持运营连续性[4] 市场地位与行业背景 - 欧洲公用事业运营商认识到安全可靠的连接是基础设施安全高效运营的基础[4] - 此订单加强了公司在德国公用事业领域的势头，并巩固了其在欧洲关键基础设施市场的强势地位[5] - 公司是广域物联网应用领域混合光纤-铜缆网络解决方案的市场领导者[6]

As filed with the United States Securities and Exchange Commission on November 4, 2025. Registration No. 333-290758 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Actelis Networks, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 3669 52-2160309 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer ...

纳斯达克上市状态更新 - 公司于2025年10月28日收到纳斯达克正式通知，已证明其符合纳斯达克资本市场持续上市所需的股东权益要求[1] - 纳斯达克听证小组批准了公司的延期请求，将证明符合1美元最低买入价要求的期限延长至2025年12月5日[2] - 公司计划于2025年11月7日召开特别股东大会，寻求股东批准实施合股以重新符合买入价要求[2] 管理层评论与未来展望 - 公司董事长兼首席执行官表示，对在近期内维持股东权益合规性并重新符合买入价要求充满信心[3] - 公司业务在政府、国防、智能交通系统和多住户单元等关键领域发展势头良好[3] - 若公司在2025年12月5日前重新符合买入价要求，将持续接受为期一年的听证小组监控，直至2026年10月28日[3] 公司业务概览 - 公司是混合光纤铜缆、网络加固解决方案的市场领导者，专注于物联网应用的快速部署[4] - 目标市场包括政府、智能交通系统、军事、公用事业、铁路、电信和校园网络[4] - 公司产品组合通过混合光纤铜缆网络提供光纤级性能，兼具灵活性和成本效益[4] - 公司通过“网络威胁感知”计划，为所有边缘设备提供基于人工智能的网络监控和保护[4]