纳斯达克要求 - 公司收到纳斯达克关于最低股价要求的通知，股价需保持每股至少1美元[152] - 公司有180天时间恢复符合纳斯达克的最低股价要求[152] - 公司收到纳斯达克关于股东批准要求的通知，需要在45天内提交计划以恢复合规[153] - 公司股东权益低于250万美元，未符合纳斯达克的继续上市标准[154] - 公司需满足纳斯达克的独立董事和审计委员会要求[154] 全球经济影响 - 全球经济条件不稳定，可能影响公司未来的资金获取和成本[157] - 公司与以色列耶路撒冷希伊斯姆研究发展公司的协议可能受到以色列战争的影响[159] 公司财务状况 - 公司正在努力争取获得前并购董事和高管保险费用[160] - 公司认为最近颁布的会计准则对公司的财务报表不会产生重大影响[120] - 公司的现金余额预计仅足以支持计划的业务运营至2024年1月左右，如果无法获得额外资本，可能会影响股东利益，甚至可能寻求破产保护[130] - 公司需要额外资本，可能无法以商业上可接受的条件获得，这引发了公司作为持续经营实体的能力的疑问[145] 经济压力 - 公司财报电话会议提到，2022年和2023年行业和美国经济面临高于预期的通货膨胀压力，与持续的供应链中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关[156] - 全球经济条件仍然不稳定，包括消费者对未来经济状况的信心、衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时间、失业率、通货膨胀增加、税率等[157]

公司概况 - 公司是一家总部位于加利福尼亚帕洛阿尔托的临床阶段生物技术公司，专注于慢性疼痛、炎症、纤维化和其他炎症性疾病的治疗药物开发[78] - 公司有三个产品开发平台，包括纤维化和抗肿瘤坏死因子（TNF）、大麻二酚（CBD）衍生药物和α7尼古丁乙酰胆碱受体（α7nAChR）[78] 财务状况 - 公司在2023年6月30日累计亏损为1.1585亿美元，运营资金亏损为133.88万美元，2023年6月30日三个月和六个月的净亏损分别为368.02万美元和844.22万美元[74] - 公司预计将需要发行股权来资助运营并偿还未偿还的债务，如果无法实现运营盈利或无法成功获得其他形式的融资，将不得不评估减少运营支出和节省现金的替代措施[74] - 公司预计在2023年剩余时间需要约5000万美元，2024年至2027年需要约2.7亿美元的现金需求[98] - 公司在2023年4月进行了融资交易，募集了约300万美元的总收益[99] - 2023年8月公司进行了融资交易，募集了约300万美元的总收益[101] 研发活动 - 公司有几个未来产品候选品正在研发中，其中一个产品候选品已在英国成功完成早期治疗Dupuytren's Contracture的2b期临床试验[79] - 研发费用主要涉及到三个产品平台的发现工作和临床开发，包括与合作伙伴和第三方合同组织的协议费用、临床材料生产费用、实验室和供应商费用、员工相关费用以及设施和其他费用[81] - 研发活动对公司商业模式至关重要，预计随着临床项目的进展和额外产品候选品的临床试验启动，研发费用将在未来几年内增加[82] - 研发费用在2023年6月30日的三个月内为789,441美元，较2022年同期增加了343,083美元或77%[89] - 研发费用-相关方在2023年6月30日的三个月内为131,463美元，较2022年同期增加了74,127美元或129%[90] - 研发费用在2023年6月30日的六个月内为1,367,750美元，较2022年同期增加了262,453美元或24%[93] - 研发费用-相关方在2023年6月30日的六个月内为348,147美元，较2022年同期增加了243,093美元或231%[94] 公司风险 - 公司需要筹集大量资金以支付债务和覆盖运营成本，预计未来需要额外融资，无法保证能够获得所需资金或有利条件下的资金[74] - 公司股票价格可能会因大量股票销售而下跌[117] - 未来发行公司股票或购买权可能导致股东权益进一步稀释[118] - 股东大量在公开市场出售公司股票可能导致股价显著下跌[119] 会计及内部控制 - 公司的关键会计政策和估计包括无形资产和研发中的关键政策和估计[103] - 公司的无形资产和研发中的资产减值损失在2022年第四季度为334.2万美元[104] - 公司的管理认为最近颁布但尚未生效的会计准则不会对公司的财务报表产生重大影响[105] - 公司的管理评估了披露控制和程序的有效性，并认为截至2023年6月30日，披露控制和程序不够有效[106] - 公司的管理计划在2023年下半年完成对内部财务报告控制的设计和运行有效性的评估[109] - 公司的管理正在采取措施加强内部财务报告控制，包括实施季度收入表波动和差异分析[110] - 公司的管理正在实施额外的审查层，确保SEC报告过程中的财务报表经过另一名SEC报告团队成员的审查[111] - 公司管理层将考虑截至2022年12月31日存在的重大弱点在控制有效运行足够连续的报告期后，以及管理层通过测试验证控制的有效运行后，将其视为已完全纠正[112] - 公司内部财务报告控制的变化[114] - 截至2023年6月30日，公司拥有的未行使股票期权数量为147,956股，行权价格为每股85.20美元；未行使的预先融资认股权证数量为3,948,460股；未行使的认股权证数量为9,621,793股，行权价格为每股11.64美元（不包括预先融资认股权证）[116]

公司概况 - 公司是一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的临床阶段生物技术公司，专注于开发治疗慢性疼痛、炎症、纤维化和其他炎症性疾病的药物[76] - 公司有三个产品开发平台，包括纤维化和抗肿瘤坏死因子（TNF）、大麻二酚（CBD）衍生药物和α7尼古丁乙酰胆碱受体（α7nAChR）[76] 财务状况 - 公司在2023年3月31日的累计赤字为1.12170623亿美元，运营资金亏损为92.5565万美元，2023年第一季度净亏损为476.2078万美元，经营活动现金流为386.9891万美元[73] - 公司截至2023年3月31日的现金余额为2,646,184美元，工作资本为负925,565美元，主要由于现金减少[91] - 公司预计将继续出现亏损，预计研发费用和一般和行政费用将继续增加，因此需要筹集额外资金来支持运营[91] 研发与产品 - 公司有几个未来产品候选品正在开发中，其中一个产品候选品已在英国成功完成了杜普特伦收缩症的2b期临床试验[77] - 研发费用主要涉及到三个产品平台的发现工作和临床前和临床开发，包括与合作伙伴和第三方合同组织的协议相关的费用、生产临床材料的费用、实验室和供应商费用、员工相关费用以及设施和其他费用[79] - 研发活动对公司商业模式至关重要，预计随着临床项目的进展和寻求启动额外产品候选品的临床试验，研发费用将在未来几年内增加[80] - 产品候选品的成功概率取决于多种因素，包括竞争、制造能力和商业可行性[82] - 研发费用在2023年3月31日结束的三个月内为578,309美元，较2022年同期减少了12%[87] - 研发费用-相关方在2023年3月31日结束的三个月内为216,684美元，较2022年同期增加了354%[88] - 总体支出中，研发费用和一般和行政费用均有所增加[87][88][89] 资产与财务报告 - 截至2022年12月31日，公司的无形资产和研发中的资产减值3,342,084美元，导致总共的IP R&D资产余额为906.3万美元[98] - 公司的管理评估认为，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序未能提供合理水平的保证，以确保在规定的时间内记录、处理、总结和报告SEC规则和表格中要求披露的信息[101] - 公司的管理计划在2023年下半年完成对其财务报告内部控制的设计和运行有效性的评估[103] - 公司计划在2023年下半年完成对内部财务报告控制的设计和运行有效性的评估[103] - 管理层继续采取措施，包括对收入表进行季度波动和差异分析，以便检测账户余额的重大变动，并研究任何超过规定阈值的差异[104] - 实施对SEC报告流程的额外审查层，并确保整体财务报表和准备工作由SEC报告团队的一名成员进行同意审查，而不是SEC报告经理[105] 资金筹集 - 公司于2023年4月5日与某些购买者签订证券购买协议，同意以每股1.91美元的价格出售40万股普通股、可预先融资的认股权证，购买总额约为300万美元[94] - 2023年4月预融资认股权证的行权价格为0.0001美元，立即行使，不会因后续以低于当前行权价格的有效价格发行股权而调整行权价格[94]

公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司累计亏损为1.074亿美元，营运资金为327.1万美元[316] - 公司需要筹集大量资金以支付债务和运营成本[316] - 公司的总营运费用为1.789亿美元，亏损达1.789亿美元[341] - 公司在2022年的净亏损为3.8726亿美元[341] 研发支出 - 公司的研发费用主要用于三个产品平台的发现工作和临床开发[325] - 研发活动对公司的商业模式至关重要，预计未来几年研发费用将增加[328] - 2022年研发支出为2,191,834美元，比2021年增加了1,191,065美元，增幅为119%[342] 其他支出和和解协议 - 其他支出主要包括与其他公司进行的研发工作所赚取的费用[332] - 利息支出主要包括与债务工具相关的利息支出[333] - 2022年一般和行政支出为15,459,788美元，比2021年增加了4,229,670美元，增幅为38%[344] - 2022年其他支出净额为21,771,043美元，比2021年增加了17,064,194美元，增幅为363%[346] - 公司与董事会联席主席达成协议，将693,371美元的贷款和157,741美元的利息转换为7,093股公司普通股[359] - 公司与Mintz Levin达成和解协议，支付80万美元用于法律服务，实际支付后获得约65万美元的收益[360] - 公司与Cantor Fitzgerald & Co.达成和解协议，支付20万美元以解决诉讼案件，最终达成和解并关闭案件[361] 融资情况 - 公司于2022年7月进行了一轮融资，募集了649.97万美元的净收益[362] - 公司于2022年12月进行了一轮融资，募集了599.99万美元的净收益[363] 会计政策和风险评估 - 公司对关键会计政策和估计进行了评估，特别关注了商誉、无形资产和研发资产的准确性[364] - 公司对商誉进行了评估，发现在2022年9月和12月，商誉出现了损失，分别为18,872,850美元和14,674,428美元[366] - 公司对研发资产进行了评估，发现在2022年12月，研发资产出现了损失，总计为3,342,084美元[367] - 公司暴露于市场风险中，主要包括利率敏感性，持有697,011美元的现金和现金等价物，主要受到利率敏感性的影响[370]

公司整体财务状况 - 截至2022年6月30日，公司累计亏损6417.9289万美元，营运资金赤字231.8714万美元[119] - 2022年上半年，公司运营使用现金560.6464万美元，现金总额减少659.9267万美元[119] - 公司目前每月最低现金需求约为90万美元[121] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金余额分别为1625241美元和8244508美元，营运资金赤字分别为2318714美元和8498193美元[164] - 2022年和2021年上半年经营活动使用的现金分别为5604464美元和10341230美元；融资活动使用（提供）的现金分别为 - 1009763美元和10134005美元[164][166] - 2022年已知合同和其他义务的现金需求预计约为710万美元，2023 - 2026年预计为3340万美元[168] - 公司预计未来将继续亏损，研发、行政和资本支出将继续增加，需通过股权、债务融资或其他资本来源满足资金需求[167] 业务合并与股份发行 - 2020年11月6日，业务合并完成，KBL向180股东发行1750万股普通股及等价物[128] - 2022年7月17日，公司与某些购买者签订证券购买协议，出售350万股普通股、可购买263.2076万股普通股的预融资认股权证和可购买613.2076万股普通股的普通股认股权证[132] - 2022年7月的发售总收益约为650万美元，于7月20日完成[132] - 2022年7月17日，公司签订证券购买协议，出售350万股普通股、预融资认股权证和普通股认股权证，总收益约650万美元[172] 公司产品与业务线 - 公司有三个产品开发平台，分别为纤维化和抗肿瘤坏死因子、大麻二酚衍生物药物、α7烟碱型乙酰胆碱受体[129] - 公司一款产品候选药物在英国完成针对杜普伊特伦挛缩症的2b期临床试验[130] - 新冠疫情导致2b期杜普伊特伦挛缩症临床试验患者数据跟进和统计分析延迟，还可能影响未来临床试验启动[136] 股权相关规定与风险 - 董事会有权在不超过已发行普通股20%或投票权20%的情况下，发行普通股、优先股或认股权证[125] - 公司可能会以低于市场价格出售普通股来筹集资金，这将导致现有股东权益稀释[125] 认股权证相关信息 - 2022年7月预融资认股权证行权价为0.0001美元，持有人行权后受益股份不得超公司已发行普通股的9.99%[133] - 2022年7月普通股认股权证行权价为每股1.06美元，持有人行权后受益股份不得超公司已发行普通股的4.99%[135] 费用指标变化 - 2022年第二季度研发费用446,358美元，较2021年同期的246,613美元增加199,745美元，增幅81%[150] - 2022年第二季度研发关联方费用57,336美元，较2021年同期的747,883美元减少690,547美元，降幅92%[152] - 2022年第二季度一般及行政费用4,018,154美元，较2021年同期的2,678,231美元增加1,339,923美元，增幅50%[153] - 2022年第二季度一般及行政关联方费用为0，较2021年同期的340,442美元减少340,606美元，降幅100%[154] - 2022年第二季度其他收入净额7,461,132美元，较2021年同期的其他费用净额19,451,538美元增加26,912,670美元，增幅138%[155] - 2022年上半年研发费用1,105,297美元，较2021年同期的372,744美元增加732,553美元，增幅197%[156] - 2022年上半年研发费用为1105297美元，2021年为372744美元；研发关联方费用为105054美元，2021年为988704美元，减少883650美元，降幅89%[157][160] - 2022年上半年一般及行政费用为6987305美元，2021年为5220462美元，增加1766843美元，增幅34%；一般及行政关联方费用为5261美元，2021年为379562美元，减少374301美元，降幅99%[157][161][162] - 2022年上半年其他收入净额为12705914美元，2021年为其他费用净额32707224美元，其他收入增加约45413138美元，增幅139%[163] - 公司预计未来几年研发费用和一般及行政费用将增加[140][145] 资产相关情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，商誉、无形资产和在研研发资产分别为4870万美元和5150万美元，分别占公司总资产的91%和82%[177] - 公司需至少每年评估商誉、无形资产和在研研发资产是否减值，2021年12月31日，公司直接进行两步测试[177][178] - 2021年12月31日公司单一报告单元的公允价值为1.3276068亿美元，即每股3.90美元乘以3402.12万股[179] - 2021年12月31日报告单元的账面价值为3932.2695万美元（总资产6270万美元减去总负债2340万美元）[179] - 由于2021年12月31日公司公允价值超过账面价值，且账面价值大于零，管理层认为报告单元的商誉、无形资产和在研研发资产未减值[180] 负债相关情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，衍生负债分别为250万美元和1520万美元，分别占公司总负债的24%和65%[182] 公允价值计算方法 - 公司使用蒙特卡罗和布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型计算已发行认股权证、期权、可转换票据和可转换优先股的公允价值[185] - 认股权证、可转换票据和可转换优先股的预期期限为合同期限，已发行期权的预期期限为预计期权存续时间[185] - 公司根据对同行业类似上市公司历史波动率的审查确定预期波动率[185] - 无风险利率根据美国国债零息债券的隐含收益率确定[185] 认股权证分类判定 - 公司最初判定AGP认股权证应在发行时按公允价值确认为负债，并在期末重新计量[186] - 截至2022年6月30日，由于存在要约收购条款和具有与普通股股东一致投票权的可交换股份，公司认为认股权证仍应分类为负债[186]

公司整体财务状况 - 截至2022年3月31日，公司累计亏损6711.8573万美元，2022年第一季度净利润为156.3713万美元，营运资金赤字为612.0408万美元[111] - 公司每月最低现金需求约为80万美元[113] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金余额分别为5,668,915美元和8,244,508美元，营运资金赤字分别为6,120,408美元和8,498,193美元[147] - 2022年已知合同和其他义务的现金需求预计约为710万美元，2023 - 2026年预计约为3340万美元[151] 业务合并情况 - 2020年11月6日业务合并完成，KBL向180股东发行1750万股普通股及等价物，以换取180全部流通股[119] 产品开发平台与临床试验 - 公司有三个产品开发平台，分别为纤维化和抗肿瘤坏死因子、大麻二酚衍生物药物、α7烟碱型乙酰胆碱受体[120] - 公司有一款产品候选药物在英国完成针对杜普伊特伦挛缩症的2b期临床试验[121] 各项费用变化 - 2022年3月31日止三个月研发费用为658,939美元，较2021年同期的99,899美元增加559,040美元，增幅560%[140] - 2022年3月31日止三个月研发相关方费用为47,718美元，较2021年同期的267,053美元减少219,335美元，降幅82%[143] - 2022年3月31日止三个月一般及行政费用为2,969,151美元，较2021年同期的2,542,231美元增加426,920美元，增幅17%[144] - 2022年3月31日止三个月一般及行政相关方费用为5,261美元，较2021年同期的39,120美元减少33,859美元，降幅87%[145] 其他收入净额变化 - 2022年3月31日止三个月其他收入净额为5,244,782美元，较2021年同期的其他费用净额13,255,686美元增加约18,500,468美元，增幅140%[146] 现金流量情况 - 2022年和2021年3月31日止三个月，经营活动所用现金分别为2,072,931美元和6,330,045美元[147] - 2022年和2021年3月31日止三个月，融资活动（所用）提供的现金分别为 - 515,419美元和10,362,538美元[149] - 2022年3月31日止三个月无融资或结算交易[154] 商誉、无形资产和在研研发资产情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，商誉、无形资产和在研研发资产分别为5070万美元和5150万美元，占公司总资产的85%和82%[157] - 2021年12月31日，公司绕过定性分析，直接进行两步测试评估商誉、无形资产和在研研发资产减值[158] - 2021年12月31日，公司单一报告单位的公允价值为1.3276068亿美元，每股3.90美元，共3402.12万股[159] - 2021年12月31日，报告单位的账面价值为3932.2695万美元（总资产6270万美元减去总负债2340万美元）[159] - 由于2021年12月31日公司公允价值超过账面价值且账面价值大于零，管理层认为报告单位的商誉、无形资产和在研研发资产未减值[160] 衍生负债情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生负债分别为1000万美元和1520万美元，占公司总负债的53%和65%[162] 权证等公允价值计算与分类 - 公司使用蒙特卡罗和布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型计算权证、期权、可转换票据和可转换优先股的公允价值[165] - 公司评估AGP权证条款，最初将其按发行时公允价值分类为负债，并在期末重新计量[166] - 截至2022年3月31日，因存在要约收购条款和具有与普通股股东一致投票权的可交换股份，公司认为权证应继续分类为负债[166] 市场风险披露情况 - 公司作为“较小报告公司”，无需根据S - K条例第305(e)项提供市场风险的定量和定性披露信息[168]

公司整体财务状况 - 截至2021年12月31日，公司累计亏损6868.23万美元，2021年净亏损2032.46万美元，营运资金赤字849.82万美元[542] - 公司目前每月最低现金需求约为50万美元[544] - 截至2021年和2020年12月31日，公司现金余额分别为822.4508万美元和210.8544万美元，营运资金赤字分别为849.8193万美元和1740.6356万美元[584] 业务合并情况 - 2020年11月6日，业务合并完成，KBL向180股东发行1750万股普通股及等价物，以换取180所有已发行股本[551] - 业务合并中，180所有合并前已发行股本换为1573.63万股180LS普通股，2股C类和K类特别投票股可换为176.37万股180LS普通股，公司692.86万股已发行普通股视为业务合并日发行[558] 产品开发平台及进展 - 公司有三个产品开发平台，包括纤维化和抗TNF、CBD衍生物药物、α7nAChR[553] - 一个产品候选药物在英国完成针对杜普伊特伦挛缩症的2b期临床试验[554] 费用情况及预测 - 研发费用主要与三个产品平台的发现、临床前和临床开发有关，预计未来几年会增加[560][562] - 一般及行政费用主要包括员工薪酬等，预计未来几年会增加以支持公司各项活动[566][569] - 其他收入主要是为其他公司进行研发工作赚取的费用[570] - 利息费用主要与债务工具相关，可转换票据注销损益为回购成本与账面价值的差额[571] - 2021年研发费用为100.0769万美元，较2020年的221.7371万美元减少121.6602万美元，降幅55%[577][578] - 2021年关联方研发费用为294.7536万美元，较2020年的7.5633万美元增加287.1903万美元，增幅3797%[577][580] - 2021年一般及行政费用为1123.0118万美元，较2020年的316.926万美元增加806.0858万美元，增幅254%[577][581] - 2021年关联方一般及行政费用为46.258万美元，较2020年的18.5848万美元增加27.6732万美元，增幅149%[577][582] - 2021年其他费用净额为470.6849万美元，较2020年的525.6373万美元减少54.9524万美元，降幅10%[577][583] 现金流量情况 - 2021年和2020年经营活动使用的现金分别为1937.1428万美元和387.1961万美元[585] - 2021年和2020年投资活动提供的现金分别为0和1449.0724万美元[587] - 2021年和2020年融资活动提供（使用）的现金分别为2541.1919万美元和 - 873.3927万美元[588] 股份发售情况 - 2021年2月公司发售股份和认股权证，总收益约1170万美元，净收益约1080万美元，配售代理佣金为总收益的7%即81.6634万美元[595][596] - 2021年8月23日公司完成发售，出售250万股普通股及认股权证，总收益约1500万美元，净收益约1390万美元，配售代理佣金为总收益的7%即105万美元[597] 可转换票据及贷款转换情况 - 2021年3月8日，可转换过桥票据持有人将总计432383美元（含应计利息66633美元）转换为158383股普通股，转换价格为每股2.73美元[600] - 2020年11月27日至2021年2月5日，可转换本票持有人将总计4782107美元转换为1986751股普通股，转换价格在每股2.00 - 3.29美元之间[600] - 2021年第三季度，部分持有人将本金1234334美元及应计利息105850美元的可转换票据转换为467123股普通股，转换价格在每股2.45 - 3.29美元之间[601] - 2021年9月30日，公司两位联席执行董事长将总计851112美元（本金693371美元及应计利息157741美元）的未偿贷款转换为141852股普通股，转换价格为每股6.00美元[603] 资产及负债情况 - 2021年12月31日，商誉、无形资产和在研研发资产总计5150万美元，占公司总资产的81%[608] - 2021年12月31日，公司单一报告单位的公允价值为132760680美元，账面价值为40207861美元，判定相关资产未减值[610][611] - 2021年12月31日，衍生负债总计1520万美元，占公司总负债的65%[612] 现金等价物及和解协议情况 - 2021年12月31日，公司现金及现金等价物为8224508美元，利率立即变动100个基点不会对其公允价值产生重大影响[618] - 2021年9月公司与Mintz达成和解协议，支付800000美元，记录约650000美元的收益；10月与Cantor Fitzgerald & Co.达成和解协议，支付200000美元[605]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D. C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-38105 180 LIFE SCIENCES CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 81-3832378 | | --- | --- | | (St ...