Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on March 23, 2023 Registration No. 333-______ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Auddia Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Michael Lawless Chief Executive Officer Auddia Inc. 2100 Central Ave., Suite 200 Boulder, Colorado 80301 (303) 219-9771 (Name, address, including zip code, and telephone number, including are ...

资金需求与现金状况 - 公司现金及等价物余额为166万美元，仅足以支持当前运营计划至2023年第二季度[94] - 公司现金余额为166万美元，仅足以支持当前运营计划至2023年第二季度。管理层计划获得额外资金，否则将不得不推迟、减少或取消技术开发和商业化努力[97] - 公司预计需要额外资金来完成全产品线的开发，并扩展具有市场适应性的产品。管理层计划获得额外资金，否则将不得不推迟、减少或取消技术开发和商业化努力[92] - 公司预计支出将增加，特别是随着继续投资于销售、营销和工程资源，并将产品推向市场。此外，公司继续承担与作为上市公司运营相关的额外成本[97] - 公司预计需要额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或根本无法获得。未能在需要时获得资本可能迫使公司推迟、限制或终止产品开发努力或其他运营[96] - 公司可能通过公开和私人股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合寻求额外资本。通过股权或可转换债务证券的发行筹集额外资本时，股东的所有权可能会被稀释，条款可能包括对现有股东权利产生不利影响的清算或其他偏好[100] - 公司的现金及现金等价物总额为1,661,434美元[287] 业务风险 - 公司的软件可能存在未被发现的错误、漏洞或脆弱性，可能导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，损害声誉、影响客户和用户，导致损失或责任[122] - 公司高度依赖高管团队，高管离职可能对公司目标的实现产生不利影响[124] - 公司需要扩展管理、运营、财务和其他系统和资源，以管理业务、继续技术开发活动，并在较长期内扩展商业基础设施，以支持产品推出和最终用户预期[126] - 任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或信息技术系统或网络的中断可能对公司业务产生负面影响[127] - 公司的运营依赖于信息技术系统，任何恶意网络安全攻击、入侵或系统中断可能导致未经授权访问、使用、丢失或未经授权披露敏感和机密信息，损害声誉、影响销售并损害业务[128] - 公司可能面临来自第三方的违反适用法律或法规或公司政策的义务，这些违反可能使客户、用户或其他第三方的内容面临风险，从而对公司业务产生不利影响[137] - 公司的业务取决于强大的品牌，如果无法发展、维护和增强品牌，公司的业务和运营结果可能会受到损害[139] - 公司相信，发展、维护和增强品牌对于广泛接受公司平台和产品、吸引新客户、保留现有客户、说服现有客户采用更多产品和使用案例以及招聘和留住员工至关重要[140] - 公司面临社交媒体负面宣传传播风险，可能损害声誉和品牌[141] - 法律法规变化可能增加产品商业化难度和成本，影响定价[142] - 行业监管严格，新法律或司法决定可能对公司业务、运营和财务状况产生负面影响[143] - 公司可能面临诉讼、争议或监管调查，可能对业绩、声誉或业务产生不利影响[144] - 公司知识产权风险，自然灾害和人为问题可能中断业务[146] - 公司知识产权保护不足可能对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[148] - 公司专利申请可能受到挑战，无法保护知识产权[149] - 公司商标可能受到挑战，可能需要重新品牌，影响品牌认知度[151] - 公司可能面临知识产权侵权指控，可能导致支付巨额赔偿或停止产品销售[155] - 公司使用开源软件可能影响产品销售，可能面临诉讼[158] 股票市场与投资者关系 - 公司在IPO中发行了459万5900股A类认股权证[171] - 公司目前仍有109万1692股A类认股权证未行使[172] - 公司股价和A类认股权证价格可能会波动较大[175] - 公司股价波动可能与公司运营表现无关[175] - 公司股价可能受多种因素影响[175] - 公司季度运营结果低于投资者或证券分析师预期时，股价可能会大幅下跌[176] - 证券分析师不发布关于公司业务的研究或报告，或者发布负面评价，可能导致股价下跌[178] - 公司股票交易市场将部分依赖行业或金融分析师发布的研究和报告[179] - 公司可能无法继续在纳斯达克资本市场上市[180] - 公司目前未曾宣布或支付任何现金股利[206]

公司累计亏损情况 - 截至2022年9月30日，公司累计亏损约7000万美元[77] 公司融资情况 - 2022年11月14日，公司获得200万美元净收益的有担保债务融资，并达成最高1000万美元的股权线股票购买协议[78] - 2021年2月公司完成首次公开募股，发行3,991,818个单位，每个单位4.125美元，净收益约1520万美元；2021年7月，约110万份认股权证行权，公司获得约500万美元现金收益[109][110] - 2022年11月14日，公司签订200万美元的有担保债务融资协议和股权融资安排[110][111] 公司现金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金约100万美元，预计至少可支撑到2022年12月31日的运营费用和资本支出[80] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金分别为957,130美元和6,345,291美元[108] - 2022年和2021年前九个月，经营活动使用现金分别为3,622,112美元和4,320,114美元，投资活动使用现金分别为1,677,326美元和967,425美元，融资活动使用现金分别为88,723美元和提供现金13,251,608美元[113] 公司收入情况 - 2022年和2021年第三季度总收入均为0，预计2022年第四季度开始产生收入[89] 公司成本及费用变化情况（季度对比） - 2022年第三季度直接服务成本为32712美元，较2021年的36501美元减少3789美元，降幅10.4%[89][90] - 2022年第三季度销售和营销费用为298924美元，较2021年的209207美元增加89717美元，增幅42.9%[89][91] - 2022年第三季度研发费用为181596美元，较2021年的119321美元增加62275美元[89] - 2022年第三季度一般和行政费用为540220美元，较2021年的1608344美元减少1068124美元[89] - 2022年第三季度折旧和摊销费用为274839美元，较2021年的78755美元增加196084美元[89] 公司净亏损情况（季度对比） - 2022年第三季度净亏损为1330314美元，较2021年的2049403美元减少719089美元[89] 公司成本及费用变化情况（三个月及九个月对比） - 研发费用在2022年三季度末的三个月内从119,321美元增至181,596美元，增长62,275美元，增幅52.2%；九个月内从261,977美元增至481,611美元，增长219,634美元，增幅83.8%[93][103] - 一般及行政费用在2022年三季度末的三个月内从1,608,344美元降至540,220美元，减少1,068,124美元，降幅66.4%；九个月内从2,952,679美元降至2,400,503美元，减少552,176美元，降幅18.7%[94][104] - 折旧及摊销费用在2022年三季度末的三个月内从78,755美元增至274,839美元，增长196,084美元，增幅249%；九个月内从83,795美元增至721,971美元，增长638,176美元，增幅761.6%[95][105] - 其他收入（支出）净额在2022年三季度末的三个月内从2,725美元降至 - 2,023美元，减少4,748美元，降幅174.2%；九个月内从8,176,116美元降至5,058美元，减少8,171,058美元，降幅99.9%[96][106] - 服务直接成本在九个月内从152,532美元降至128,806美元，减少23,726美元，降幅15.6%[101] - 销售及营销费用在九个月内从472,322美元增至1,396,010美元，增长923,688美元，增幅195.6%[102] 公司运营租赁承诺情况 - 办公室租赁运营租赁承诺总额为17,088美元，保险费运营租赁承诺总额为82,651美元，总运营租赁承诺为99,739美元，且均在1年以内到期[120] 公司表外安排情况 - 公司在报告期内及目前均无美国证券交易委员会规则所定义的表外安排[121] 公司财务报表编制情况 - 公司按照美国公认会计原则编制简明财务报表，编制需进行估计、判断和假设，实际金额和结果可能与管理层估计存在重大差异[122] 公司关键会计政策情况 - 截至2022年9月30日的九个月内，公司关键会计政策无重大变化[123] 公司会计准则采用情况 - 公司选择利用《2012年创业企业融资法案》的规定，在私营公司采用新的或修订的会计准则时同步采用[124] 公司报告类型及相关披露情况 - 公司是“较小报告公司”，非关联方持有的股票市值低于7亿美元，且最近一个财年的年收入低于1亿美元[125] - 若公司在不再是新兴成长型公司时仍是较小报告公司，可继续享受较小报告公司的某些披露豁免[125] - 作为较小报告公司，公司可选择在10 - K年度报告中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，且在高管薪酬披露方面义务减少[125] - 公司作为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[127]

公司财务状况及运营支撑情况 - 截至2022年6月30日，公司累计亏损6860万美元，现金约230万美元，预计可支撑运营至2022年12月31日[81][85] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金分别为2,341,289美元和6,345,291美元[109] 业务线产品推出及营销活动 - 2022年2月15日，公司推出包含所有美国主要广播电台的Faidr应用程序，并开展营销活动，二季度末开始对部分消费者进行订阅试用[77] - 二季度公司为Vodacast开展营销活动，同时暂停其直接营销推广，探索将播客功能迁移至Faidr应用程序[80] 公司收入情况 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，公司总收入均为0，预计2022年第三季度开始产生首笔收入[96] 财务数据关键指标变化 - 成本费用 - 2022年截至6月30日的三个月，直接服务成本为43532美元，较2021年的76058美元减少32526美元，降幅42.8% [94][96] - 2022年截至6月30日的三个月，销售和营销费用为740019美元，较2021年的139611美元增加600408美元，增幅430.1% [94][97] - 2022年截至6月30日的三个月，研发费用为151251美元，较2021年的78285美元增加72966美元，增幅93.2% [94][98] - 2022年截至6月30日的三个月，公司总运营费用为2048362美元，较2021年的1003438美元增加1044924美元 [94] - 2022年第二季度一般及行政费用较2021年同期增加135,928美元，增幅19.2%，主要因股票薪酬费用增加[99] - 2022年第二季度折旧及摊销费用较2021年同期增加268,148美元，主要与Faidr和Vodacast应用程序的摊销有关[100] - 2022年上半年销售及营销费用较2021年同期增加833,971美元，增幅317.0%，因Faidr应用程序全国推广及Vodacast应用程序持续推广[105] - 2022年上半年研发费用较2021年同期增加174,733美元，增幅139.5%，主要因开发团队增加人员[106] 财务数据关键指标变化 - 亏损情况 - 2022年截至6月30日的三个月，公司运营亏损2048362美元，较2021年的1003438美元增加1044924美元 [94] - 2022年截至6月30日的三个月，公司净亏损2050385美元，较2021年的753521美元增加1296864美元 [94] 财务数据关键指标变化 - 其他收入（支出）净额 - 2022年上半年其他收入（支出）净额较2021年同期减少8,175,806美元，主要与2021年债务转换的财务费用有关[108] 现金流量情况 - 2022年上半年经营活动使用现金2,632,846美元，主要因净亏损，部分被非现金费用抵消[115] - 2022年上半年投资活动使用现金1,282,433美元，主要为软件开发费用资本化[116] - 2022年上半年融资活动使用现金88,723美元，全部用于股份支付净结算[117] 成本节约措施预期 - 公司预计成本节约措施将使季度现金消耗率较2022年第二季度减少500,000 - 700,000美元[120] 财务报表编制相关 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表，需进行估计、判断和假设，实际结果可能与管理层估计有重大差异[124] - 2022年上半年公司关键会计政策无重大变化[125] - 公司选择利用《2012年创业企业融资法案》的规定，按私营公司采用新的或修订的会计准则[126] 小型报告公司相关情况 - 公司是非关联方持有的股票市值低于7亿美元且最近一个财年的年收入低于1亿美元的小型报告公司[127] - 若公司非关联方持有的股票市值低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的股票市值低于7亿美元，可继续作为小型报告公司[127] - 若公司不再是新兴成长型公司时仍是小型报告公司，可继续享受小型报告公司的某些披露豁免[127] - 作为小型报告公司，公司可选择在10 - K年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表[127] - 小型报告公司在高管薪酬方面的披露义务减少[127] - 公司作为小型报告公司，无需提供《交易法》规则12b - 2规定的市场风险定量和定性披露信息[128]

公司整体财务状况 - 截至2022年3月31日，公司累计亏损6660万美元，现金约440万美元，预计可支撑运营至2022年12月31日[85][88] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别为4361550美元和6345291美元[108] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司累计亏损分别为6660万美元和6480万美元[118] - 截至2022年3月31日，公司非资产负债表的经营租赁承诺总计334407美元[122] 业务线产品情况 - 2022年2月15日，Faidr应用程序上线，涵盖美国所有主要广播电台，目前提供90天免费试用，预计第二季度开始将用户转化为付费订阅用户[81] - 公司开发了名为Vodacast的播客平台，提供独特工具集，可帮助播客创作者创建数字内容、规划剧集、打造品牌并实现内容货币化[82] 营收情况 - 2022年第一季度和2021年第一季度总营收均为0美元，预计2022年第三季度开始产生收入[98] 成本费用变化 - 2022年第一季度直接服务成本为52562美元，较2021年第一季度的57394美元减少4832美元，降幅8.4%[99][101] - 2022年第一季度销售和营销费用为357066美元，较2021年第一季度的123458美元增加233608美元，增幅189.2%[99][102] - 2022年第一季度研发费用为148763美元，较2021年第一季度的46997美元增加101766美元，增幅216.5%[99][103] - 2022年第一季度一般和行政费用为1017730美元，较2021年第一季度的637708美元增加380022美元，增幅59.6%[99][104] - 折旧和摊销费用从2021年第一季度的2183美元增至2022年第一季度的176127美元，增加了173944美元，增幅为7968.1%[105] - 总利息费用/其他费用从2021年第一季度的8428758美元降至2022年第一季度的1010美元，减少了8427748美元[106] 盈亏情况 - 2022年第一季度运营亏损为1752248美元，较2021年第一季度的867740美元增加884508美元[99] - 2022年第一季度净亏损为1753258美元，较2021年第一季度的9296498美元减少7543240美元[99] 历史融资情况 - 2021年2月，公司完成首次公开募股，发行3991818个单位，每个单位4.125美元，净收益约1520万美元[109] - 2021年7月，约110万份认股权证被行使，公司获得约500万美元现金收益[110] 现金流量变化 - 2022年第一季度经营活动净现金使用为1229996美元，2021年同期为1827455美元，变化率为-32.7%[112] - 2022年第一季度投资活动净现金使用为665023美元，2021年同期为302117美元，变化率为120.1%[112] - 2022年第一季度融资活动净现金使用为88722美元，2021年同期为10174305美元，变化率为-100.9%[112]

财务数据关键指标变化 - 2021年和2020年公司净亏损分别为1347.8069万美元和405.1221万美元[84] - 2021年公司经营活动使用现金为542.8094万美元[84] - 截至2021年12月31日，公司现金及等价物为634.5291万美元[84] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物总计6345291美元，主要投资于活期存款账户和货币市场基金[243] 公司持续经营能力 - 审计师曾对公司持续经营能力表示重大怀疑，或阻碍公司获得进一步融资[82] - 公司认为2021年2月IPO净收益、7月A类认股权证行使收益及现有现金至少可支持未来12个月运营计划[83] - 公司自成立以来持续亏损，预计近期仍会亏损，且可能无法实现或维持盈利[84] - 公司未来费用预计增加，或需额外资金完成产品线开发和产品规模化[86] 业务收入来源与增长 - 公司历史收入来自电台移动应用平台，未来收入增长依赖新软件服务[89] 财务报告内部控制 - 公司存在财务报告内部控制重大缺陷，正努力整改[91][92] 平台法律风险 - 公司Faidr平台音乐许可框架和功能存在法律风险，可能影响运营成本和产品市场吸引力[98][99] 软件错误风险 - 平台或产品的软件错误可能导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，进而损害声誉、影响客户关系和收入[104] 人才相关风险 - 公司未来成功依赖于留住关键员工、顾问和顾问，并吸引、留住和激励合格人员，人才竞争激烈，人员流失可能阻碍产品开发和商业化目标[105][106] 业务规模管理风险 - 若无法管理业务规模和复杂性的预期增长，公司业绩可能受影响，需扩展管理、运营、财务等系统和资源[107] 网络安全风险 - 网络安全攻击、重大数据泄露或信息技术系统中断可能损害公司业务，导致信息泄露、监管行动、诉讼等[109][110] 法规政策风险 - 隐私、信息安全和数据保护相关法规变化可能增加公司成本，影响数据收集和使用方式，损害品牌[114] - 欧盟的GDPR于2018年5月生效，美国加州的CCPA将于2020年1月1日生效，这些法规可能要求公司修改数据处理实践和政策并承担大量成本[116] - 国内外法律法规和政策变化可能影响公司业务和财务前景，包括版权和内容权利支付方面的法规[124] 品牌相关风险 - 公司业务依赖强大品牌，品牌推广需大量支出，但可能无法提高客户认知度或增加收入，负面宣传可能损害品牌和声誉[120][121][122] 诉讼纠纷风险 - 公司可能面临各种诉讼、纠纷或监管调查，这可能对经营业绩、声誉和业务产生不利影响[126] - 公司可能卷入诉讼、纠纷或监管问询，随着业务扩张，潜在纠纷数量和重要性可能增加[127] 业务运营风险 - 通过Faidr App提供AM/FM广播电台同步转播时，在英国和欧盟可能需为未获必要许可的电台获取许可证，成本可能过高[119] - 公司业务面临地震、火灾、洪水等自然灾害和电力中断、网络攻击等人为问题的风险[128] 股权结构 - 截至2022年2月17日，公司高管、董事和持股超5%的股东合计持有约27.8%的流通普通股[148] - 截至2022年2月17日，公司已发行并流通的普通股为12416520股，非关联方持有的股票可立即在公开市场无限制转售[149] 认股权证相关 - IPO时公司除发行普通股外，还发行了4590590份A类认股权证，若持有人行使认股权证，现有股东将被稀释[150] - 2021年7月，部分公开交易的A类认股权证持有人行使了1091692份认股权证，截至2022年2月17日，尚有3498898份A类认股权证未行使[150] - IPO承销商代表获一份可行使319345股的认股权证，若行使，现有股东将进一步被稀释[150] 股价相关风险 - 公司普通股和A类认股权证价格可能波动，市场价格受多种因素影响，包括竞争产品、监管、人员变动等[151] - 若季度经营业绩低于投资者或证券分析师预期，公司普通股价格可能大幅下跌[152] - 若证券分析师不发布研究报告或发布负面评价，公司股价可能下跌[152][153] - 公司普通股活跃交易市场可能无法持续，出售证券可能压低股价[154] 认股权证行使条件 - 公司需保持注册声明更新至2026年2月16日，否则认股权证持有人无法行使权利[156] 上市公司成本与合规 - 作为上市公司，公司将产生更高成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[159] - 若无法遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求，公司股价可能受负面影响[161][164][165] 公司收购与股东权益 - 公司公司章程和特拉华州法律的相关规定可能使收购变难，限制股东更换管理层的尝试[166][168] 知识产权风险 - 公司试图通过多种方式保护知识产权，但措施可能不足，无法确保获得足够保护[130] 开源软件风险 - 公司使用开源软件，面临许可证解释和合规的不确定性，以及收费增加、第三方索赔等风险[140] 商标侵权事件 - 2020年9月24日，公司收到停止侵权函，指其股票代码AUDD侵犯他人商标，公司已弃用该代码改用AUUD[142] 新兴成长型公司认定 - 公司将保持为新兴成长型公司直至最早满足以下条件之一：年度总收入达10.7亿美元；完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务；被视为大型加速申报公司[158] 利率风险 - 公司现金等价物因利率变化面临市场风险[244] - 固定利率证券市值可能因利率上升受不利影响[244] - 浮动利率证券可能因利率下降产生低于预期的收入[244] - 公司未来投资收入可能因利率变化低于预期[244] - 若因利率变化被迫出售市值下跌的证券，公司可能遭受本金损失[244]

公司整体财务状况 - 截至2021年9月30日，公司累计亏损6350万美元，现金、现金等价物和投资为810万美元，预计可支撑至少未来12个月的运营费用和资本支出需求[95][99] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金分别为810万美元和10万美元[125][137] 营收数据变化 - 2021年第三季度总营收为0美元，较2020年同期的1040美元减少，原因是2020年8月终止了旧平台，消除了平台费和广告收入[108] - 2021年前九个月收入为0美元，2020年同期为110919美元，收入减少归因于旧平台终止[117][118] 服务直接成本变化 - 2021年第三季度服务直接成本为36,501美元，较2020年同期的42,379美元减少5,878美元，降幅14%，主要因旧服务终止和相关费用减少[110] - 2021年前九个月服务直接成本为152532美元，2020年同期为361181美元，减少208649美元，降幅58%[117][119] 销售和营销费用变化 - 2021年第三季度销售和营销费用为209,207美元，较2020年同期的76,459美元增加132,748美元，增幅174%，主要用于推广Auddia和Vodacast应用程序[111] - 2021年前九个月销售和营销费用为472322美元，2020年同期为260658美元，增加211664美元，增幅81%[117][121] 研发费用相关变化 - 2021年第三季度研发费用为119,321美元，较2020年同期的90,965美元增加28,356美元，增幅31%，主要因开发团队增加人员[112] - 2021年第三季度研发人员成本为462,987美元，资本化软件费用为353,418美元，而2020年同期分别为259,626美元和170,396美元[112] - 2021年前九个月研发费用为261977美元，2020年同期为233403美元，增加28574美元，增幅12%[117][122] 一般及行政费用变化 - 2021年第三季度一般及行政费用为1,687,099美元，较2020年同期的277,105美元增加1,409,994美元，增幅509%，主要因员工股票期权的股票补偿费用增加和作为上市公司的法律等专业费用增加[113] - 2021年第三季度股票补偿费用为735,592美元，2020年同期为17,262美元[113] - 2021年前九个月一般及行政费用为3036474美元，2020年同期为1355531美元，增加1680943美元，增幅124%[117][123] 其他收入/费用变化 - 2021年第三季度其他收入为2725美元，2020年同期其他费用为441319美元，其他收入/费用变化444044美元，变化率101%[114] - 2021年前九个月利息/其他费用为8176116美元，2020年同期为1379694美元，增加6796422美元[117][124] 现金流量变化 - 2021年前九个月经营活动使用现金4320114美元，2020年同期为1601108美元，变化率-169.8%[131][133] - 2021年前九个月融资活动提供现金13251608美元，2020年同期为1920356美元，变化率590.1%[133][135][136] 业务线发展情况 - 公司于2021年7月在弗吉尼亚州南部和北卡罗来纳州北部的单一市场推出Auddia应用程序并开展首次消费者试用，2021年第四季度将在加利福尼亚州圣罗莎和阿拉巴马州蒙哥马利及锡拉科加继续进行试用[90] - 公司开发了名为Vodacast的播客平台，预计从2021年底到2022年为播客创作者提供多种收入渠道[91][93] 小型报告公司相关情况 - 非关联方持有的公司股票市值低于7亿美元[144] - 最近一个财年公司的年收入低于1亿美元[144] - 若非关联方持有的公司股票市值低于2.5亿美元，公司可能继续为小型报告公司[144] - 若最近一个财年公司年收入低于1亿美元且非关联方持有的公司股票市值低于7亿美元，公司可能继续为小型报告公司[144] - 作为小型报告公司，可选择在10 - K表格年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表[144] - 小型报告公司在高管薪酬方面的披露义务有所减少[144] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[145]

公司应用业务情况 - 公司开发了Auddia和Vodacast两款应用，Auddia可让用户无广告收听AM/FM电台，Vodacast为播客提供互动数字内容和新的盈利渠道[76][79] - Auddia应用于2021年7月进行首次消费者试用，预计2021年晚些时候全面商业推出[78] - Vodacast移动应用已在iOS和安卓应用商店上架，其多渠道盈利模式预计2021年底至2022年向播客开放[80][81] 2021年第二季度财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度营收为0美元，2020年同期为45,103美元，主要因2020年8月终止旧平台业务[89][90] - 2021年第二季度直接服务成本为76,058美元，较2020年同期的163,737美元减少87,679美元，降幅54%[90][91] - 2021年第二季度销售和营销费用为139,611美元，较2020年同期的103,496美元增加36,115美元，增幅35%[90][92] - 2021年第二季度研发费用为78,285美元，较2020年同期的97,228美元减少18,943美元，降幅19%，主要因研发时间资本化增加[90][94] - 2021年第二季度一般和行政费用为709,484美元，较2020年同期的526,455美元增加183,029美元，增幅35%，因作为上市公司成本增加[90][95] 2021年上半年财务数据关键指标变化 - 2021年上半年营收为0美元，2020年同期为109,879美元，同样因旧平台业务终止[98][100] - 2021年上半年直接服务成本为133,406美元，较2020年同期的297,578美元减少164,172美元，降幅55%[98][101] - 研发费用从2020年6月30日止六个月的142,437美元降至2021年同期的125,282美元，减少17,155美元，降幅12%[103] - 一般及行政费用从2020年6月30日止六个月的1,142,698美元增至2021年同期的1,349,375美元，增加206,677美元，增幅18%[104] - 总利息费用/其他费用从2020年6月30日止六个月的874,102美元增至2021年同期的8,178,841美元，增加7,304,739美元[105] 公司现金及资金变动情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司现金（含受限现金）分别为660万美元和10万美元[107] - 2021年2月，公司完成首次公开募股，发行3,991,818个单位，每个单位4.125美元，净收益约1520万美元[108] - 2021年2月首次公开募股后，公司将银行信贷额度未偿还本金余额从600万美元降至200万美元[109] - 2021年7月，公司收到约500万美元的额外现金收益，支付200万美元还清信贷额度，截至7月8日，无限制现金约940万美元[110] 2021年和2020年6月30日止六个月现金流量指标变化 - 2021年和2020年6月30日止六个月，经营活动净现金使用分别为3,133,635美元和1,216,952美元，变化率为 - 157.5%[112] - 2021年和2020年6月30日止六个月，投资活动净现金使用分别为575,373美元和376,125美元，变化率为 - 53.0%[112] - 2021年和2020年6月30日止六个月，融资活动净现金提供分别为10,174,305美元和1,821,794美元，变化率为458.5%[112]

总营收变化 - 2021年第一季度公司总营收为0美元，较2020年同期的64,776美元减少64,776美元，主要因2020年8月终止了旧平台业务[90][92] 服务直接成本变化 - 2021年第一季度服务直接成本为57,394美元，较2020年同期的138,663美元减少81,269美元，降幅59%，主要因旧服务终止及相关费用减少[90][93] 研发费用变化 - 2021年第一季度研发费用为46,997美元，较2020年同期的44,555美元增加2,442美元，增幅5%，主要因研发时间资本化，2021年第一季度资本化研发费用为292,075美元，高于2020年同期的194,452美元[90][94] 销售和营销费用变化 - 2021年第一季度销售和营销费用为123,458美元，较2020年同期的97,104美元增加26,349美元，增幅27%，主要因Auddia应用推广和开发费用增加[90][95] 一般及行政费用变化 - 2021年第一季度一般及行政费用为639,891美元，较2020年同期的616,897美元增加22,994美元，增幅4%，主要因作为上市公司相关成本增加[90][96] 利息及其他费用净额变化 - 2021年第一季度利息及其他费用净额为8,428,863美元，较2020年同期的400,548美元增加8,028,315美元，主要因2021年2月IPO相关债务转换产生的财务费用[91][96] 现金（含受限现金）情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司现金（含受限现金）分别为820万美元和10万美元，预计未来12个月运营亏损和经营活动净现金使用将增加[97][103] 首次公开募股情况 - 2021年2月公司完成首次公开募股，发行3,991,818个单位，每个单位4.125美元，扣除承销佣金和费用后，公司净收入约1520万美元[98] 银行信贷额度及债务变化 - 2021年第一季度公司将银行信贷额度未偿还本金余额从600万美元降至200万美元，同时减少银行债务400万美元[99] 累计亏损情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司累计亏损分别为6070万美元和5140万美元，公司认为2021年2月IPO净收入至少可支持未来12个月运营计划[103] 经营活动净现金使用变化 - 2021年第一季度经营活动净现金使用为182.7455万美元，较2020年同期的53.0096万美元下降258.4%[105] 投资活动净现金使用变化 - 2021年第一季度投资活动净现金使用为30.2117万美元，较2020年同期的19.7138万美元下降53.3%[105] 融资活动净现金提供变化 - 2021年第一季度融资活动净现金提供为1017.4305万美元，较2020年同期的52.1795万美元增长1863.8%[105] 现金及受限现金变化 - 2021年第一季度现金及受限现金变化为804.4733万美元，较2020年同期的 - 20.5439万美元增长4015.9%[105] 营运资金和资本支出情况 - 公司现有现金及经营活动产生的现金预计至少未来12个月可满足营运资金和资本支出需求[106] 费用预计情况 - 公司预计随着Auddia和Vodacast应用开发等活动，费用将大幅增加[106] 表外安排情况 - 公司在报告期内及目前没有任何符合SEC规则定义的表外安排[107] 关键会计政策情况 - 截至2021年3月31日的三个月，公司关键会计政策无重大变化[108] 会计准则采用情况 - 公司选择利用《2012年创业企业融资法案》的规定，按私人公司采用新会计准则的时间来采用[109] 公司规模情况 - 公司为较小报告公司，非关联方持有的股票市值低于7亿美元且上一财年营收低于1亿美元[110]

财务数据关键指标变化 - 2020年总营收为110,924美元，较2019年的458,826美元下降347,902美元，降幅75.8%[182][187] - 2020年运营亏损为2,382,850美元，较2019年的3,802,464美元减少1,419,614美元[182][187] - 2020年净亏损为4,051,221美元，较2019年的5,230,245美元减少1,179,024美元[182][187] - 2020年直接服务成本为645,573美元，较2019年的1,011,401美元下降365,828美元，降幅36.2%[187][188] - 2020年研发费用为105,399美元，较2019年的312,614美元下降207,215美元，降幅66.3%[187][188] - 2020年销售和营销费用为78,811美元，较2019年的132,460美元下降53,649美元，降幅40.5%[187][189] - 2020年经营活动净现金使用为199.2381万美元，较2019年的294.5688万美元减少32.4%[199] - 2020年投资活动净现金使用为87.0264万美元，较2019年的71.7215万美元增加21.3%[199] - 2020年融资活动净现金流入为269.0328万美元，较2019年的368.1435万美元减少26.9%[199] - 2020年现金、现金等价物、受限现金和受限现金等价物变化为减少17.2317万美元，较2019年的增加1.8532万美元下降1029.8%[199] - 2020年和2019年软件研发资本化成本分别为86.7578万美元和70.4167万美元[210] - 2020年和2019年资本化软件研发成本摊销费用分别为36.8332万美元和68.4044万美元[210] - 公司2020年和2019年净亏损分别为4,051,221美元和5,230,245美元，截至2020年12月31日股东赤字为13,103,250美元[83] - 公司租赁约3000平方英尺办公空间，2020年和2019年租金费用分别为72,999美元和144,853美元[70] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物共计11.7914万美元[215] - 截至2020年12月31日，公司经营租赁承诺总额为2.2万美元，均需在1年内支付[204] 业务线数据关键指标变化 - 公司调研建议Auddia应用月订阅费为12美元，29%的受访者至少有可能订阅该产品[19] - 2019年底SiriusXM有3490万订阅用户，平均每月订阅费约13美元[27] - 2018年广播电台收听份额为46%，流媒体音频为14%，且流媒体音频是增长最快的细分市场[34] - 2018年AM/FM电台平均每小时广告时长为16.1分钟，相当于每小时32条30秒广告[35] - 美国播客每月听众超过1亿人，且仍处于发展初期[38] 业务发展计划 - 公司预计2021年第二季度启动Auddia应用的首次消费者试点，并于2021年晚些时候全面商业推出[19] - 公司计划开展Vodacast移动应用的早期小规模营销试验，期望听众有较高转化率以支持大规模推广[32] 技术与专利情况 - Auddia应用基于公司专有的人工智能平台，拥有一项已授权专利和多项待决专利申请[41] - 公司认为Auddia应用无需直接与受版权保护的内容进行许可，因为用户选择的电台已支付法定费率[42] - 公司历史上为超580家广播电台提供同步数字信息，Vodacast创建数字内容信息流的核心技术基于此[45] - 2014 - 2020年公司平台部署于580家主要广播电台，月活用户达160万[52] - 2019年3月12日公司获“Sub - Audible Signaling”专利，涵盖先进“水印”技术[57] - 2020年6月美国专利和技术办公室批准“Seamless Integration of Radio Broadcast Audio with Streaming Audio”专利申请[59] 公司运营与人员情况 - 公司于2020年逐步淘汰交互式广播平台，7月1日停止所有遗留部署和服务相关业务[54] - 截至2020年12月31日，公司有11名员工，8人全职从事研发，3人负责行政管理[66] - 公司与1名全职承包商合作支持研发，与3名兼职承包商合作支持行政管理[66] - 截至2020年12月31日，100%的员工远程工作[68] 市场竞争情况 - 公司音频服务面临来自SiriusXM、iHeart Media、Spotify等大公司的竞争[64] 公司身份与条件 - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足特定条件，如年度总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[76] 公司资金与盈利情况 - 公司认为2021年2月首次公开募股的净收益和现有现金至少能满足未来12个月运营计划，但估算可能有误[82] - 公司自成立以来持续亏损，预计未来仍会亏损，且可能无法实现或维持盈利[83] - 公司需额外资金完成产品线开发和产品规模化，但资金可能无法以可接受条款获得[85] - 公司历史收入来自电台移动应用平台，未来收入增长依赖新软件服务[88] 财务报告内部控制情况 - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层正努力整改[90][91] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案相关规则，2021年12月31日财年的年报需进行首次内部控制年度评估[92] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制，但无法防止或发现所有错误和欺诈[94] - 公司预计投入大量资源开发萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求的文件和测试程序，若无法及时提供准确财务报表，可能导致股价下跌和融资困难[95] 平台运营风险 - 公司Auddia平台的订阅收入利润率和运营依赖现有音乐许可框架，许可成本和播放权的变化可能影响平台运营成本和内容交付权[96] - 若Auddia平台不能依赖“个人使用豁免”，公司音乐内容成本将大幅增加，消费者价格也会提高[97] 专利风险 - 公司商业成功部分取决于能否在美国和其他国家获得并维持产品和候选产品的专利保护，但不确定能否获得额外专利，已获专利也可能被认定无效或不可执行[98][99] 软件风险 - 平台和产品的软件可能存在错误、漏洞或安全隐患，会导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，损害公司声誉和业务[101] 人员风险 - 公司未来成功依赖于留住关键员工、顾问和顾问，并吸引、留住和激励合格人员，竞争激烈，人员流失可能阻碍产品开发和商业化目标[103][104] 公司增长风险 - 若公司成功执行战略，需扩展管理、运营、财务等系统和资源以应对增长，否则可能无法实现产品开发和增长目标[105] 网络安全风险 - 任何网络安全攻击、重大数据泄露或信息技术系统中断都可能对公司业务产生负面影响，公司难以完全减轻这些风险[106][107] 法规风险 - 隐私、信息安全和数据保护相关法规不断变化，如欧盟的GDPR、美国的CCPA等，可能增加公司成本，影响业务活动[112] - 公司在遵守新法规和政策要求方面可能面临挑战，可能产生重大成本和费用，不遵守规定可能导致政府调查、诉讼和声誉受损[113] - 第三方违规或法律法规变化可能增加公司成本、影响业务及财务状况[114] - 法律法规变化可能增加公司产品商业化难度和成本[118] 品牌与声誉风险 - 品牌建设对公司至关重要，但投入不一定能带来收益[116] - 负面宣传可能通过社交媒体快速传播，损害公司声誉和业务[117] 诉讼与监管风险 - 公司可能面临各类诉讼和监管调查，影响经营和财务状况[120] 运营风险 - 自然灾害和人为问题可能影响公司运营和财务状况[122] 知识产权风险 - 公司知识产权保护可能不足，面临被挑战和侵权风险[123] 开源软件风险 - 公司使用开源软件可能面临许可证费用增加和诉讼风险[132] 商标侵权事件 - 2020年9月24日公司收到商标侵权停止函，改用新股票代码[136] 公司控制权情况 - 公司高管、董事和主要股东能控制提交股东批准的事项[140] IPO相关情况 - IPO后公司高管、董事和持股超5%的股东合计实益持有约30.56%的流通普通股[141] - IPO后公司已发行和流通的普通股为11,291,829股，其中3,991,818股为IPO发售，1,568,182股可立即无限制转售，5,731,829股受限制，180天后可出售[143] - IPO发行了4,590,590份A类认股权证和一份可认购319,345股的承销商代表认股权证，行使会导致现有股东股权稀释[144] 新兴成长公司豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，在总年营收达10.7亿美元、IPO完成5周年、发行超10亿美元非可转换债务或被视为大型加速申报公司前，可享受部分披露豁免[152] 上市公司运营成本与合规情况 - 公司预计作为上市公司运营成本将增加，需投入大量时间进行合规工作[154] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条规定，若无法及时解决内部控制重大缺陷，可能影响股价并面临调查[156][158] 反收购条款情况 - 特拉华州普通公司法反收购条款禁止公司与持股超15%的股东进行业务合并3年[162] 公司章程规定情况 - 公司章程和细则规定，授权董事人数变更、董事罢免方式、股东提案和提名通知要求等，可能阻碍公司控制权变更和管理层更换[161] 股息分配情况 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，股东收益仅来自资本增值[163] 诉讼管辖地情况 - 公司章程规定，特拉华州衡平法院是股东某些诉讼的专属管辖地，可能限制股东选择有利司法管辖区的能力[165] 登记持有人情况 - 截至2021年3月15日，公司普通股和A类认股权证的登记持有人约各有130人[171] 股权奖励计划情况 - 2021年2月生效的2021年股权奖励计划有150万股普通股可供发行，自2022年至2030年每年1月1日预留股份将增加，增幅为前一财年末已发行股份的5%或董事会确定的较小数量[175] 可转换票据情况 - 2020年公司向投资者出售了404,601美元的可转换票据，这些票据在2021年2月的IPO中转换为普通股[176] IPO收益使用情况 - 公司使用IPO收益偿还400万美元银行债务，设立200万美元现金储备作为剩余200万美元银行债务的抵押，偿还2020年12月31日的大部分应付账款，并支付欠关联方的递延薪酬[177][178] 银行信贷额度情况 - 2021年2月IPO后，公司将银行信贷额度本金从600万美元降至200万美元，最高可用额度降至200万美元[196] IPO资金满足运营情况 - 2021年2月IPO净收益预计至少满足未来12个月运营计划资金需求[194]