特别股东大会相关安排 - 公司提议于2021年7月30日下午3点以数字方式召开特别股东大会，对公司章程进行修订和重述，将合规委员会转变为合规与审计委员会[7][8] - 股东只能通过数字平台参加会议，可选择仅参与或参与并投票[14] - 希望参加会议的股东需在2021年7月28日前将相关文件发送至指定邮箱，否则将被禁止访问数字平台[15][17] - 公司将向在截止日期和规定条件下提交请求的股东发送访问数字平台的个人邀请和说明[18] - 若股东在2021年7月29日下午3点前未收到访问和参与会议的邮件，应在2021年7月30日中午12点前联系公司[20] - 公司将为股东提供技术支持，但不对操作、连接等非公司相关问题负责[21] - 公司建议股东提前熟悉平台使用，确保设备兼容，并在会议开始前至少15分钟登录平台[22] 合规与审计委员会提议相关 - 自2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》颁布后，在美上市的巴西公司需遵循更严格的审计和内部控制规则，此前公司通过财政委员会履行相关职责，现提议由合规与审计委员会履行[9][10] - 若提议获批，合规与审计委员会履行《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关职责将在其有效成立并选举成员后开始，在此之前合规委员会继续运作[11][12] - 提案中详细列出了所有附件，包括公司章程修正案报告和标注了修正案的公司章程副本[23][26] - 公司拟将现有合规委员会转变为合规与审计委员会（CAE），由至少3名独立董事会成员组成，建议调整为至少5名[29] - 合规与审计委员会成员构成需包括3名独立董事会成员和2名非董事会成员[29] - 为符合CVM第23/21号决议，合规与审计委员会中至少1名董事会成员需同时满足公司政策和该决议的独立性标准[31] - 合规与审计委员会成员任期为2年，最长任职10年[32] - 若董事会成员辞去或被免去职务，其在合规与审计委员会的职务也将自动解除[33] - 合规与审计委员会至少1名成员需在公司会计、审计和财务领域有公认知识，为财务专家[34] - CAE至少由董事会任命3名成员，任期最长10年[35] - CAE成员需多数为独立成员（根据CVM第23/21号决议的独立性标准）[35] - CAE至少有1名不参与执行董事会的董事会成员[35] - CAE至少有1名在公司会计、审计和财务事务方面有公认经验的成员，需符合CVM第23/21号决议和SOX规则[35] - 合规与审计委员会由3名独立董事和2名非董事会成员组成[90] 公司股本及股份相关 - 公司股本为80.432220805亿雷亚尔，分为7.97218554亿股，其中普通股4.51668652亿股，A类优先股3.45049672亿股，B类优先股50.023万股[47] - 董事会决议可增加股本至11.5293797亿股，其中普通股5.35661731亿股，A类优先股6.16682421亿股，B类优先股59.3818万股[48] - 用东北投资基金资源支付的股份，自转换日起4年内为不可转让记名股份[50] - 股东大会可授权将A类优先股转换为普通股，需确定转换数量、兑换比例和转换日期[52] - B类优先股在不可转让期过后，可随时按2:1比例转换为A类优先股[53] - 公司所有股份在控制权转移时有搭售权，每股价格相同[54] - 股东行使优先认购权有30天认购期，从发布通知日起算[55] - 公司可发行认购权证，上限为授权资本[55] 公司基本信息 - 公司总部位于巴伊亚州卡马萨里市，受公司章程和相关立法管辖[42] - 公司目标包括制造、贸易、进出口化工和石化产品等多项业务[44] 股息相关 - A类和B类优先股每年可获最低非累积股息，为其单位价值的6% [58] - 普通股只有在支付完优先股股息后才有资格获得股息，且普通股股息保证为单位价值的6% [58] - 经核实的净收入的5%将被扣除用于构成法定储备基金，直至达到相当于股本的20%[124] - 股东有权获得财政年度净收入25%的强制股息[125] - 公司可自行决定编制季度和/或半年度财务报表，如有正净收入，经董事会事先决定并经股东大会批准可分配股息[126] - 董事会可使用以前年度或半年度资产负债表留存的利润储备宣布中期股息[127] - 公司可根据董事会决定向股东支付资本利息，并将支付或贷记的利息金额分别抵消优先股的优先股息和章程规定的强制股息[128] - 股息和资本利息若在首次支付日期起3年内未被认领，将归还给公司[129] 公司控制权转移相关 - 若公司控制权转移，收购方需在30天内对公司所有已发行股份进行公开收购 [61] 股东大会召开时间 - 股东大会通常在每个财政年度结束后的前四个月举行 [68] 董事会相关 - 董事会由11名成员及其候补成员组成，至少20%为独立董事 [73] - 董事会成员任期为2年，可连选连任 [76] - 董事会通常每3个月召开一次会议 [81] - 公司管理人员的年度总薪酬由股东大会设定，董事会负责确定个人薪酬 [84] - 董事会负责决定公司及其控股公司超过1亿雷亚尔的运营或扩张投资 [84] - 公司及其控股公司每年收购资产和签订服务合同金额超过2亿雷亚尔需董事会批准 [84] - 收购非流动资产交易金额超公司非流动资产30%需批准[85] - 处置非流动资产交易金额超公司非流动资产10%需批准[85] - 非流动资产抵押等操作金额超公司非流动资产20%或超3.5亿雷亚尔需批准[85] - 公司与关联方合同单笔超2000万雷亚尔或财年累计超6000万雷亚尔需批准[85] - 公司或子公司收购原材料年价值超3.5亿美元需批准[85] - 放弃认购子公司股份或可转债致公司权益变动超5%需授权[92] 其他委员会相关 - 执行董事会成员为4 - 10人，任期3年[102] - 财务委员会最多由5名成员及候补成员组成，任期1年[116] - 少数股东联合代表10%或以上有表决权股份可选举一名财务委员会成员及候补[117] 财政年度相关 - 公司财政年度从1月1日开始至12月31日结束[122] 公司章程修订历史 - 2004年11月30日进行合并，2005 - 2021年间多次对公司章程进行修订和合并[136] - 2018年4月30日修订章程，规定公司董事会独立成员的最低比例为20%[136] 货币换算相关 - 公司章程中提及的美元金额仅作为价值范围参考，按巴西央行公布的前一个月平均汇率换算成雷亚尔[135]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日，公司有10.054亿雷亚尔的贷款和融资受CDI利率影响，6.736亿雷亚尔受IPCA影响，80.759亿雷亚尔受LIBOR影响[275] - 2020年12月31日，公司以美元计价的外币债务占合并债务总额的96.8%[277] - 截至2020年12月31日，公司合并企业债务为419.682亿雷亚尔（80.759亿美元），墨西哥综合体相关的合并Braskem Idesa债务为120.592亿雷亚尔（23.206亿美元）[332] 墨西哥业务运营情况 - 2020年12月初，Cenagas单方面终止为公司墨西哥业务提供天然气运输服务，2021年1月公司部分恢复运营[283] - 2021年第一季度，公司与Pemex TRI达成谅解备忘录，与Cenagas签订15年天然气运输服务协议[284] 墨西哥经济与政策环境 - 2017年墨西哥GDP仅增长2.1%，通胀率升至6.8%；2018年通胀率降至4.8%，GDP增长率微降至2.0%；2020年因疫情GDP大幅萎缩[285] - 2018年11月30日，美墨加签署USMCA取代NAFTA，于2020年7月1日生效，若未实施可能影响公司业务[289] - 2019年6月，特朗普政府曾计划对墨西哥加征关税，虽双方达成谅解，但未来仍可能受关税影响[290] - 2018年7月墨西哥总统和议会选举，Morena党有效控制众议院并在参议院有重大影响力[292] - 2019年州选举中，Morena党扩大影响力，控制了32个地方议会中的21个[294] - 新政府取消新墨西哥城机场项目，宣布启动多个基础设施项目，投资者和评级机构对其政策仍持谨慎态度[296] 公司股息分配政策 - 公司需将每年调整后净利润的25%作为强制性股息分配给股东，A类和B类优先股股东有权获得相当于其资本比例6%的年度非累积优先股息[305] - 若公司连续三年不支付股息，A类优先股股东和美国存托股票（ADS）持有者将获得投票权[306] 公司控制权风险 - 诺瓦诺集团将所持布拉斯科公司全部股份作为融资协议的抵押品，若违约或加速还款，公司可能面临控制权变更[302] 公司经营风险 - 美国经济不利状况、北美自由贸易协定（NAFTA）或其继任协议美国 - 墨西哥 - 加拿大协定（USMCA）的终止或修改等，可能对墨西哥经济产生重大不利影响，进而影响公司财务表现[297] - 墨西哥犯罪活动增加，可能中断公司运营、影响创收能力并增加运营成本[298] - 公司与Pemex TRI对乙烷供应协议某些条款的解释可能存在差异，这可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响[299] - 若无法开发或扩大乙烷替代来源，公司墨西哥工厂无法满负荷运营，将对业务产生负面影响[300] - 乙烷进口终端的开发建设和快速通道解决方案的建立可能面临诸多风险和不确定性，如无法获得必要批准和许可、建设和运营延迟等[301][303] 巴西政策与市场影响 - 巴西的资本流动限制和外汇政策可能影响公司向股东和债券持有人支付款项的能力，对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[311][313] - 作为巴西公司，公司受不同的公司规则和法规约束，ADS持有者在保护自身利益方面可能面临困难，且巴西证券市场监管不如美国严格[314][316] - 巴西法院对公司股权证券或担保义务的判决仅以雷亚尔支付[318] - 大量A类优先股的实际或预期销售可能降低其和美国存托凭证的市场价格[320] - 美国的美国存托凭证或A类优先股持有人可能无权享有巴西股东的优先认购权，其股权可能被稀释[321] - 巴西税法可能对美国存托凭证和优先股处置的税收产生不利影响，非居民之间处置美国存托凭证目前不征税，但存在不确定性[322] - 巴西证券市场相对波动和流动性不足，可能对A类优先股和美国存托凭证持有人产生不利影响[323] - 其他国家的经济发展和投资者风险认知可能对巴西证券交易价格产生不利影响，包括公司普通股、美国存托凭证和债务证券[324] 金融市场与疫情影响 - 全球金融市场的动荡和波动，以及新冠疫情的持续可能对公司证券市场价值产生负面影响[326] 公司债务担保情况 - 公司对未偿债务证券的担保付款次于公司有担保债务义务，且实际上次于子公司和共同控制公司的债务义务[328] 巴西破产法影响 - 巴西破产法可能对公司股票、美国存托凭证和未偿票据持有人不如其他司法管辖区有利[335]

巴西经济与政策风险 - 巴西通胀率波动大，1993年达2708%，2015 - 2019年分别为10.7%、7.2%、 - 0.4%、7.1%、7.3%，或致公司产品需求降低、成本增加、利润减少[84] - 截至2019年12月31日，公司有R$0.3百万受TLP利率影响的贷款和融资、R$1031.5百万受CDI利率影响的、R$479.1百万受IPCA影响的、R$7794.9百万受LIBOR影响的[84] - 截至2019年12月31日，公司以美元计价的外币债务占合并债务总额的96.0%，巴西外汇管制政策或增加偿债成本[87] - 巴西外汇政策可能影响公司向境外汇款，ADS持有人保护自身利益可能面临困难[108] - 巴西法院对公司股权证券或担保义务的判决仅以雷亚尔支付，无法确保雷亚尔金额能让股东等获得全额赔偿[111] - 巴西税法可能对ADS和优先股处置税收产生不利影响，非居民处置ADS目前不征税，但存在不确定性[112] - 巴西证券市场相对波动且流动性差，会对A类优先股和ADS持有者产生不利影响[113] - 巴西破产法可能对公司股份、ADS和未偿票据持有者不利，债务义务将按破产宣告日汇率转换为雷亚尔[115] LIBOR相关风险 - 英国拟在2021年底逐步淘汰LIBOR，若其消失或计算方法改变，或影响公司未来债务利率及财务表现[87] 墨西哥经济与政策风险 - 墨西哥2017年GDP仅增长2.1%，通胀率升至6.8%，2018年通胀降至4.8%，GDP增长降至2.0%，2019年GDP停滞[89] - 因新冠疫情，墨西哥2020年GDP预计大幅萎缩，经济或衰退，影响公司产品需求[89] - 美墨加三国重新谈判贸易协定，若USMCA未获批实施或关税增加，或对公司业务产生负面影响[90] - 特朗普政府对墨西哥产品加征关税及控制移民措施，或减少美墨经济活动，影响公司业务[90] - 2018年墨西哥选举后，新政府政策或改变，影响公司业务、经营成果和财务状况[93] - 墨西哥经济恶化、社会不稳定等或影响公司业务、财务状况及偿债能力[94] - 墨西哥经济问题可能影响公司业务和偿债能力，美国经济状况、NAFTA或USMCA变动也会对墨西哥经济产生不利影响[96] - 墨西哥犯罪活动增加，可能影响公司融资成本、运营和财务状况[98] 乙烷供应风险 - 公司与Pemex TRI对乙烷供应协议条款解释可能不同，或影响公司运营和财务状况[99] - 若无法开发乙烷替代来源，公司墨西哥工厂无法满负荷运营[100] - 乙烷进口终端建设和快速通道解决方案存在风险，新冠疫情也可能产生影响[100][102] 公司控制权风险 - Odebrecht集团将Braskem股份作为抵押，违约或加速还款可能导致公司控制权变更[103] 股东权益风险 - 公司A类优先股股东和美国存托股份持有人可能无法获得股息或股东权益利息，且投票权有限[104] - 公司按巴西公司法规定，需将调整后净利润的25%作为强制性股息分配给股东，A类和B类优先股股东享有6%的最低优先股息[104] - 大量A类优先股实际或预期销售可能降低其及美国存托凭证（ADS）市场价格[111] - 美国ADS或A类优先股持有者在公司增资时可能无优先认购权，股权可能被稀释[111] 法律执行风险 - ADS持有人可能难以向公司及相关人员送达法律文书或执行判决[109] 市场交易风险 - 其他国家经济发展和投资者风险认知会对公司普通股、ADS及债务证券交易价格产生不利影响[113] 公司债务情况 - 截至2019年12月31日，公司合并企业债务净额为292.915亿雷亚尔（72.671亿美元），墨西哥综合体相关合并债务为99.817亿雷亚尔（24.764亿美元）[113] 担保义务风险 - 公司担保义务在公司清算或重组时，需优先满足有担保债权人及子公司和联合控制实体债权人的债权[113] - 公司未偿票据担保义务从属于某些法定优先权，清算等情况下投资者可能无法收回欠款[114]

债务情况 - 截至2018年12月31日，公司有050万美元贷款和融资受长期利率（TLP）影响，4.896亿美元受银行间存款证（CDI）利率影响，2.112亿美元受全国消费者物价指数（IPCA）影响，19.579亿美元受伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）影响[84] - 截至2018年12月31日，按合并基准计算，公司以美元计价的外币债务占总债务的96%，不包括与Braskem Idesa融资相关的105.046亿雷亚尔（27.11亿美元）未偿还债务[84] - 截至2018年12月31日，公司合并企业债务（扣除交易成本）为251.927亿雷亚尔（65.017亿美元），墨西哥综合体相关的合并项目融资债务为105.046亿雷亚尔（27.11亿美元）[107] - 公司对未偿还优先票据的担保付款将次于公司有担保债务义务，并实际上次于子公司和共同控制公司的债务义务[107] - 公司未偿优先票据担保义务在巴西法律下从属于某些法定优先权[108] 股息政策 - 公司细则规定，每个财政年度调整后净利润的25%必须作为强制性股息分配给股东，优先股股东有权获得最低年度非累积优先股息，为其按比例应占公司股息前资本的6%[93] 政策风险 - 巴西政府可能实施更严格的外汇管制政策，这可能增加公司偿还外币债务的成本，影响偿债能力并损害流动性[84] - 巴西税法的未来变化可能导致公司整体税负增加，从而降低毛利率并对整体财务业绩产生负面影响[86] - 墨西哥的政治状况可能对墨西哥经济政策产生重大不利影响，进而影响公司的运营[87] - 墨西哥的政治和经济状况及政府政策可能对公司运营产生重大影响，长期乙烷供应协议可能受到政治压力影响[88] - 全球经济和市场状况，特别是美国的经济和市场状况，可能对墨西哥经济、公司财务业绩和股价产生不利影响[89] - 巴西外汇政策可能影响公司向境外汇款以支付股权或债务证券款项的能力[98] - 巴西税收法律可能对ADS和优先股处置的税收产生不利影响[103] 社会风险 - 墨西哥犯罪活动增加，可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响[91] 股权风险 - OSP Investimentos S.A.持有的公司全部股份已作为Odebrecht集团融资协议的抵押品，可能导致公司控制权变更[92] - 大量A类优先股的实际或预期销售可能降低A类优先股和ADS的市场价格[102] - 巴西证券市场相对不稳定和流动性不足，可能对A类优先股和ADS持有者产生不利影响[105] - 公司ADS持有者可能面临保护自身利益的困难，因其受巴西不同公司规则和法规约束，股东权利较少且定义不明确[98] - 美国的ADS或A类优先股持有者可能无权享有与巴西股东相同的优先认购权，其股权可能被稀释[102] 交易情况 - 纽约证券交易所于2019年5月13日暂停公司美国存托股票（ADS）交易并启动摘牌程序，公司已上诉，自5月15日起ADS在场外交易市场交易[101] 法律影响 - 巴西法院执行公司股权证券或担保义务的判决仅以雷亚尔支付[101] - 巴西破产法对公司股票、美国存托凭证和未偿优先票据持有人可能不如其他司法管辖区有利[110] - 公司未偿债务证券持有人在巴西法院重组程序的债权人会议上投票权有限[110] - 巴西法院就担保付款义务作出的判决通常按实际付款日、判决日或追收执行程序启动日汇率换算成雷亚尔[110] - 公司破产时，外币计价债务义务将按法院宣告破产日汇率换算成雷亚尔，无法保证能全额补偿投资及应计利息[110]

公司债务结构与利率影响 - 截至2017年12月31日，公司有受不同利率影响的贷款和融资，包括3360万雷亚尔受长期利率（TLP）影响、6.037亿雷亚尔受银行间存款证利率（CDI）影响、2200万雷亚尔受特别结算和托管系统利率（SELIC）影响、2.178亿雷亚尔受全国消费者物价指数（IPCA）影响、16.092亿雷亚尔受伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）影响[65] - 截至2017年12月31日，公司以美元计价的外币债务占合并债务总额的94.8%，不包括与Braskem Idesa融资相关的96.915亿雷亚尔（29.297亿美元）[65] - 截至2017年12月31日，公司合并企业债务（扣除交易成本）为236.747亿雷亚尔（71.568亿美元），墨西哥综合体相关合并债务为96.915亿雷亚尔（29.297亿美元）[87] - 合并有担保企业债务中，巴西石化公司无担保债务为18.092亿雷亚尔（5.469亿美元），有担保债务为3.806亿雷亚尔（1.15亿美元）[87] - 合并有担保企业债务中，巴西石化子公司和特殊目的实体（不包括Braskem Idesa S.A.P.I.）无担保债务为211.615亿雷亚尔（63.971亿美元），有担保债务为3.235亿雷亚尔（0.978亿美元）[87] 股息分配政策 - 公司细则规定每个财政年度调整后净利润的25%必须作为强制性股息分配给股东，优先股股东有权获得最低年度非累积优先股息，为其按比例分配资本的6% [73] - 若董事会认为鉴于公司财务状况或现金可用性，分配股息不可取，可暂停强制性股息分配，但不影响优先股的最低优先股息 [73] - 若董事会做出决定或公司运营未产生净收入，A类优先股股东或美国存托凭证持有人在任何一年可能不会收到股息或股东权益利息 [73] 股东投票权 - 根据巴西公司法和公司细则，A类优先股和美国存托凭证持有人在股东大会上无投票权，除非在修改A类优先股基本条款或创建具有更优权利的新优先股等有限情况下 [74] - A类优先股和美国存托凭证持有人无权投票批准公司与其他公司的合并或整合等公司交易，也无权批准股息宣告 [74] - 若公司连续三年不支付股息，A类优先股和美国存托凭证持有人将获得投票权 [74] 政治与政策风险 - 2018年7月墨西哥举行总统选举，新总统安德烈斯·曼努埃尔·洛佩斯·奥夫拉多尔于12月1日就职，其政党在国会两院占多数，无法预测新政府措施带来的变化 [68] - 公司与墨西哥国有公司Pemex TRI的长期乙烷供应协议可能因政治压力、法律法规变化等被操纵、终止或受到威胁 [69] - 英国脱欧谈判需在2019年10月31日前达成协议，若无进一步延期[84] - 巴西外汇政策可能限制公司获取美元及向股东和债券持有人支付美元的能力，当前巴西法规允许公司无需央行授权支付担保款项，但法规可能改变[77] 证券交易风险 - 2019年5月13日，纽交所因公司延迟提交2017财年年报暂停其ADS交易并启动摘牌程序，公司已上诉，自5月15日起ADS在美国场外交易市场交易[79] - 纽交所若摘牌公司ADS，可能对其市场价格产生重大影响，且ADS在场外交易市场流动性低于纽交所[79] - 大量出售A类优先股可能导致其和ADS市场价格大幅下跌，美国的ADS或A类优先股持有人可能无法享有巴西股东的优先认购权[80] 税收与市场环境风险 - 巴西税法规定非居民处置巴西境内资产需纳税，非居民之间处置公司ADS目前不征税，但法律解释可能改变[82] - 巴西证券市场规模小、流动性差、波动性大，受其他国家经济和市场状况影响，可能对公司证券市场价格产生不利影响[83][84] 子公司资金依赖 - 公司子公司Braskem Finance Limited和Braskem Netherlands Finance B.V.自身无运营，依赖公司提供资金偿还高级票据[84][86] 法律判决与债务偿还风险 - 巴西法院执行公司股权证券或担保义务的判决仅以雷亚尔支付，无法保证雷亚尔金额能完全补偿诉讼中所寻求的金额[78] - 公司ADS持有人可能因公司受巴西不同法规约束、股东权利较少且不明确而面临保护自身利益的困难，还可能在送达法律程序或执行判决方面遇到困难[77] - 公司高级票据的担保义务次于公司有担保债务，在公司清算或重组时，票据持有人权利受有担保债权人优先索偿权限制[87] - 公司高级票据担保义务在巴西法律下次于某些法定优先权，清算等情况下投资者可能无法收回款项[88] - 巴西破产法可能对公司股份、美国存托凭证和高级票据持有人不利，债务证券持有人在债权人会议投票权有限[89] - 巴西法院有关担保付款义务的判决通常按实际付款、判决或强制执行程序启动日汇率换算成雷亚尔[89] - 公司破产时，外币计价债务将按法院宣布破产日汇率换算成雷亚尔，无法保证汇率能补偿投资及应计利息[89] 墨西哥综合体融资结构 - 公司墨西哥综合体采用项目融资结构，建设贷款用公司产生的现金偿还，股东提供有限担保[87] 高级票据偿债依赖 - 公司履行高级票据担保付款义务可能部分依赖子公司和联合控制公司现金流，若其无法支付股息，公司需用自身现金流偿债[87]