证券与股权 - 待售证券包括225,455,974股A类普通股、132,500份认股权证及132,500股A系列优先股[6] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，2023年7月18日A类普通股收盘价低于该行使价[7] - 不同主体购买A类普通股价格不同，如Hatteras Entities为每股7.42美元，GWG Holdings有每股7.18美元等不同价格[11] - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价格为每股2.67美元，认股权证为每份0.0634美元[12] 业务与市场 - 2023年6月7日公司完成与Avalon的业务合并[20] - 2023年6月6日公司从特拉华州有限合伙企业转换为内华达州公司[21] - 2023年6月8日，A类普通股开始在纳斯达克全球市场交易，认股权证在纳斯达克资本市场交易[21] - 全球另类投资市场管理资产超13.8万亿美元，美国投资者持有约7.1万亿美元[36] - 公司当前重点市场中，MHNW投资者资产约1.0万亿美元，美国STMI投资者资产约1.1万亿美元[36] - 2022年美国二级流动性市场交易量约1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15.0%[36] - 84%的MHNW个人投资者为白手起家，可能是私营企业主[40] - MHNW个人投资者和STMI投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年市场需求超500亿美元[41] - 另类资产流动性市场总额达1840亿美元，当前约510亿美元流动性需求未得到满足[42] 公司优势 - 公司可在30天内为客户提供流动性，特定合格资产可在2 - 3天内完成[44] - 公司拥有待决的美国专利申请，专利技术和独特商业模式可提供简单、快速和经济的客户体验[49] - 公司是唯一为另类资产投资者提供在线交易技术解决方案的服务商[44] - 公司为另类资产行业参与者提供简单、快速和经济的流动性解决方案[35] 交易与协议 - 2023年6月5日，公司与RiverNorth SPAC Arbitrage Fund签订预付远期购买协议，对方以每股10.588美元的价格购买Avalon A类普通股，总对价2500万美元，转换后持有2,956,480股A类普通股，2500万美元收益从信托账户支出，500万美元支付给公司，2000万美元由对方持有[62] - 2023年6月27日，公司与YA II PN签订备用股权购买协议，公司有权在2023年6月27日至36个月内，向对方出售最高2500万美元的A类普通股[67] 公司身份与权益 - 公司作为新兴成长公司可仅提供两年经审计财务报表和相关财务数据，还可享受多项披露和合规要求豁免，直至最早出现的四种情况之一发生[72][77] - 公司作为较小规模报告公司，在特定条件下可继续享受相关规模披露待遇[75] - 公司因超过50%的董事选举表决权由特定方持有，属于“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[76] 权证相关 - 若认股权证全部按每股11.50美元的行权价格现金行权，公司预计将获得约150万美元收益[82] - 若A类普通股每股价格等于或超过18.00美元，公司可按每份0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证[152][153] - 公开认股权证将在业务合并完成五年后到期，或提前赎回或清算[148] 融资与发行 - 2022年12月1日公司子公司为另类资产流动性交易融资，相关资产净值约530万美元[143] - 近期融资交易结束时公司向投资者发行530,000股A类普通股和132,500份认股权证[144] 公司章程与规定 - 公司章程规定董事会初始由9名董事组成，董事人数由董事会确定[119] - 公司章程规定仅董事会主席、首席执行官或总裁可召集特别股东大会，股东无权召集[122] - 公司章程规定股东行动须在年度或特别股东大会上进行，不得通过书面同意采取行动；若满足“B类门槛”，B类普通股股东可通过书面同意采取行动[123] BCH相关 - BCH有限合伙人权益包括五类，BCH C - 1类单位于2023年7月10日转换为A类普通股[190] - BCH A - 1类、C - 1类（未转换前）和S类优先股单位有权获得季度优先回报和特定资产出售分配[191] - 公司间接持有的BCH A类单位在分配上优先于其他类有限合伙人权益[192] - BCH出售或超过40%资产出售时，收益按特定优先顺序分配[194]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，Ben Liquidity已完成流动性融资，贷款组合原始贷款余额约为8.564亿美元，其中7250万美元后续出售给参与者[60] - 截至2023年3月31日，贷款组合的抵押物初始发行时的总净资产价值约为11亿美元，其中包括支持初始参与ExAlt贷款偿还的约1.036亿美元抵押物[60] - 截至2023年3月31日，Ben Liquidity从与流动性融资相关的ExAlt贷款中获得的规定利息收入约为3.685亿美元[60] - 截至2023年3月31日，Ben Liquidity贷款组合账面价值（含资本化利息）为3.668亿美元[89] - 截至2023年3月31日，ExAlt贷款抵押品组合总价值为4.919亿美元，其中另类资产净资产价值为3.859亿美元，债务和股权证券投资为1.06亿美元[89] - 截至2023年3月31日，ExAlt贷款抵押品组合中的基金年份从1993年到2022年，流动性融资对297只基金有总敞口，包含965项基础投资[89] - 截至2023年3月31日，专业管理的私人基金中89%归类为“私人”，其中约6%是其他基金的有限合伙权益[123] - 截至2023年3月31日，抵押品中此类基金占比84%，其余为公司及其关联方的某些股权和债务证券的间接权益[123] - 截至2023年3月31日，ExAlt贷款抵押投资组合中92%归类为“私人”，其中7%是其他基金的有限合伙权益[124] - 截至2023年3月31日，贷款损失准备金总额为1.291亿美元，总贷款余额为4.959亿美元，扣除贷款损失准备金后的贷款余额为3.668亿美元[142] - 截至2023年3月31日，第三方专业管理的私人基金和投资占抵押品的84% [145] - 截至特定日期持有的看跌期权总计350万美元，其中约250万美元归因于Beneficient或Ben Liquidity的贷款组合[99] - BCH的估计清算价值为34亿美元，假设Avalon股东赎回1.91亿美元[203] - BCH Preferred C - 1单位账户按每股约4.66美元转换为44040761股A类普通股[203] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主要Ben业务部门包括Ben Liquidity、Ben Custody和Ben Markets，预计获批后将增加Ben Insurance Services业务线[45][47] - Ben Custody为客户提供定制的全方位托管和信托管理服务以及替代资产托管账户管理等服务，Ben Data计划为客户提供数据相关产品和服务[46] - AltAccess为客户提供退出替代资产投资的时机和方式选择，利用专有数字技术等提高业务效率[49][51] - ExAlt Plan通过Ben ExchangeTrust™、Ben InterchangeTrust™和Ben LiquidTrust®三种核心流动性产品为投资者提供融资解决方案[53] - ExAlt Plan Exchange通过客户ExAlt信托实现客户替代资产与对价的交换，交易产生ExAlt贷款和Ben Custody的客户[54][55] - AltAccess将收取平台使用费用，Ben Insurance Services获批运营后计划通过提供保险服务获得保费收入[57] - Ben Liquidity已出售并预计未来继续出售某些ExAlt贷款的参与权益以获取现金[59] - 公司主要业务线Ben Liquidity通过其子公司BFF提供另类资产流动性和信托融资产品及服务[71] - Ben Markets通过其经纪交易商子公司和过户代理子公司提供相关服务，预计可提高运营效率[72] - Ben Insurance Services计划为某些关联方提供保险产品和服务，已申请保险执照[72] - Ben AltAccess是公司与客户互动的中心枢纽，提供安全、在线、端到端的产品和服务交付[74] - 公司的ExAlt Plan流动性产品是专利申请中的产品，旨在为客户退出另类投资时提供流动性[78] - 公司在广泛的专有承保和风险管理流程下，为大多数类型的专业管理另类资产权益提供流动性[80] - 2022年第一季度，公司成功出售首笔参与式ExAlt贷款[128] - 2022年3月24日，BFF向参与者支付790万美元的信贷[129] - 2021年12月7日，BFF向借款人发放的原始本金为2.468亿美元的贷款[129] - 2022年3月24日，参与者以7250万美元的总价从BFF购买了一笔7250万美元贷款的100%参与权益[149] 业务运营相关 - 公司结构旨在为客户在短至30天内提供流动性，某些符合条件资产可在两到三天内提供[77] - 客户ExAlt信托由堪萨斯州某些慈善机构（2021年12月7日前为得克萨斯州某些慈善机构）受益所有，2021年12月7日后发起的贷款，慈善机构有权获得交换的另类资产每1美元收益中的0.025美元；2021年12月7日前发起的贷款，慈善机构有权获得ExAlt贷款支付给Ben Liquidity的每1美元中的0.05美元[82] - 2021年12月7日及之后发放的ExAlt贷款，需将从对应另类资产获得的所有分配的2.5%分配给慈善机构；2021年12月7日之前发放的ExAlt贷款，需将向Ben Liquidity支付款项的5.0%分配给慈善机构[85] - 自2023年4月1日起采用CECL标准，需在资产组合发放贷款和持有至到期证券时记录预期信用损失，并对权益进行累计影响调整，可能大幅增加贷款损失准备金[90] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案，若未能建立和维护有效的财务报告内部控制，可能影响财务报告准确性和及时性，导致投资者信心下降、股价下跌等[91] - 公司通过并购等战略交易促进增长，但存在评估失误、整合困难等风险，若交易不成功，剥离和清算也存在风险[93] - 公司的流动性、盈利能力和业务可能因无法以有利条件进入资本市场而受到不利影响，未来出售股权融资可能稀释股权持有人权益[94] - 金融服务行业的不利发展，如金融机构流动性问题、违约等，可能导致公司融资条件变差，影响业务运营和财务状况[96] - 公司的运营、产品和服务可能受到经济和市场条件变化的负面影响，如利率、信贷可用性、通货膨胀率等[97] - 2017年英国金融行为监管局宣布将在2021年底逐步淘汰LIBOR，2021年12月31日后一周和两个月期LIBOR停止发布，2023年6月30日后所有剩余美元LIBOR期限将停止发布或失去代表性[101] - 公司预计未来美国将有1440万户家庭持有另类资产[107] - 2021年12月7日及之后发放的贷款，客户ExAlt信托需将现金流的2.5%用于合格慈善分配；2021年12月7日前发放的贷款，需将支付给Ben Liquidity的款项的5.0%用于合格慈善分配[107] - 2022年美国二级流动性市场交易量约为1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15.0%[133] - MHNW个人投资者和美国STMI投资者合计持有约2.1万亿美元资产，但被排除在二级流动性市场之外[133] - ExAlt贷款预计每年产生约12% - 14%的收入[127] - 2020年12月31日前发放的ExAlt贷款可变利率基于14%的基准利率，2020年12月31日至今发放的基于10%的基准利率[126] - 全球另类投资市场估计有超过12万亿美元的资产管理规模，其中约7.1万亿美元资产由美国投资者持有[154] - 公司当前重点市场中，高净值个人投资者市场规模约为1万亿美元，美国半成熟机构投资者市场规模约为1.1万亿美元[154] - 84%的高净值个人投资者是白手起家，很可能是私营企业主[157] - 公司通过AltAccess及相关技术基础设施，可让客户在30天内通过在线门户实现另类资产变现，某些符合条件资产可在2 - 3天内完成[160] - 公司创始人兼CEO是有30多年行业经验的资深人士，领导团队还有其他行业资深人士，董事会成员经验丰富[169] - 预计未来美国1440万户家庭将持有另类资产[173] - MHNW个人投资者和STMI投资者每年或寻求变现2 - 3%的另类投资持仓，年度市场流动性需求超500亿美元[184] - 另类资产流动性总市场规模达1840亿美元，当前约510亿美元的流动性需求未得到满足[184] - 6月8日，公司A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易，认股权证在纳斯达克资本市场开始交易，每份认股权证可按11.50美元的行使价认购一股A类普通股和一股A系列优先股[192] - 2017年9月通过Ben Liquidity开展核心流动性业务，2021年12月31日子公司BFF获得堪萨斯州信托公司运营牌照[193] - Ben Custody计划未来为非ExAlt Trusts客户提供额外产品和服务，Ben Data计划为ExAlt Trusts客户提供数据相关产品和服务并拓展至第三方，Ben Insurance Services已申请保险牌照[173] - 公司组织结构中，部分实体在BCH的投票权益占比分别为8.9%、15.2%、41.6%等，经济权益占比分别为66.9%、68.6%等[175] - 2021年4月堪萨斯州立法允许设立TEFFIs，7月1日生效，公司被指定为试点TEFFI，12月31日获运营授权[179] - 公司专利技术和业务模式可提供简单、快速且经济高效的客户体验，交易流程最快30天，部分合格资产2 - 3天[188][191] - 公司计划通过技术创新实现增长，采用自有和第三方企业应用混合模式构建系统基础设施[197] - BCH FLP - 2单位账户分配BCH融资活动利润15%中的49.5%及超额EBITDA利润率[203] - BCH FLP - 1单位账户分配BCH融资活动利润15%中的50.5%及超额EBITDA利润率[204] - BCH FLP - 3单位账户分配融资活动利润为季度净融资收入的5%和前12个月新发放贷款季度平均年化利息的10%中的较小值[204] - TEFFI所需资本在特定条件下至少为25万美元[209] - 每个TEFFI每年需确保合格慈善分配金额至少为应税年度交易金额的2.5%[211] - 2021年3月26日，BCM向SEC提交BD表格申请经纪交易商注册[223] - 堪萨斯州是金融监管认证标准计划的认可州[220] - 投资证券价值超过发行人非合并资产（不包括现金项目和联邦政府发行的证券）40%的发行人被定义为投资公司，公司子公司BFF获堪萨斯州运营信托公司章程，目前符合1940年法案第3(c)(3)条豁免规定[225][226] - 截至2023年6月15日，公司在美国拥有三项专有软件平台版权注册[227] - 公司战略重点是满足客户非流动性另类资产的流动性需求，未来增长受多种因素影响，包括竞争、产品质量、风险管理等[232] - BCH业务、财产和事务由普通合伙人Ben LLC独家管理，有限合伙人投票权依BCH第八次修订及重述有限合伙协议规定，投票标准不统一[234] - 公司受联邦、州和国际法广泛监管，监管机构有广泛执法权，公司可能因合规产生重大成本[237] - 2022年3月28日，公司完成对MHT Securities, L.P.的收购，其名称已改为Beneficient Securities Company, L.P.；截至年报日期，Beneficient Capital Markets, L.L.C.未完成FINRA新成员申请，未获SEC注册和FINRA成员资格[238] - 公司业务涉及个人数据处理，50个州和其他司法管辖区的隐私和通知法律要求公司在数据泄露时通知客户，且这些法律不一致[240] 法律诉讼与索赔 - PCA称信托未收到与MHT从PCA购买的非流动性投资的净资产价值（约5亿美元）相等的净拍卖对价，索赔3.5亿美元；BEN CVR方认为信托收到的净拍卖对价价值超过从PCA购买的投资的净资产价值（约5.5亿美元）[61] - 前董事发起私人仲裁，索赔3630万美元及律师费和惩罚性赔偿[61] - 2023年3月30日，David Scura和Clifford Day提起集体诉讼，指控被告在GWG的L债券和优先股销售中欺诈投资者[140] - 2023年6月29日，公司收到美国证券交易委员会执法部门的“韦尔斯通知”，称初步决定建议对公司提起民事执法行动[140]