As filed with the Securities and Exchange Commission on June 9, 2023 File No. 333-271422 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BRANCHOUT FOOD INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 2000 87-3980472 (I.R.S. Employer Identification No.) 205 SE Davis ...

公司概况 - 2021年11月19日之前公司为AvoLov LLC，之后转换为内华达公司，原成员权益转换为每股5113股普通股[7] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[17] 首次公开募股 - 首次公开募股将发行110万股普通股，假设发行价为每股7美元，预计范围在6 - 8美元[9][13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买16.5万股普通股[14][21] - 某些售股股东可能转售212.2115万股普通股[9] - 承销商的承销折扣为总发行收益的9%，非责任费用津贴为总发行收益的1%[25] - 若承销商全额行使选择权，总承销折扣和佣金为88.55万美元，公司总收益为885.5万美元[21] - 公司估计此次发行总费用约为50万美元，不包括承销折扣[25] - 公司授予承销商代表认股权证，可按发行价120%的价格购买7.59万股普通股，占发行股数的6%[25] - 预计发行净收益约为643万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为746.95万美元，预计发行价为每股7美元[78] 财务业绩 - 2023年和2022年第一季度净收入分别约为97340美元和238145美元，净亏损分别约为606493美元和484652美元[83] - 2022年和2021年全年净收入分别约为752178美元和715553美元，净亏损分别约为4643352美元和660198美元[83] 市场数据 - 2019年美国杂货市场规模达6950亿美元，是第二大零售市场[53] - 2018年美国天然、有机和功能性食品饮料销售额约1520亿美元，同比增长6.6%，高于整体食品饮料行业4%的增速[53] - 2018 - 2019年美国植物性食品零售销售额增长11%，达到45亿美元[55] - 全球植物性零食市场预计到2028年底复合年增长率达8.7%[55] - 预计北美植物性零食市场到2028年复合年增长率超7%，市场价值超232亿美元[55] 产品与技术 - 公司拥有超17项专利在14个国家注册或待批，获许可技术平台在牛油果应用上的独家使用权[51] - 公司产品包括BranchOut零食、粉末、工业原料等，还在开发巧克力水果制品和自有品牌产品[52][54] - 2023年公司推出了包括抱子甘蓝脆片和甜椒脆片在内的蔬菜零食系列[63] 未来展望与策略 - 公司计划通过渗透现有产品线的杂货市场机会及拓展平台产品来增加收入[52] - 公司主要增长策略是在杂货市场实现多途径渗透、利用植物性食品趋势、扩大分销网络[57][58][59][60] - 公司目标是打造有规模、受认可的品牌和自有品牌解决方案[56] - 公司预计将从使用小批量脱水机转向大规模连续式脱水机，以改善运营利润率[62] 合作与市场拓展 - 2022年末公司与一家全球大型零售商签订了私人标签合同，2023年4月该零售商同意在部分门店增加销售公司另外四款产品[73] 风险因素 - 公司2022年和2021年经审计的财务报表显示，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力存在重大疑虑[67] - 公司财务报表显示2022年和2021年持续经营能力存重大疑虑[84] - 公司2022年和2021年财务报告内部控制存在重大缺陷和弱点[93] - 公司依赖EnWave Corporation的许可使用其脱水技术，若违反许可协议条款或无法续约，将对牛油果产品业务产生重大不利影响[104] - 公司依赖少数供应商提供原材料，供应链可能中断，影响业务运营[105] - 公共卫生事件如COVID - 19对公司运营、供应链、销售和财务结果产生重大不利影响[107] - 食品零售行业竞争激烈，公司需应对竞争对手策略变化，否则可能影响销售和盈利[111] - 公司BranchOut部分产品处于商业化早期或研发阶段，存在无法成功开发、销售或被市场接受的风险[118] - 商品成本波动可能直接影响公司业务，若无法抵消成本波动，财务结果将受不利影响[122] - 公司国际业务面临诸多风险，包括法规、汇率、生产限制等，可能对业务产生不利影响[123] - 公司合同制造商所在的秘鲁和智利近期政治不稳定，或影响产品采购能力[124] - 公司扩张计划可能无法实现或成功，若失败或延迟，声誉、业务和财务状况或受不利影响[125] - 公司可能受外汇汇率变化负面影响，美元贬值会增加进口成本，美元升值会降低产品在国际市场竞争力[127] - 公司难以充分保护品牌和知识产权，维权可能需大量资源，且不一定能成功[129] - 食品安全或质量问题导致的产品召回等事件，会对公司业务造成重大不利影响[135] - 公司可能承担未被保险覆盖的重大责任，保险理赔可能受限或不足[137] - 公司依赖独立认证，失去认证会影响市场地位和业务[138] - 公司产品原料易受恶劣天气和自然灾害影响，导致供应减少或价格上涨[140] - 公司生产设备可能受损，影响满足消费者和批发需求的能力[144] - 公司无长期客户采购协议，过去销售经验不代表未来趋势，客户销量或订单下降会产生不利影响[149] - 公司增长战略可能无法成功实施，营销支出可能无法增加销售或提升品牌知名度[150][151] - 无法与合同制造商维持充足产能会导致无法满足需求、增加运营和资本支出[152] - 劳动力短缺或成本增加会对公司运营和增长产生不利影响[153] - 公司需预测消费者偏好变化，开发新产品和营销策略，否则投资回报会低于预期[154][156] - 消费者对天然有机食品偏好难预测，需求变化会减少销售、损害业务[157][158] - 信息技术故障或安全漏洞会扰乱运营、损害业务，可能导致成本增加、收入损失等[159][160] - 经济衰退会限制消费者对公司产品的需求，影响销售和盈利能力[163] - 公司产品和运营受政府监管，不遵守规定会产生不利影响，可能面临制裁和高额成本[164][167] - 产品标签或营销问题会损害公司声誉，导致销售下降，影响业务和财务状况[168] - 公司可能面临州法规审查，如加州65号提案，合规成本增加或对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[174] - 公司普通股无现有市场，发行后活跃交易市场可能无法形成或维持，投资者出售证券可能困难[175] - 即使发行成功，公司可能需额外资金发展业务，无法获得资本或对业务计划实施和业务增长产生重大不利影响[176] - 公司股价可能大幅波动，投资者可能无法以等于或高于发行价的价格出售股票，股价波动受多种因素影响[177][178] - 公司预计在可预见未来不会支付普通股股息，资本增值可能是投资者主要收益来源[182] - 证券或行业分析师不发布研究报告、改变推荐或公司经营结果未达预期，股价和交易量可能下降[183] - 公司现有股东大量出售证券或市场有此类预期，证券价格可能下降，投票权和所有权可能被稀释[186] - 作为上市公司，公司成本可能显著增加，管理团队需投入大量时间遵守法规，管理团队管理上市公司经验有限[187][189] - 公司将在特定条件下不再为新兴成长公司，条件包括财年最后一天满足完成本次发行后五周年、年总营收至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[195] - 购买本次发行普通股会立即大幅稀释股权，按2023年3月31日计算，估计首次公开募股价格为7美元时，调整后的每股有形净资产账面价值为1.7美元，每股稀释5.3美元[196] - 行使购买普通股的期权和认股权证、发行受限股票或其他股权奖励，以及发行股权证券筹集额外资本，股东可能会进一步稀释股权[197] - 若公司无法在规定时间内证明财务报告内部控制有效，可能导致金融市场负面反应，因投资者对财务报表可靠性失去信心[194] - 公司管理层对本次发行所得净收益的使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务[198] - 若公司普通股在纳斯达克上市，需满足财务和流动性标准，违反规定或董事会认为维持上市成本高于收益，普通股可能被摘牌，影响股东交易和公司融资[199] - 若公司普通股成为低价股（价格低于5美元且未在特定交易所注册或报价），交易将更困难，因低价股规则增加了交易披露要求[200] - 作为较小的报告上市公司，公司将产生重大法律、会计等费用，管理层需投入大量时间进行合规工作[193] - 为遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条，公司需开展财务报告内部控制的文档记录和评估工作，成本高且有无法按时证明内部控制有效的风险[194] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第302和404条相关SEC规则，若未能及时有效实施第404条要求，可能面临不利意见、监管制裁和市场负面反应[197]

公司基本情况 - 2021年11月19日公司由俄勒冈有限责任公司转换为内华达公司[7] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守部分简化报告要求[17] - 公司成立于2017年11月，为早期阶段公司，预计未来仍将亏损[82] 股票发行情况 - 首次公开募股发行1,100,000股普通股，另有165,000股超额配售选择权[9,13,14] - 假定首次公开募股价格为每股7美元，实际价格将由承销商和公司确定[13] - 预计发售净收益约为643万美元，若行使超额配售权则约为746.95万美元[78] - 发售前公司已发行277.2953万股普通股，发售完成后为387.2953万股（若行使超额配售权则为403.7953万股）[78] - 公司授予承销商超额配售权，可在招股书日期后45天内最多购买16.5万股（占发售股份的15%）[78] - 公司将发行代表权证，可购买最多7.59万股（占发售股份总数的6%），行权价格为首次公开发行价格的120%[78] 业绩数据 - 2023年和2022年第一季度净收入约为97340美元和238145美元，净亏损约为606493美元和484652美元[83] - 2022年和2021年全年净收入约为752178美元和715553美元，净亏损约为4643352美元和660198美元[83] 市场与业务情况 - 公司计划渗透价值数十亿美元的杂货市场，通过现有及拓展产品线增加收入[52] - 2019年美国杂货市场规模为6950亿美元，公司专注天然、有机和功能性食品饮料细分市场[53] - 2018 - 2019年美国植物性食品零售额增长11%，达到45亿美元[55] - 全球植物性零食市场预计到2028年底复合年增长率为8.7%[55] - 预计到2028年北美植物性零食市场复合年增长率将超过7%，市场价值将超过232亿美元[55] - 公司目前产品通过多种实体零售渠道销售，目标是扩大分销[60] - 2023年第一季度最大零售商为Grocery Outlet，占净销售额约37%；2022年为Costco，占比约59%；2021年Costco和Sam's Club分别占65%和26%[146] 技术与专利情况 - 公司拥有17项已注册或待注册专利，分布在14个国家[51] 风险因素 - 2022年和2021年审计报告对公司持续经营能力存在重大疑虑[84] - 公司已识别2022年和2021年财务报告内部控制存在重大缺陷和弱点[93] - 截至2023年3月31日等时间，三家关键供应商占公司原材料和包装采购总额的100%[106] - 公司依赖管理团队，关键成员流失可能影响业务计划实施[102] - 公司首席财务官非全职员工，管理财务和会计事务存在不确定性[103] - 公司业务依赖EnWave公司脱水技术许可，违反许可条款或无法续约将影响鳄梨产品业务[104] - 公司依赖少数供应商提供原材料，供应链可能中断，影响业务运营[105] - 新冠疫情对公司业务等方面产生不利影响，未来影响不确定[107] - 食品零售行业竞争激烈，公司无法保证竞争成功[111] - 公司BranchOut产品处于早期阶段，新品开发和市场接受度存在不确定性[118] - 商品成本波动可能影响公司财务结果，公司可能无法完全抵消成本波动[122] - 公司合同制造商位于秘鲁和智利，当地近期政治不稳定或影响产品采购能力[124] - 公司拓展国际市场，美元汇率波动有不利影响[127] - 公司申请了美国专利保护，但无法保证他人不会独立开发或获得等效技术[129] - 食品出现安全或质量问题，会对业务产生重大不利影响[135] - 公司虽有保险，但可能因保险政策限制或不足而承担重大损失[137] - 公司依赖独立认证，失去认证可能影响市场地位[138] - 恶劣天气、自然灾害等会降低作物产量和质量，影响公司产品供应和成本[140] - 公司生产设备可能受损，影响满足消费和批发需求的能力[144] - 失去零售商或分销商等会对业务产生重大不利影响[147] - 公司无长期客户采购协议，客户销量或订单下降会产生不利影响[149] - 公司增长战略可能无法成功实施，营销支出可能无法增加销售或提高品牌知名度[150][151] - 无法与合同制造商维持足够产能，会导致无法满足需求或增加成本[152] - 公司或合同制造商面临劳动力短缺或成本上升，会影响运营和增长[153] - 公司需成功预测消费者偏好变化，否则投资回报会低于预期[154][156] - 消费者对天然有机食品偏好难预测，需求转变会减少销售和损害业务[157][158] - 信息技术故障或安全漏洞会扰乱运营，造成损失和声誉损害[159][160] - 经济衰退会限制消费者对产品的需求，影响销售和盈利能力[163] - 公司受复杂且日益严格的监管，不遵守规定会导致成本增加等后果[164][167] - 公司产品标签或营销问题会损害声誉，影响销售和业务[168] - 公司面临州法规审查，加利福尼亚州“65号提案”合规成本增加或影响业务[174] - 公司普通股无现有市场，发行后活跃市场可能无法形成或维持[175] - 公司发展可能需额外资金，无法获取或影响业务增长[176] - 公司股价可能大幅波动，投资者或无法按发行价或更高价格转售股票[177] - 若按本次估计的首次公开募股价格7美元购买普通股，每股将立即产生5.3美元的摊薄，调整后的每股有形净资产账面价值为1.7美元[196] - 行使购买普通股的期权和认股权证等，股东可能会经历额外摊薄[197] - 若无法及时或充分遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求，公司可能受到监管机构制裁等[197] - 公司管理层对本次发行的净收益使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用资金[198] - 若违反纳斯达克上市要求，公司普通股可能被摘牌[199] - 若公司普通股成为低价股，交易将变得困难，交易活动可能减少[200]

公司基本信息 - 2021年11月19日前公司名为AvoLov LLC，之后完成转换，每个会员权益转换为5113股普通股[7] - 公司成立于2017年11月，是“新兴成长型公司”，可享受特定减少披露要求最长五年[17][71] 股票发行 - 首次公开发行125万股普通股，发行价预计每股6 - 8美元，承销商有45天超额配售权可购18.75万股[9][13][78] - 某些售股股东可能转售193.4506万股普通股[9] - 发行认股权证可认购多达8.625万股普通股，行权价为发行价120%[25] 财务数据 - 2022和2021年净销售额分别约752178美元和715553美元，净亏损分别约4643352美元和660198美元[83] - 预计发行净收益约737.5万美元，行使超额配售权约855.625万美元，计划偿债约250万美元[78] - 以预计发行价7美元算，2022年底调整后每股净有形账面价值2.05美元，每股稀释4.95美元[196] 市场数据 - 2019年美国杂货市场规模6950亿美元，公司参与其中[53] - 2018年美国天然等食品饮料销售额约1520亿美元，增长6.6%高于行业[53] - 2018 - 2019年美国植物性食品零售销售额增长11%达45亿美元[55] - 全球植物性零食市场预计到2028年复合年增长率8.7%[55] - 预计到2028年北美植物性零食市场复合年增长率超7%，价值超232亿美元[55] 业务发展 - 计划扩大分销、营销和广告提高产品市场渗透率[61] - 2023年推出基于蔬菜的零食系列[63] - 2022年底与大零售商签合同，2023年4月其同意增销四种产品[73] 技术与生产 - 公司拥有17项已注册或待注册专利，在14个国家有牛油果应用独家使用权[51] - 预计从2022年9月转用大型机器，2023年一季度完成首次生产运行[62] 风险因素 - 会计师事务所对公司2022和2021年持续经营能力存重大疑虑[67][84] - 确定2022和2021年财务报告内部控制存在重大缺陷和不足[93] - 依赖少数供应商，供应链可能中断[105] - 食品零售行业竞争激烈[111] - 部分产品处于早期或研发阶段，能否成功不确定[118] 其他 - 申请将普通股在纳斯达克以“BOF”上市，是发行条件[15][72][79] - 预计未来收入增加但增长率下降[87] - 计划整改已确定的重大缺陷但未完成[96]

公司基本信息 - 2021年11月19日公司从俄勒冈有限责任公司转换为内华达州公司，原会员权益转换为普通股[8] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守减少的上市公司报告要求[17] 招股发行情况 - 招股说明书含首次公开发行和转售招股说明书两种形式[10] - 首次公开发行以包销形式进行，普通股面值每股0.001美元，发行价格区间待定[13] - 授予承销商45天选择权，可额外购买普通股弥补超额配售[14] - 承销商折扣为总发行收益的9%，非责任费用津贴为1%[25] - 公司估计本次发行总费用约为一定金额，不包括认股权证等[25] - 认股权证可认购普通股数量为发行数量的6%，行权价格为发行价120%[25] - 拟发行125万股普通股，发行前流通股300.1909万股，发行后425.1909万股，承销商超额配售权最多18.75万股[77] - 公司同意向承销商代表发行最多8.625万股认股权证，行使期6个月后至发行日起第五周年[77] - 公司高管等与承销商达成360天禁售协议[77] - 公司申请将发行普通股在纳斯达克以“BOF”代码上市[77] 业绩数据 - 2022年和2021年净销售额分别约为752,178美元和715,553美元，净亏损分别约为4,643,352美元和660,198美元[82] - 2022年和2021年总负债分别为8404033美元和4815489美元[199] 市场数据 - 2019年美国杂货市场规模为6950亿美元，公司参与其中[53] - 2018年美国天然等食品饮料销售额约1520亿美元，同比增长6.6%[53] - 2018 - 2019年美国植物性食品零售额增长11%，达到45亿美元[55] - 全球植物性零食市场预计到2028年复合年增长率为8.7%[55] - 预计北美植物性零食市场到2028年复合年增长率超7%，市场价值超232亿美元[55] 未来展望 - 拟将发行所得款项用于偿还债务、营运资金和一般公司用途[16] - 计划最大化美国6950亿美元杂货市场渗透机会[58] - 认为现有零食和营养粉产品有数十亿美元潜在市场[61] - 计划扩大批发分销渠道至目前数倍[60] - 近期专注扩大现有产品类别市场份额[61] - 计划2023年推出新产品促进增长[63] - 基于业务计划，发行净收益等预计可支持未来至少12个月运营[84] 产品技术 - 产品基于许可技术平台，拥有17项专利，在14个国家注册[51] 风险因素 - 2022年和2021年审计报告对公司持续经营能力存重大疑虑[83] - 2022年和2021年财务报告内部控制存在重大缺陷[92] - 业务依赖恩威公司脱水技术许可，违约或无法续约影响鳄梨产品业务[100] - 2022年和2021年，三家关键供应商占原材料和包装采购总额约100%[102] - 2022年和2021年，干果、包装、调味料分别100%来自智利、中国、美国[102] - 新冠疫情对业务等产生重大不利影响且未来不确定[103][104][105] - 食品零售行业竞争激烈，影响销售和盈利能力[107][108][110] - BranchOut产品处于早期阶段，开发和市场接受度不确定[114][115][116] - 商品成本波动影响业务和财务结果[118] - 国际业务运营面临政治不稳定、法规变化等不确定性[119][120] - 业务扩张计划可能无法实现或成功[121] - 违反反贿赂法律或面临指控影响经营结果等[122] - 外汇汇率变化增加成本或降低产品竞争力[123][124] - 可能无法充分保护品牌和知识产权[125][127] - 使用开源软件使技术平台面临意外条件[128] - 2022年最大零售商Costco占净销售额约59%，2021年Costco和Sam's Club分别占65%和26%[144] - 可能无法在全球执行知识产权，外国法律保护不如美国[129] - 第三方可能声称员工或顾问不当使用机密信息[130] - 食品安全或质量问题损害公司业务[131] - 可能面临未被保险覆盖的重大责任[133] - 依赖独立认证，失去认证影响市场地位[134] - 可认证成分供应受多种因素影响[135][136][138][139] - 生产设备损坏影响满足需求能力[140] - 依赖管理团队，关键成员流失影响业务计划实施[141] - 增长战略可能无法成功实施[148][149] - 新产品研发投资回报可能低于预期[154] - 消费者饮食习惯改变增加公司成本[155] - 消费者需求转变或无法维持市场地位减少销售[156] - 信息技术系统故障或安全漏洞扰乱运营[157][158] - 经济衰退限制消费者对产品需求[161] - 产品和运营受政府监管，不遵守规定产生不利影响[162][165] - 产品标签或营销问题损害公司声誉[166] - 普通股无现有市场，不确定能否形成活跃市场[173] - 发行成功后可能仍需额外资金[174] - 股价可能大幅波动并引发诉讼[175] - 预计可预见未来不支付普通股股息[180] - 新兴成长公司分类最多保留五年或提前结束[190] - 选择推迟采用某些会计准则变更[189] - 作为较小报告公司产生额外费用和合规工作[192] - 购买发行普通股投资者将立即遭受重大摊薄[194] - 行使期权等可能导致股东股权大幅稀释[195] - 无法保持有效财务报告内部控制影响业务和股价[195] - 管理层对发行所得净收益使用有广泛酌处权[196] - 普通股无法满足上市要求或被摘牌影响股东买卖股票[197] - 普通股成为低价股增加交易难度[198] - 大量债务限制公司融资能力和运营现金流[200]