财务表现 - 公司净亏损为1488.3万美元，相比去年同期的1148.5万美元有所增加[10] - 公司经营活动产生的净现金流为1992.7万美元，相比去年同期的-1520.8万美元有显著改善[10] - 公司总负债和股东权益赤字为1.497亿美元，相比去年同期的1.116亿美元有所增加[6] - 公司现金及现金等价物期末余额为6557.5万美元，相比去年同期的7746.1万美元有所减少[10] - 公司股东权益赤字为5126.5万美元，相比去年同期的5827.4万美元有所减少[6] - 公司投资活动产生的净现金流为-2170.9万美元，主要用于短期投资和资本支出[10] - 公司融资活动产生的净现金流为-1185.5万美元，主要用于偿还贷款和支付股息[10] - 2023年第三季度公司收入同比增长8.5%，达到4560万美元，主要受颗粒手术收入增加240万美元和Biote品牌膳食补充剂收入增加40万美元的推动[79] - 2023年前九个月利息支出净额增加230万美元至480万美元，同比增长94.5%，主要由于利率上升[83] - 2023年前九个月公司发行价值1750万美元的普通股以换取所有未行使的认股权证，导致认股权证公允价值变动净亏损1340万美元[83] - 2023年前九个月公司A类普通股收盘价下跌37.3%，导致earnout负债公允价值变动亏损1440万美元[83] - 2023年前九个月公司A类普通股收盘价在2022年同期上涨32.2%，导致earnout负债公允价值变动收益5480万美元[83] - 公司现金及现金等价物余额为6560万美元，较2022年12月31日减少1370万美元，降幅为17.2%[87] - 公司总债务本金余额为1.172亿美元，较2022年12月31日减少470万美元[87] - 公司投资活动净现金流出增加2020万美元，主要由于购买了2000万美元的六个月定期存单[89] - 公司融资活动净现金流出增加7930万美元，主要由于与Truist Bank的1.25亿美元定期贷款以及与Haymaker的业务合并相关收益1230万美元[90] 资产负债与现金流 - 公司应收账款增加383.4万美元，表明客户付款周期可能延长[10] - 公司库存减少13.7万美元，表明库存管理有所改善[10] - 公司应付账款增加158.2万美元，表明供应商付款周期可能延长[10] - 公司财产和设备净值为135.3万美元，较2022年底的150.4万美元有所下降[23] - 公司资本化软件摊销费用为30万美元，与2022年同期持平[24] - 公司截至2023年9月30日的递延税资产为2180万美元，税务责任协议（TRA）下的负债为1850万美元[37] - 2023年第三季度公司所得税费用为390万美元，去年同期为20万美元；2023年前九个月所得税费用为540万美元，去年同期为-5万美元[37] - 公司截至2023年9月30日的长期贷款净额为1.0799亿美元，较2022年12月31日的1.12086亿美元有所减少[54] - 公司库存包括由Biote认证从业者在合作诊所使用的医生处方颗粒和Biote品牌膳食补充剂[93] 租赁与税务 - 公司租赁成本按直线法在租赁期内确认为运营费用，可变租赁成本在发生时作为运营费用[13] - 公司使用增量借款利率估算租赁隐含利率，该利率基于公司信用评级分析[13] - 公司选择将租赁和非租赁组件合并为单一租赁组件，并将所有合同对价分配给租赁组件[13] - 公司根据ASC 740确认递延税资产和负债，使用预期税率衡量未来税收影响[13] - 公司根据ASC 740两步法确认不确定税务状况，并记录相关利息和罚款[13] - 公司长期债务发行成本作为债务的直接减少，并在债务期限内摊销[13] - 公司根据税收应收协议（TRA）支付85%的税收节省，保留15%的现金节省[13] - 公司根据ASC 480和ASC 815将认股权证分类为权益或负债[13] - 2023年第三季度公司租赁负债现值为205.9万美元，总租赁付款为253.8万美元[65] 业务运营 - 公司通过Biote Method平台为认证从业者提供激素优化解决方案，并通过销售Biote品牌膳食补充剂和收取HRT支持费用产生收入[42] - 2023年第三季度活跃诊所数量同比增长13.9%，服务收入同比增长83.3%，主要由于培训课程数量的增加[79] - 2023年第三季度销售、一般和行政费用增加300万美元至2380万美元，同比增长14.3%，主要由于员工薪酬和相关费用增加250万美元，其中股票补偿费用增加150万美元[80] - 2023年第三季度营销费用增加90万美元，主要用于增加Biote认证从业者产品和服务的网络营销[80] - 2023年第三季度法律费用增加80万美元，主要用于应对公司前所有者的诉讼[80] - 公司预计运营和资本支出将增加，以支持人员增加、业务扩展和诊所基础增长[87] - 公司收入确认依据FASB ASU 2014-09（ASC 606），主要来自Biote方法合作诊所的长期服务协议[92] 诉讼与赔偿 - 公司在2023年10月30日的诉讼中获得470万美元的律师费赔偿，并可能额外获得20万美元的未来费用[39] 内部控制 - 公司在2023年9月30日仍存在财务报告内部控制重大缺陷，尚未完全修复[141] - 公司为应对财务报告内部控制重大缺陷，增加了会计和财务人员，并实施了增强的财务结算流程控制[141]

现金流量和收入 - biote Corp. 2023年6月30日的现金及现金等价物为68,480千美元，较2022年12月31日的79,231千美元有所下降[9] - biote Corp. 2023年6月30日的产品收入为48,652千美元，较2022年同期的40,789千美元增长[10] - biote Corp. 2023年6月30日的服务收入为605千美元，较2022年同期的570千美元有所增长[10] - biote Corp. 2023年6月30日的总收入为49,257千美元，较2022年同期的41,359千美元增长[10] - biote Corp. 2023年6月30日的净亏损为13,095千美元，较2022年同期的21,329千美元减少[10] - 公司总资产为982,800千美元，净收入为9,350千美元[12] - 2023年上半年净亏损为34,525千美元，股权补偿费用为4,817千美元[13] - 2023年上半年现金流量净增加为19,767千美元[13] - 2023年上半年投资活动中购买短期投资为20,000千美元[13] - 2023年上半年融资活动中分配为6,588千美元[13] 财务报表处理 - 公司根据FASB ASC 842选择不在资产负债表上承认租赁期限为一年或更短的租赁[31] - 公司根据ASC 842，合同应分为三类：租赁组件、非租赁组件和不转让明确商品或服务的活动或成本[35] - 公司根据ASC 740按照资产和负债方法会计处理所得税[37] - 公司在2023年1月1日采用了新的预期损失模型，对应收账款进行了估计，对财务报表没有实质性影响[68] 股权和债务 - 公司在业务合并中进行了资产转移和现金交易，形成了“Up-C”结构[70] - 公司在收购Holdings Units时，通过现金和债务融资获得了总计1.25亿美元的资金[72] - 公司与成员签订了税务补偿协议，根据协议，公司将支付85%的税收节约给成员[77] - 公司与董事和高管签订了赔偿协议，提供赔偿和预付款项[84] - 公司的子公司签署了信贷协议，获得了1.75亿美元的信贷额度，用于公司的再融资和一般企业用途[85] 公允价值和财务工具 - 公司的公开交易权证被视为负债，并按公允价值记录在资产负债表中[119] - 公司的私募交易权证被视为负债，并按公允价值记录在资产负债表中[126] - 公司的赢利权责任被视为负债，并按公允价值记录在资产负债表中[128] - 公司的财务工具包括应收账款、应付账款、应计费用和短期和长期债务[131] - 公司的债务工具在其简明综合资产负债表中以摊销成本计量，可能与其各自的公允价值不同[132]

财务表现 - 公司股东权益赤字从2022年12月31日的58,274千美元增加到2023年3月31日的83,809千美元[12] - 公司净亏损从2022年12月31日的44,460千美元增加到2023年3月31日的48,532千美元[12] - 公司非控制性权益从2022年12月31日的13,815千美元增加到2023年3月31日的35,271千美元[12] 收入确认 - 公司预计在未来一年内将初始培训的预付款确认为收入[20] - 公司预计在未来一年内将管理费中的颗粒程序保费确认为收入[20] - 公司预计在未来一年内将合同期服务费用确认为收入[20] - 公司预计在未来一年内将绩效义务相关的费用确认为收入[20] 库存管理 - 公司库存按成本与可变现净值孰低法计量，使用先进先出法(FIFO)进行管理[23] - 公司库存包括生物同源激素颗粒和膳食补充剂，用于实现激素平衡和增强颗粒疗法[23] 前瞻性声明 - 公司财报包含前瞻性声明，涉及未来财务表现、业务策略和管理层预期[30] - 前瞻性声明基于当前可用信息和管理层的预期、预测及假设[30] - 公司不承担更新前瞻性声明的义务，除非适用证券法要求[30] - 公司实际结果可能因已知和未知风险与不确定性而与前瞻性声明有重大差异[30] - 公司膳食补充剂在诊所、从业者及其患者中获得市场接受的成功与否是影响实际结果的因素之一[30] 市场竞争与风险 - 公司面临来自行业内的激烈竞争，特别是在某些地理区域的监管、经济、环境和竞争条件下[11] - 公司客户依赖某些第三方支持生物相同激素的制造[30] 公司性质 - 公司属于较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[191]

公司业务及服务 - 公司提供了Biote Method教育、培训和认证，以及实践管理软件、库存管理软件和数字营销支持[30] - 公司通过向Biote合作诊所收取与HRT支持和销售Biote品牌膳食补充剂相关的费用来产生收入[30] - 公司相信在提供教育和实践管理服务方面的业务机会巨大，并将会持续增长[30] - 公司通过要求所有希望在他们的实践中使用Biote Method的Biote认证从业者和办公室工作人员进行严格的面对面培训、测试和认证来赋予他们权力[31] - 公司的从业者教练是国内最有经验的激素疗法临床专家之一，包括各种HRT模式，如霜、凝胶、贴片、药丸、注射和复合生物相同性激素颗粒[31] - 公司教导临床医生如何识别激素相关衰老症状的早期指标[31] - 公司通过过去11年的经验，已经建立了一个平台，提供高度差异化的教育和培训、实践支持资源和库存管理工具[31] - Biote-certified practitioners使用BioTracker软件收集数据，为监管和记录管理提供支持[32] - Biote品牌在从业者和患者中具有强大的品牌认知度[33] - Biote的四年营收复合年增长率为22%，2022年和2021年的营收分别为1.65亿美元和1.394亿美元[33] - Biote认为患者寻求治疗激素失衡症状的数量将继续增长[34] 激素治疗市场需求 - 大约40-50百万美国女性将经历绝经症状，其中包括潮热[35] - 女性在中年时期的雌二醇水平会下降67%[36] - 雄激素治疗已被证明对女性绝经症状有益[37] - 男性睾丸功能减退的患者数量估计高达45岁以上男性的38.7%[38] 公司销售及市场扩展计划 - 公司与超过6,400名Biote认证从业者合作，涉及约3,600家合作诊所[56] - 2022年，公司与740家新合作诊所签约，占2022年收入增长的27%[56] - 2022年，服务费占公司收入的80%[56] - 公司通过销售服务费和提供支持服务为Biote合作诊所提供收入[56] - 公司计划扩大销售团队，增加关键地区的联络员[58] - 公司计划在2023年扩大国内销售团队和支持人员[62] - 公司计划在2023年进入一些国际市场[64] 产品及制造 - 公司销售18种定制品牌的膳食补充剂，由6家美国供应商制造[70] - 公司拥有3项美国设计专利，与特洛卡相关[75] 法规合规 - 食品和药品管理局（FDA）对膳食补充剂的监管要求非常严格[81] - FDA要求膳食补充剂产品标签包含用于报告不良事件的电话号码或地址[82] - 联邦法规对我们的业务产生了影响，未来可能会有更严格的法规和解释[83]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission January 3, 2023 Registration No. 333-268748 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 biote Corp. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State of other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2833 85-1791125 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 1875 W. Walnut Hill Ln #100 I ...

财务状况 - 截至2022年9月30日，公司现金为77461千美元，较2021年12月31日的26766千美元有所增加[18] - 截至2022年9月30日，公司总负债为219465千美元，较2021年12月31日的50205千美元大幅增加[20] - 截至2022年9月30日，公司股东权益（赤字）为 - 109887千美元，而2021年12月31日为4125千美元[20] - 截至2021年9月30日，股东权益赤字为135.3万美元[25] - 截至2022年6月30日，公司普通股数量为7,574,271股，V类股票金额为48,565,824美元，留存收益/（累计亏损）为 - 24,952,000美元，股东权益为 - 24,951,000美元[29] - 截至2022年9月30日，公司普通股数量为8,339,158股，V类股票金额为48,565,824美元，留存收益/（累计亏损）为 - 37,178,000美元，股东权益为 - 37,178,000美元[29] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他流动资产分别为5534美元和5473美元，其中预付费用分别为3267美元和847美元，预付款项分别为2267美元和685美元，2021年有资本化交易成本3941美元 [38][39] - 截至2021年12月31日，成员权益方面，A类（有表决权）发行和流通均为16721个单位，AA类（无表决权）为903079个单位，AAA类（无表决权）为60000个单位，AAAA类（无表决权激励单位）发行33397个单位、流通3000个单位，总计发行1013197个单位、流通982800个单位 [43] - 截至2022年9月30日，股东权益方面，A类普通股发行9926658股、流通8339158股，V类有表决权股票发行58565824股、流通48565824股，总计发行68492482股、流通56904982股 [43] - 2022年9月30日库存净额为1.0181亿美元，2021年12月31日为9615万美元[66] - 2022年9月30日物业及设备净额为1776万美元，2021年12月31日为2335万美元；2022年前三季度折旧费用为887万美元，2021年同期为533万美元[67] - 2022年9月30日资本化软件净额为5118万美元，2021年12月31日为4554万美元；2022年前三季度摊销费用为757万美元，2021年同期为454万美元[69] - 2022年9月30日应计费用为5719万美元，2021年12月31日为6011万美元[70] - 截至2022年9月30日，美国银行定期贷款未偿还本金为0，2021年12月31日为3.75亿美元[71] - 公司于交易完成日与Truist银行签订12.5万美元定期贷款协议，2022年9月30日利率约5.6%，未偿还本金为12.3438万美元[72] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司100%的未偿债务和可用信贷额度来自一家贷方[47] - 截至2022年9月30日，使用权资产为181美元，租赁负债为190美元，加权平均剩余租赁期限为0.75年，加权平均折现率为3.75%[104] - 公司长期债务利率从2021年12月31日的3.1%升至2022年9月30日的5.6%[200] 经营业绩 - 2022年第三季度总营收4.197亿美元，2021年同期为3.5567亿美元[23] - 2022年前九个月总营收12.0472亿美元，2021年同期为10.186亿美元[23] - 2022年第三季度运营收入7815万美元，2021年同期为8983万美元[23] - 2022年前九个月运营亏损6.8025亿美元，2021年同期运营收入2.8636亿美元[23] - 2022年第三季度净亏损6346万美元，2021年同期净利润8537万美元[23] - 2022年前九个月净利润4.3345亿美元，2021年同期为2.7139亿美元[23] - 2022年第三季度基本和摊薄后每股净亏损均为1.74美元[23] - 2022年前九个月基本每股净收益13.46美元，摊薄后每股净收益0.75美元[23] - 2021年前九个月，公司进行了三次分红，累计分红1.1403亿美元[25] - 2022年前九个月净收入为43,345,000美元，2021年同期为27,139,000美元[32] - 2022年前九个月经营活动净现金使用为15,208,000美元，2021年同期提供23,640,000美元[32] - 2022年前九个月投资活动净现金使用为1,527,000美元，2021年同期为2,760,000美元[32] - 2022年前九个月融资活动净现金提供为67,436,000美元，2021年同期使用15,153,000美元[32] - 2022年前九个月现金及现金等价物净增加50,695,000美元，2021年同期为5,715,000美元[32] - 2022年前九个月现金支付利息为2,488,000美元，支付所得税为111,000美元[32] - 2022年非现金投资和融资活动中，应付账款包含的资本支出和资本化软件为122,000美元[32] - 2022年有多项调整项目，如折旧和摊销1,644,000美元、坏账费用（回收） - 210,000美元等[32] - 2022年前三季度总营收为1.20472亿美元，2021年同期为1.0186亿美元；2022年第三季度总营收为4197万美元，2021年同期为3556.7万美元[63] - 2022年前三季度美国市场营收为1.20177亿美元，其他地区为295万美元；2022年第三季度美国市场营收为4.1854亿美元，其他地区为11.6万美元[63] - 2022年前三季度美国银行信贷协议债务发行成本摊销费用为91万美元，2021年同期为166万美元[71] - 2022年6月30日，美国银行剩余未摊销债务发行成本44.5万美元作为债务清偿损失核销[71] - 公司无重大退货或退款历史，2022年和2021年前三季度预期退货和退款均为0[65] - 2022年和2021年前三个月，公司从三家供应商的库存采购分别约占87%和90%；前九个月分别约占87%和89%[47] - 2022年和2021年前三个月及前九个月，公司无占总收入10%或以上的客户；截至2022年9月30日和2021年12月31日，无占未偿应收账款总额超10%的客户[47] - 2022年和2021年第三季度固定租赁费用均为61美元，前九个月均为183美元[102] - 2022年和2021年第三季度所得税费用分别为234美元和67美元，前九个月分别为 - 48美元和209美元[105] - 2022年前三季度归属于公司股东的基本净收入（亏损）分别为 - 13236美元和102220美元，摊薄后分别为 - 13236美元和43345美元[107] - 2022年前三季度基本每股净收入（亏损）分别为 - 1.74美元和13.46美元，摊薄后分别为 - 1.74美元和0.75美元[107] - 2022年第三季度和前九个月RSUs潜在股份分别为2905015股和134000股[108] - 2022年第三季度和前九个月股票期权潜在股份分别为4250173股和78800股[108] - 2022年第三季度和前九个月公共认股权证潜在股份均为7937466股[108] - 2022年第三季度和前九个月私募认股权证潜在股份均为5566666股[108] - 2022年第三季度和前九个月业绩达标投票股潜在股份均为10000000股[108] 公司风险 - 公司业务成功依赖Biote方法和Biote品牌膳食补充剂获市场认可，否则可能影响业务[10] - 公司面临知识产权风险，若无法获专利保护或保护范围不足，可能影响产品商业化[11] - 公司受监管影响大，若不满足FDA等监管要求，可能停止业务并支付罚款[13] - 公司暂无计划支付A类普通股现金股息，投资者可能需高价卖出股票获回报[14] - 公司可能需额外资本支持业务增长，若资本不可用或需稀释股东权益，业务可能受影响[14] - 公司面临重大竞争，若无法有效竞争，可能无法达到或维持预期市场渗透率和份额[10] - 公司经营历史有限，投资者可能难评估业务成功和未来可行性[10] 业务合并 - 公司于2022年5月26日完成业务合并，Haymaker更名为biote Corp [35] - 业务合并完成时，控股公司向公司转让9161771个A类普通股单位，Haymaker发行58565824股V类有表决权股票；公司获得13730万美元交割日现金[51] - 交割日，成员、发起人及Haymaker的部分证券需满足业绩目标或发生控制权变更等条件，否则受限或可能被没收[54] - 公司需向成员支付因业务合并协议相关交易及赎回留存控股单位产生的美国联邦、州和地方所得税节省额的85%[56] - 控股公司A&R OA规定执行后其所有权结构仅由控股单位组成，公司为唯一管理者，成员持有的留存Biote单位可按条件赎回[57] - 投资者权利协议终止了Haymaker与特定证券持有人的注册权协议，公司为相关方提供注册权，成员和赞助商有股份限售期[59] - 业务合并触发剩余相当于635.6178万股V类有表决权股票的激励单位归属，确认5.0026万美元股份支付费用，截至9月30日无激励单位未偿还[96] - 业务合并时，前员工幻影股权权利归属，确认4339美元股份支付费用，公司选择以7250美元现金结算；当前员工幻影股权权利被388.775万股受限股票单位取代[97][98] - 业务合并后开始授予股票期权，2022年9月30日止九个月授予429.9373万份，没收4.92万份，期末剩余425.0173万份，确认股份支付费用330美元，未确认费用9474美元预计3.6年确认[101] - 业务合并完成后，截至2022年9月30日，公司在控股公司的所有权从约13.5%增至约14.7%[93] 会计政策与评估 - 存货按成本与可变现净值孰低以先进先出法核算，管理层对过期存货计提了跌价准备 [38] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月和九个月未记录长期资产减值费用 [38] - 公司将认股权证作为负债核算，其公允价值变动在损益表中确认为非现金损益 [41] - 业务合并相关的或有对价股份作为负债核算，其公允价值变动在损益表中记录 [41] - 自2021年1月1日起，公司提供401(k)计划，公司按参与者合格员工薪酬的3%进行安全港非选择性缴款，2022年前三个月和前九个月缴款分别为434美元和735美元，2021年同期分别为131美元和186美元[48] - 2022年1月1日公司采用ASU 2019 - 12简化所得税会计，对财务报表无重大影响[48] - 公司正在评估采用ASU 2016 - 13对财务报表及相关披露的潜在影响，该标准2022年12月15日后生效[48][50] - 公司正在评估采用ASU 2020 - 06对财务报表及相关披露的影响，该标准2023年12月15日后生效[50] - 公司金融工具包括应收账款、应付账款、应计费用和短期及长期债务，应收账款、应付账款、应计费用和短期债务账面价值视为公允价值合理估计，债务工具按摊余成本计量[89] - 计算私募认股权证和或有对价负债公允价值需主观假设，负债账面价值可能大幅波动，结算实际金额可能与估计值有重大差异[91][92] 股权与认股权证 - 公开认股权证自2022年6月25日可行使，每份可按11.5美元购买一股A类普通股，将于2027年5月26日到期[76] - A类股票价格达到特定条件时，公司可赎回认股权证，赎回价格分别为0.01美元和0.10美元[81][82] - 发起人购买556.6666万份私募认股权证，每份1.5美元，可行使价格为每股11.5美元[85] - 2022年9月30日，有793.7466万份公开认股权证和556.6666万份私募认股权证流通在外[85] - 若特定股价目标达成，部分股权持有人至2027年5月26日最多可获得1158.75万份获利证券[86] - 私募认股权证初始计量日为交割日，采用蒙特卡罗模拟估值，2022年5月26日公允价值为383.4万美元，9月30日降至198.1万美元，变动产生收益185.3万美元[90][91][92] - 公司或有对价负债按公允价值记录，2022年5月26日为1.8775亿美元，9月30日降至7808万美元，变动产生收益1.0967亿美元[89][92] - 若VWAP在

收入和利润表现 - 2022年第二季度总收入为4135.9万美元，较2021年同期的3475万美元增长约19%[22] - 2022年上半年总收入为7850.2万美元，较2021年同期的6629.3万美元增长约18.4%[22] - 2022年第二季度产品收入为4078.9万美元，较2021年同期的3430.7万美元增长约18.9%[22] - 2022年第二季度运营亏损为8560.3万美元，而2021年同期为运营利润1026万美元[22] - 2022年第二季度归属于biote Corp.的净收入为1.15456亿美元[22] - 公司六个月收入为7850万美元，同比增长18.4%，三个月收入为4140万美元，同比增长19.0%[170] - 公司六个月净利润为4970万美元，同比增长167.2%，三个月净利润为4030万美元，同比增长311.2%[170] - 公司六个月调整后EBITDA为2480万美元，同比增长20.4%，三个月调整后EBITDA为1310万美元，同比增长21.3%[170] - 2022年第二季度净利润为4034.1万美元，同比增长313.3%，主要得益于1.233亿美元或有对价负债公允价值变动收益[194][202] - 公司净利润同比增长3108.9万美元至4969.1万美元，增幅为167.1%[206] - 公司运营亏损同比扩大9549.3万美元至7584万美元[206] - 2022年第二季度运营亏损为8560.3万美元，同比恶化934.3%，主要受7930万美元股权激励和1880万美元交易成本影响[194][199] 成本和费用变化 - 2022年第二季度销售、一般和行政费用为1.11948亿美元，同比激增888.3%[194] - 销售、一般和行政费用同比大幅增加1.048亿美元至1.256亿美元，增幅达504.1%，主要受7930万美元股权激励费用和1950万美元业务合并相关交易费用驱动[206][211] - 营销费用同比增长54.7万美元至235.5万美元，增幅为30.3%，主要由于数字媒体倡议和印刷材料增加[206][210] - 佣金费用同比减少46.2万美元至57.9万美元，降幅为44.4%，主要因转向内部销售团队[206][209] - 2022年第二季度利息支出为79.4万美元，同比增长86.8%，因业务合并后新增债务[194][200] - 2022年第二季度和上半年的总租赁成本分别为6.1万美元和12.2万美元[138] - 折旧及摊销费用为106.4万美元，相比2021年同期的65.5万美元增长62%[31] - 2022年前六个月的折旧和摊销费用分别为584万美元和480万美元，较2021年同期的355万美元和300万美元显著增加[91][93] - 股份支付费用为7927万美元，2021年同期无此项费用[31] - 业务合并完成时，与激励单位相关的股份支付费用为5002.6万美元[132] - 与在职雇员限制性股票单位相关的股份支付费用在2022年上半年为2490.5万美元[135] 业务合并与融资活动 - 2022年5月26日业务合并产生资本化交易成本12.282亿美元[28] - 2022年5月26日业务合并确认股权激励补偿7.927亿美元[28] - 2022年5月26日业务合并后净收入（亏损）为115.456亿美元[28] - 业务合并中，Haymaker向公众股东赎回30,525,729股A类普通股，并支付了3.055亿美元现金[71][72] - 债务融资为BioTE公司提供了1.25亿美元的总收益[72] - 公司获得了1.25亿美元的高级担保定期贷款A信贷额度，并在交割日全额提取[85] - 公司获得了5000万美元的高级担保循环信贷额度[85] - 公司完成业务合并后获得1.25亿美元定期贷款A和5000万美元循环信贷额度[175] - 长期借款新增1.25亿美元，并偿还3625万美元原有贷款[31] - 公司于2022年5月偿还了3.75亿美元的美国银行定期贷款，并于同日新获得12.5亿美元的Truist定期贷款[95][99] - 截至2022年6月30日，Truist定期贷款未偿还本金为12.5亿美元，利率约为3.6%[99] - 融资活动产生的净现金为流入7869.8万美元，而2021年同期为流出1046.7万美元[31] 资产负债与现金流 - 公司总资产从2021年12月31日的5433万美元增长至2022年6月30日的1.15322亿美元，增幅约为112%[20] - 公司现金及现金等价物从2021年12月31日的2676.6万美元增至2022年6月30日的8272.5万美元，增长约209%[20] - 公司总负债从2021年12月31日的5020.5万美元增至2022年6月30日的2.18834亿美元[20] - 公司2022年6月30日股东权益为赤字1.03512亿美元，而2021年12月31日为股东权益412.5万美元[20] - 经营活动产生的净现金为流出2160.1万美元，而2021年同期为流入1731.8万美元[31] - 投资活动使用的净现金为114万美元，相比2021年同期的143.1万美元减少20%[31] - 现金及现金等价物期末余额为8272.5万美元，较期初2676.6万美元增长206%[31] - 递延收入总额从2021年12月31日的25.07亿美元增长至2022年6月30日的27.08亿美元，增长8.0%[89] - 存货净额从2021年12月31日的9.615亿美元微增至2022年6月30日的9.812亿美元，增长2.1%[90] - 物业和设备净值从2021年12月31日的2.335亿美元下降至2022年6月30日的2.079亿美元，下降11.0%[91] - 资本化软件净值从2021年12月31日的4.554亿美元增长至2022年6月30日的5.012亿美元，增长10.1%[93] - 应计费用从2021年12月31日的6.011亿美元大幅增至2022年6月30日的16.268亿美元，增长170.7%[94] - 长期债务总额（扣除债务发行成本前）从2021年12月31日的3.75亿美元增至2022年6月30日的12.5亿美元，增长233.3%[103] - 截至2022年6月30日，使用权资产为240万美元，租赁负债总额为252万美元[138] 金融工具与公允价值计量 - 认股权证不符合权益分类标准，作为负债以公允价值计量，其变动计入损益[50] - 业绩对价股份因未与公司自身股票挂钩，分类为负债并每期重计量至公允价值[51] - 或有对价负债公允价值变动产生收益1.2335亿美元，2021年同期无此项[31] - 认股权证负债公允价值变动产生收益339.9万美元，2021年同期无此项[31] - 公司确认权证负债公允价值变动收益339.9万美元，因普通股股价从合并完成日的9.02美元跌至6月30日的3.77美元[194][201] - 因或有对价负债公允价值变动确认1.234亿美元收益[206][214] - 因认股权证负债公允价值变动确认339.9万美元收益[206][213] - 截至2022年6月30日，按公允价值计量的负债总额中，公开认股权证为341.3万美元，私募认股权证为241.9万美元，盈利支付负债为6,440万美元[122] - 与初始计量日（2022年5月26日）相比，截至2022年6月30日，私募认股权证公允价值下降1,415万美元，盈利支付负债公允价值下降12,335万美元，合计下降12,476.5万美元[127] - 用于计量私募认股权证公允价值的蒙特卡洛模拟关键参数包括：股价3.77美元，行权价11.50美元，无风险利率3.0%，波动率44.2%，期限4.9年[125] - 用于计量盈利支付负债公允价值的蒙特卡洛模拟关键参数包括：股价3.77美元，无风险利率3.0%，波动率65.0%，期限4.9年[127] - 截至2022年6月30日，公司流通在外的公开认股权证为7,937,500份，私募认股权证为5,566,666份[115] - 公开认股权证的回赎触发条件为：A类普通股在30个交易日内有20天的最后成交价达到或超过18.00美元[109] - 私募认股权证的行权价为每股11.50美元，保荐人以每份1.50美元的价格购买了总计5,333,333份私募认股权证[112] - 如果公司在业务合并结束时以每股低于9.20美元的价格发行A类普通股，且总融资额超过可用权益资金的60%，则认股权证的行权价将调整为市价和新发行价中较高者的115%[110] - 盈利支付负债的归属条件包括：A类普通股成交量加权平均价（VWAP）在30个交易日内有20天达到或超过12.50美元、15.00美元和17.50美元，分别可归属三分之一盈利支付证券[119] 股权结构与关联方交易 - Biote持有控股公司7,574,271个单位，代表13.5%的所有权权益，列为非控制性权益[52] - 截至2022年6月30日，公司对Holdings的所有权比例约为13.5%，非控制权益持有人持有约86.5%的权益[128] - 非控股权益净亏损在第二季度为7511.5万美元，上半年为6576.5万美元[130] - 业绩对价安排涉及成员持有的10,000,000个保留Biote单位、10,000,000股V类投票股以及发起人持有的1,587,500股A类普通股[75] - 截至2021年12月31日，成员权益单位总发行量为1,013,197，总流通量为982,800[57] - 截至2022年6月30日，普通股总发行量为67,727,595股，总流通量为56,140,095股[57] - 公司豁免了3,277,720股股票的锁定期，以符合纳斯达克初始上市标准中对公众流通量的要求[157] - 公司已排除2522.5666万股潜在稀释性证券，因其具有反稀释效应[145] - 2022年6月30日A类普通股股本为58.24亿美元[28] - 2022年6月30日累计其他综合收益（亏损）为-34万美元[28] - 2022年6月30日非控股权益为-1.03512亿美元[28] - 2022年6月30日成员权益总额为-74.905亿美元[28] - 公司与Yorkville签订备用股权购买协议，可定向发行A类普通股，购买价格为提交购买通知后连续三个交易日最低VWAP的97.0%[159] - 备用股权购买协议规定单次发行股数不得超过100万股或提前通知日交易量的30%，总发行上限为500万股（含承诺股）[160] - 向创始人持有少数股权的供应商采购膳食补充剂库存，六个月采购额为734万美元，同比增长87.2%，三个月采购额为443万美元，同比增长147.5%[152] - 公司创始人个人担保公司主要总部租赁协议的履约，出租方可在违约情况下直接向创始人追偿[153] - 公司与创始人Gary S. Donovitz签订顾问协议，其将获得每年30万美元的顾问费，为期四年[154] - 公司与创始人配偶关联方Lani D. Consulting签订独立承包商协议，每年支付25万美元服务费，为期四年[155] - 公司签订了税收补偿协议，将向成员支付其实现的美国联邦、州和地方税务节省的85%[77] - 公司为前雇员幻影股权支付现金结算金额725万美元[134] - 截至2022年6月30日，未确认的股份支付费用为1106.7万美元，预计在1.6年内确认[135] - 公司在截至2022年6月30日的六个月内向成员和税务机构支付的经营分配总额为957.5万美元，2021年同期为796.7万美元[57] - 2022年第二季度和上半年，公司401(k)计划的安全港供款分别为16.3万美元和30.1万美元，2021年同期均为5.5万美元[67] - 2022年第一季度向成员分配款项27.35亿美元[28] - 2022年3月31日累计盈余/（赤字）为107.8亿美元[28] - 2022年第一季度净收入为9.35亿美元[28] 业务运营表现 - 第二季度产品总收入为4078.9万美元，同比增长18.9%（去年同期为3430.7万美元）[87] - 上半年产品总收入为7754.7万美元，同比增长18.4%（去年同期为6550万美元）[87] - 第二季度服务总收入为570万美元，同比增长28.7%（去年同期为443万美元）[87] - 上半年服务总收入为955万美元，同比增长20.4%（去年同期为793万美元）[87] - 第二季度总收入为4135.9万美元，同比增长19.0%（去年同期为3475万美元）[87] - 上半年总收入为7850.2万美元，同比增长18.4%（去年同期为6629.3万美元）[87] - 美国是主要收入来源，第二季度产品收入中美国市场贡献4068.6万美元，占总产品收入的99.7%[87] - 2022年第二季度总收入为4135.9万美元，同比增长19.0%，主要受手术和膳食补充剂收入增长630万美元驱动[194][195] - 2022年第二季度产品收入为4078.9万美元，同比增长18.9%，服务收入为570万美元，同比增长28.7%[194] - 公司总收入同比增长1220.9万美元至7850.2万美元，增幅为18.4%[206][207] - 产品销售收入同比增长1204.7万美元至7754.7万美元，增幅为18.4%[206] - 活跃诊所账单数量同比增长14%，手术量增长18.3%[195] - Biote品牌膳食补充剂销售额增长19.6%，即130万美元[195] - 已开票活跃诊所数量同比增长14%[207] 税务与合规 - 2022年第二季度所得税收益为34.6万美元，上半年所得税收益为28.2万美元[142] - 公司遵守了Truist信贷协议中的所有约定，包括总净杠杆率和最低固定费用覆盖率[101]

业务合并与融资 - 公司计划通过业务合并协议支付约5.55亿美元的合并对价[163] - 公司将在业务合并完成后更名为“Biote Corp”[163] - 公司计划通过股权融资发行不超过1亿美元的A类普通股[165] - 公司将从Truist Bank获得5000万美元的循环信贷和1.25亿美元的定期贷款[166] - 业务合并完成后，公司将持有约49.9%的Biote Units[171] - 公司预计在业务合并完成后，成员将持有公司的控制性投票权[171] - 业务合并的完成需获得公司股东的批准[173] - 公司计划在2022年5月24日召开特别股东大会以批准业务合并[174] 税务补偿协议 - 公司将与成员签订税务补偿协议，支付85%的税务节省金额[175] - 税务补偿协议的支付将减少公司的整体现金流[176] 财务表现 - 公司在2022年第一季度实现净收入1,174,482美元，主要来自认股权证负债公允价值变动收益2,351,375美元和信托账户中证券未实现收益64,273美元，部分被运营和成立成本1,190,366美元抵消[185] - 公司在2021年第一季度净亏损3,943,374美元，主要由于运营和成立成本107,875美元、认股权证负债分配的交易成本962,447美元以及私募认股权证公允价值超过购买价格的3,507,000美元[185] - 公司在2022年第一季度运营活动净现金流出335,035美元，主要由于认股权证负债公允价值变动收益2,351,375美元和信托账户投资收益64,273美元[189] - 公司在2021年第一季度运营活动净现金流出626,996美元，主要由于认股权证负债公允价值变动收益619,543美元和信托账户投资收益14,405美元[190] - 公司在2022年第一季度投资活动净现金流入63,747美元，主要用于支付税款[191] - 公司在2021年第一季度投资活动净现金流出317,500,000美元，主要用于将IPO净收益存入信托账户[191] - 公司在2022年第一季度融资活动净现金流入208,827美元，全部来自关联方本票[192] - 公司在2021年第一季度融资活动净现金流入319,047,886美元，主要来自IPO单位发行净收益311,150,000美元和私募认股权证发行收益8,350,000美元[193] 首次公开募股（IPO） - 公司在2021年3月4日完成首次公开募股（IPO），发行30,000,000单位，募集资金300,000,000美元，同时私募发行5,333,333份认股权证，募集资金8,000,000美元[186] - 公司在2021年3月5日超额配售1,750,000单位，募集资金17,500,000美元，并私募发行233,333份额外认股权证，募集资金350,000美元[187] 会计准则与披露 - 公司选择使用公允价值选项记录营运资本贷款，初始公允价值与面值之间的差异在运营报表中确认为费用或资本贡献[205] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[206] - 公司作为较小报告公司，不适用市场风险的定量和定性披露要求[207]

首次公开募股与融资活动 - 公司完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总收益300,000,000美元[21] - 同时向发起人私募发行5,333,333份认股权证，每份价格1.50美元，总收益8,000,000美元[22] - 承销商部分行使超额配售权，购买额外1,750,000个单位，带来额外总收益17,500,000美元[23] - 承销商行使超额配售权时，公司向发起人出售额外233,333份私募认股权证，每份1.50美元，带来额外总收益350,000美元[23] - 信托账户中总计存入317,500,000美元[24] - 公司在交割前可能进行至多100,000,000美元的私募股权融资[27] - Biote Medical已获得债务承诺，包括50,000,000美元的高级担保循环信贷和125,000,000美元的高级担保定期贷款A[29] - 公司可能需要进行额外融资以完成初始业务合并，可能通过发行额外证券或产生债务，但目前无相关安排[66] 业务合并交易条款 - 业务合并协议中，支付给成员的合计对价约为555,000,000美元[26] - 现金对价部分，支付给特定出售成员的金额不超过199,000,000美元[30] - 交易完成时，公司将按优先顺序支付资金：先支付未付交易费用，再向Biote支付7500万美元，然后向出售成员支付5000万美元现金对价，再向Biote支付7500万美元，再向出售成员支付7500万美元，之后Biote和出售成员按37.8%和62.2%的比例分配剩余资金，直至各自再收到4500万美元和7400万美元，最后剩余资金支付给Biote[31] - Biote的股权价值为5.55亿美元[32] - 假设无股东赎回且公司交易费用为1152.1万美元，交易完成后，合并公司将直接或间接拥有约49.9%的Biote单位[35] - 税务补偿协议规定，合并公司需向成员支付其因税基增加等所获税收节省的85%[39] - 业务合并协议可在2022年6月13日前终止，早于公司初始业务合并截止日2023年3月4日[37] 股东权利与赎回条款 - 公司必须在2023年3月4日前完成首次业务合并，否则将清算并分配信托账户内所有资金[25] - 若未能在期限内完成合并，公司将按每股约10.00美元的价格赎回公众股份[114] - 信托账户中每股赎回价格在2021年12月31日约为10.00美元[88] - 赎回操作受限于公司有形净资产不得低于5,000,001美元[89] - 赎回公众股份后，公司净资产不得低于5,000,001美元[99][112] - 未经公司事先同意，单一股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[102] - 股东行使赎回权需通过转让代理，相关经纪商费用约为80.00美元[106] - 若采用要约收购方式赎回，要约必须至少开放20个工作日[96] - 根据修订后的公司章程，公司可在不进行股东投票的情况下进行赎回，但若法律或交易所规则要求（如本次业务合并），则将寻求股东批准[77] - 若未在2023年3月4日前完成初始业务合并，将按每股价格赎回公众股份，价格等于信托账户总存款（含利息，扣除允许提款及最多100,000美元清算费用）除以流通公众股数[120] 业绩奖励与证券归属条件 - 业绩奖励证券（包括1000万成员业绩奖励单位、1000万业绩奖励投票股及158.75万发起人业绩奖励股等）将分三批归属，条件分别为A类普通股VWAP在任意30个连续交易日内有20天达到或超过12.50美元、15.00美元和17.50美元[34] - 根据投资者权利协议，成员和发起人持有的A类普通股等证券在交易完成后有6个月的锁定期，业绩奖励证券需在达到条件后方可转让[46] 股东投票与批准要求 - 公司需要至少37.5%的公众股（即11,906,251股）投票赞成才能通过初始业务合并，前提是全部已发行股份参与投票且超额配股权未行使[93] - 公司已提交初步委托书，邀请股东于特别会议上批准业务合并协议及交易[38] - 根据纳斯达克规定，若发行普通股数量等于或超过当时流通股的20%，则需股东批准[79] - 根据纳斯达克规定，若任何董事、高管或大股东在目标公司拥有5%或以上利益，且普通股发行可能导致流通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[79] - 股东批准条款的修改需要获得有权投票的普通股持有者中65%的同意[91] 业务合并条件与评估 - 纳斯达克规则要求业务合并的合计公允价值至少达到信托账户资产价值的80%（扣除递延承销佣金和应付税款）[55] - 公司确定Biote的公允价值远超信托账户资金的80%，满足80%测试[56] - 业务合并后，公司公众股东持有的公司计划拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但若为满足目标管理团队目标，可能低于100%，但必须拥有或收购目标业务50%或以上的有表决权证券[56] - 若与关联方进行业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立财务顾问的公平意见[70] - 在评估目标业务时，公司不会向管理团队成员或其关联方支付任何咨询费[72] 公司治理与报告状态 - 公司作为“新兴成长公司”的资格将持续至最早发生以下情况时：(a) 2026年12月31日，(b) 年总收入至少达到10.7亿美元的财年结束日，或 (c) 被视为大型加速申报者的财年结束日（非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）[61] - 公司作为“较小报告公司”的资格将持续至财年结束日，条件是：(1) 非关联方持有的普通股市值在最近第二财季末超过2.5亿美元，或 (2) 该财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在最近第二财季末超过7亿美元[62] - 公司已根据《交易法》第12条自愿注册证券，目前无意在业务合并前后暂停报告义务[57] - 公司作为新兴成长公司，在截至2026年12月31日或年总收入达到至少10.7亿美元等条件之前，可享受某些报告豁免[134] - 若被视为大型加速申报机构，公司市值需超过7亿美元（截至前一年6月30日，由非关联方持有的A类普通股）[134] - 公司需在2022财年结束前根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估内部控制程序[130] 财务资源与资金状况 - 公司可用于业务合并的初始资金为3.06469291亿美元（截至2021年12月31日，假设无赎回）[63] - 信托账户外的可用资金截至2021年12月31日约为130,359美元[113] - 公司可用于支付潜在索赔的首次公开募股资金约为130,359美元[118] - 清算费用可从信托账户利息中支取，上限为100,000美元[110][113] - 清算相关成本和费用估计不超过约100,000美元[118] - 首次公开募股费用估计为1,000,000美元，超出部分将由非信托账户资金支付[118] - 公司信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[212] 交易后结构与证券转换 - 成员持有的留存Biote单位可在交易完成六个月后，按Biote A&R OA条款，兑换为一股A类普通股或其现金等价物[36] - 若公司截至交易完成时的可用现金低于2.064亿美元，发起人将没收最多793,750股B类普通股[32] 清算与失效条款 - 公司完成初始业务合并的最后期限为2023年3月4日[109][110] - 认股权证若在2023年3月4日前未完成业务合并将失效[110] - 初始股东、发起人及管理层已放弃其创始人股份在清算时的分配权[111] - 若因第三方索赔导致信托账户每股资金低于10.00美元，发起人将承担偿付责任[116] 业务运营与人员状况 - 公司目前拥有四名执行官员，在完成初始业务合并前不打算雇佣任何全职员工[126] - 公司尚未产生任何收入，且自2020年7月6日成立以来未进行任何对冲活动[211] 顾问与中介机构 - 公司已聘请花旗集团、Truist证券、William Blair及Alvarium MB作为与Biote业务合并相关的配售代理和财务顾问[69] 股份发行与结构 - 公司首次公开募股共出售了31,750,000股公众股[93]

净收入情况 - 截至2021年9月30日的三个月，公司净收入为2,995,085美元，源于认股权证负债公允价值变动3,241,000美元和信托账户中可交易证券未实现收益43,200美元，部分被运营和组建成本262,487美元及特许经营税费用26,628美元抵消[135] - 截至2021年9月30日的九个月，公司净收入为12,290,535美元，源于认股权证负债公允价值变动17,611,084美元和信托账户中可交易证券未实现收益48,981美元，部分被私募认股权证公允价值超过购买价格3,507,000美元、首次公开募股相关认股权证发行成本966,646美元、运营和组建成本780,815美元及特许经营税费用115,069美元抵消[136] 现金及营运资金余额 - 截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，公司在信托账户外持有的现金分别为294,918美元、1,594美元和250美元，营运资金余额分别为605,249美元、营运资金赤字120,906美元和117,250美元[138] 现金流量情况 - 截至2021年9月30日的九个月，经营活动使用的净现金为1,206,215美元，源于认股权证公允价值变动17,611,084美元、经营资产和负债变动310,331美元和信托账户投资净收益48,981美元，部分被净收入12,290,535美元、私募认股权证公允价值超过购买价格3,507,000美元和已费用化的发行成本966,646美元抵消[141] - 截至2021年9月30日的九个月，投资活动使用的净现金为317,500,000美元，源于首次公开募股净收益存入信托账户[142] - 截至2021年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为318,999,539美元，包括首次公开募股发行单位扣除承销折扣后的收益311,150,000美元、向发起人私募认股权证发行收益8,350,000美元和发起人票据发行收益41,500美元，部分被首次公开募股相关发行成本377,961美元和偿还发起人本票未偿还余额164,000美元抵消[143] - 2020年7月6日（成立）至2020年9月30日期间，融资活动提供的净现金为250美元，包括发起人票据发行收益117,500美元和向发起人出售B类普通股收益25,000美元，被发行成本142,250美元抵消[144] 额外单位购买及收益 - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多4,500,000个额外单位，2021年3月5日，承销商以每个单位10.00美元的价格购买了1,750,000个额外单位，为公司带来额外总收益17,500,000美元[149] 承销费用 - 承销商获得每个单位0.20美元的现金承销费，总计6,350,000美元，此外，每个单位0.35美元，总计11,112,500美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时从信托账户中支付给承销商[150] 会计准则影响 - 2020年8月，财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06，简化某些金融工具的会计处理，该标准于2024年1月1日对公司生效，可选择提前采用，公司正在评估其影响[158]